南京三超新材料股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（党耀国）

各位股东及股东代表：

作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》

以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，本人在2025年期间认真履行职责，持续关注公司的发展状况，依法依规按时出席公司召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害。

报告期内，本人向公司董事会提交书面辞职报告，自2025年12月17日起本人不再担任公司独立董事职务，现就2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人党耀国，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，管理科学与工程专业毕业，教授、博士生导师；1982年至2003年任河南农业大学系主任，2003年至今任南京航空航天大学经济与管理学院教授、博士生导师。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会会议情况

2025年度，本人出席公司会议情况如下：

董事出席董事会及股东会的情况独立董事本报告期现场出席以通讯方委托出席缺席董事是否连续出席股东姓名应参加董董事会次式参加董董事会次会次数两次未亲会次数事会次数数事会次数数自参加董事会会议党耀国62400否4

2025年，公司召开了8次董事会会议，4次股东会，本人作为公司独立董事，

未发生过缺席情况，积极参加公司召开的董事会和股东会，认真审阅会议资料，参与各议案的讨论并提出合理建议。2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）出席董事会专门委员会情况

2025年任职期间，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委

员会工作规则的相关要求，根据自己的专业特长，在第四届董事会公司薪酬与考核委员会中担任召集人，并同时担任审计委员会、战略委员会、提名委员会成员，对任职期内审计工作、定期报告、补选董事、高管等重大事项进行了认真审查。

报告期内，公司共召开薪酬与考核委员会2次，审计委员会5次，提名委员会3次，战略委员会4次。本人应出席薪酬与考核委员会2次，审计委员会5次，提名委员会3次，战略委员会4次，本人均亲自出席，不存在无故缺席的情况。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开4次独立董事专门会议，本人均亲自参会，认真审议

了有关公司利润分配、募集资金的存放与使用情况、向特定对象发行股票等事项

相关议案，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对议案进行了认真审查并发表同意的意见。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行了积极沟通，

与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（五）现场工作情况

2025年，本人利用现场出席董事会和股东会等机会，多次对公司进行考察，

及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，为公司规范运作提供合理化意见和建议。现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，报告期内履职时间15天。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况。

（六）维护投资者合法权益情况

2025年，本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会等机会及

其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话、通讯会议等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，关注外部环境及市场变化对公司的影响。积极运用自身专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时向独立董事汇报。在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为独立董事正常履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告相关事项

2025年，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了各期定期报告，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。

定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据翔实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）续聘会计师事务所2025年4月24日公司召开的第四届董事会第五次会议及2025年5月20日召开的2024年度股东会，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。天衡所诚信良好，具备证券期货相关业务执业资格以及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果。公司履行审议及披露程序合法合规。

（三）董事、高级管理人员的薪酬2025年4月24日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》。公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）闲置募集资金进行现金管理情况2025年4月24日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及合并报表范围内的子公司使用部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高闲置自有资金及募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本。

（五）提名董事、聘任高管情况

公司董事姬昆因个人原因申请辞去财务总监及董事职务，2025年10月29日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，提名曹虎兵为非独立董事候选人，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，聘任曹虎兵担任公司财务总监。

公司董事邹余耀、吉国胜、周海鑫、姜东星及李寒松及本人党耀国因公司控

制权变更、董事会改组需要，申请辞去各自董事职务，2025年12月1日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名柳敬麒、吴洪坤、ZHANG JING（张静）、王义涛为公司非独立董事，提名那恪、黄水荣为公司非独立董事。

公司董事会补选董事、聘任高管符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会补选董事以及聘任高级管理人员的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

本人作为公司独立董事，始终遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责。积极参与公司决策，对任期内各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，坚决维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

本人虽然已经卸任，但仍衷心希望公司未来继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责过程中给予的有效配合和大力支持。

特此报告。

独立董事：党耀国

2026年3月18日