ST路通:《无锡路通视信网络股份有限公司章程》修订对比表

《无锡路通视信网络股份有限公司章程》修订对比表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，

无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟对《公司章程》的相关条款及相关配套制度进行修订和完善，具体修订内容如下：

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不

逐一列示修订前后对照情况。

3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的

相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

序号原条款新条款

第一条为维护无锡路通视信网络第一条为维护无锡路通视信网络股

股份有限公司（以下简称“公司”）、份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公股东、职工和债权人的合法权益，规司的组织和行为，根据《中华人民范公司的组织和行为，根据《中华人

1.共和国公司法》（以下简称“《公民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证司法》”）、《中华人民共和国证券券法》（以下简称“《证券法》”）法》（以下简称“《证券法》”）和

和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第九条法定代表人以公司名义从事

2.新增条款的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十一条本章程自生效之日起，即成司与股东、股东与股东之间权利义为规范公司的组织与行为、公司与股

务关系的具有法律约束力的文件，东、股东与股东之间权利义务关系的对公司、股东、董事、监事、高级具有法律约束力的文件，对公司、股

3.管理人员具有法律约束力的文件。东、董事、高级管理人员具有法律约

依据本章程，股东可以起诉股东，束力。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉公司董事、监事、高东，股东可以起诉公司董事、高级管级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事、监事、以起诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员

第十一条本章程所称其他高级管

是指公司的总经理、副总经理、财务

4.理人员是指公司的副总经理、董事

负责人、董事会秘书和本章程规定的

会秘书、财务负责人。

其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行

第十七条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类开、公平、公正的原则，同类别的每的每一股份应当具有同等权利。

一股份应当具有同等权利。

5.同次发行的同种类股票，每股的发

同次发行的同类别股票，每股的发行行条件和价格应当相同；任何单位条件和价格应当相同；认购人所认购

或者个人所认购的股份，每股应当的股份，每股应当支付相同价额。

支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人民

6.民币标明面值。币标明面值。

7.第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠（包括公司的附属企业）不得以赠与、与、垫资、担保、补偿或贷款等形垫资、担保、借款等形式，为他人取式，对购买或者拟购买公司股份的得本公司或者其母公司的股份提供财人提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别作出决议，可以采东会作出决议，可以采用下列方式增用下列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监会国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转

9.转让。让。

第二十八条公司不接受公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

10.

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

11.第二十九条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得行的股份，自公司股票在证券交易所转让。公司公开发行股份前已发行上市交易之日起一年内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员应当向公司上市交易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的公司的股转让的股份不得超过其所持有本公司

份及其变动情况，在任职期间每年同一类别股份总数的百分之二十五；

转让的股份不得超过其所持有公所持本公司股份自公司股票上市交易

司股份总数的25%；所持公司股份之日起一年内不得转让。上述人员离自公司股票上市交易之日起1年职后半年内，不得转让其所持有的本内不得转让。上述人员离职后半年公司股份。

内，不得转让其所持有的公司股法律、行政法规或者中国证监会对股份。东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有百分之五以上

管理人员、持有公司股份5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，的股东，将其持有的公司股票或者将其持有的本公司股票或者其他具有其他具有股权性质的证券在买入股权性质的证券在买入后六个月内卖

后6个月内卖出，或者在卖出后6出，或者在卖出后六个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归公由此所得收益归本公司所有，本公司司所有，公司董事会将收回其所得董事会将收回其所得收益。但是，证收益。但是，证券公司因包销购入券公司因购入包销售后剩余股票而持售后剩余股票而持有5%以上股份有百分之五以上股份的，以及有中国

12.的以及有中国证监会规定的其他证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人人股东持有的股票或者其他具有股权

员、自然人股东持有的股票或者其性质的证券，包括其配偶、父母、子他具有股权性质的证券，包括其配女持有的及利用他人账户持有的股票偶、父母、子女持有的及利用他人或者其他具有股权性质的证券。

账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规定执权性质的证券。行的，股东有权要求董事会在三十日公司董事会不按照前款规定执行内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权要求董事会在30日执行的，股东有权为了公司的利益以内执行。公司董事会未在上述期限自己的名义直接向人民法院提起诉内执行的，股东有权为了公司的利讼。

益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款的规定提起诉讼。执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照第一款的规定带责任。

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

13.第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

第三十一条公司依据证券登记机据。股东按其所持有股份的类别享有构提供的凭证建立股东名册，股东权利，承担义务；持有同一类别股份名册是证明股东持有公司股份的的股东，享有同等权利，承担同种义

14.充分证据。股东按其所持有股份的务。

种类享有权利，承担义务；持有同公司应当与证券登记结算机构签订证

一种类股份的股东，享有同等权券登记及服务协议，定期查询主要股利，承担同种义务。

东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参参加或者委派股东代理人参加股东

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

15.大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；

出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程

（四）依照法律、行政法规及本章的规定转让、赠与或者质押其所持有

程的规定转让、赠与或质押其所持的股份；

有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名（五）查阅本章程、股东名册、公册、股东会会议记录、董事会会议决

司债券存根、股东大会会议记录、议、财务会计报告，符合规定的股东董事会会议决议、监事会会议决可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余分配；

财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分

（七）对股东大会作出的公司合立决议持异议的股东，要求公司收购

并、分立决议持异议的股东，要求其股份；

公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门规章者本章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司

第三十四条股东提出查阅前条所有关材料的，应当遵守《公司法》《证述有关信息或者索取资料的，应当券法》等法律、行政法规的规定。

向公司提供证明其持有公司股份股东提出查阅前条所述有关信息或者

16.

的种类以及持股数量的书面文件，索取资料的，应当向公司提供证明其公司经核实股东身份后按照股东持有公司股份的种类以及持股数量的

的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十五条公司股东大会、董事权请求人民法院认定无效。

会决议内容违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表的，股东有权请求人民法院认定无决方式违反法律、行政法规或者本章效。程，或者决议内容违反本章程的，股17.股东大会、董事会的会议召集程东有权自决议作出之日起六十日内，

序、表决方式违反法律、行政法规请求人民法院撤销。但是，股东会、或者本章程，或者决议内容违反本董事会会议的召集程序或者表决方式章程的，股东有权自决议作出之日仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影起60日内，请求人民法院撤销。响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

18.新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法董事、高级管理人员执行公司职务时

规或者本章程的规定，给公司造成违反法律、行政法规或者本章程的规损失的，连续180日以上单独或合定，给公司造成损失的，连续一百八

19.并持有公司1%以上股份的股东有十日以上单独或者合计持有公司百分

权书面请求监事会向人民法院提之一以上股份的股东有权书面请求审起诉讼；监事会执行公司职务时违计委员会向人民法院提起诉讼；审计

反法律、行政法规或者本章程的规委员会成员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，股东可以律、行政法规或者本章程的规定，给书面请求董事会向人民法院提起公司造成损失的，前述股东可以书面诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起自收到请求之日起三十日内未提起诉诉讼，或者情况紧急、不立即提起讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼诉讼将会使公司利益受到难以弥将会使公司利益受到难以弥补的损害

补的损害的，前款规定的股东有权的，前款规定的股东有权为了公司的为了公司的利益以自己的名义直利益以自己的名义直接向人民法院提接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成成损失的，本条第一款规定的股东损失的，本条第一款规定的股东可以可以依照前两款的规定向人民法依照前两款的规定向人民法院提起诉院提起诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

20.

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式程；缴纳股款；（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股金；不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或不得退股；者其他股东的利益；不得滥用公司法

（四）不得滥用股东权利损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公债权人的利益；

司法人独立地位和股东有限责任（五）法律、行政法规及本章程规定损害公司债权人的利益；应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份

21.删除

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

22.删除信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股

东、实际控制人，遵守本章的规定。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

23.新增条款

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

24.第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东

25.力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规清算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师重大资产超过公司最近一期经审计总事务所作出决议；资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用途的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持出售重大资产超过公司最近一期股计划；

经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用规章或者本章程规定应当由股东会决途事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司债持股计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部公司经股东会决议，或者经本章程、门规章或本章程规定应当由股东股东会授权由董事会决议，可以发行大会决定的其他事项。股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期

期经审计净资产10％的担保；经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外担

担保总额，超过公司最近一期经审保总额，超过最近一期经审计净资产计净资产50％以后提供的任何担百分之五十以后提供的任何担保；

保；（三）为资产负债率超过百分之七十

（三）为资产负债率超过70％的的担保对象提供的担保；

担保对象提供的担保；（四）公司在一年内向他人提供担保

（四）连续十二个月内担保金额超的金额超过公司最近一期经审计总资过公司最近一期经审计总资产产百分之三十的担保；

30％的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最

（五）连续十二个月内担保金额超近一期经审计总资产百分之三十以后过公司最近一期经审计净资产的提供的任何担保；

26.

50％，且绝对金额超过3000万元（六）对股东、实际控制人及其关联以上；人提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过（七）证券监管机构、证券交易所或

最近一期经审计总资产的30%以后者公司章程规定的其他担保。

提供的任何担保；除上述规定须经股东会审议通过的事

（七）对股东、实际控制人及其关项以外，公司所有其他对外担保事项

联人提供的担保；均须经董事会审议通过，董事会审议

（八）证券交易所或者公司章程规担保事项时，必须经出席董事会会议定的其他担保。的三分之二以上董事审议同意。股东除上述规定须经股东大会审议通会审议前款第（四）项担保，应当经过的事项以外，公司所有其他对外出席会议的股东所持表决权的三分之担保事项均须经董事会审议通过，二以上通过。

董事会审议担保事项时，必须经出股东会在审议为股东、实际控制人及席董事会会议的三分之二以上董其关联人提供的担保议案时，该股东事审议同意。股东大会审议前款第或者受该实际控制人支配的股东，不（四）项担保，应当经出席会议的得参与该项表决，该项表决由出席股股东所持表决权的三分之二以上东会的其他股东所持表决权的半数以通过。上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制公司董事、高级管理人员及其他相关

人及其关联人提供的担保议案时，人员有违反法律、行政法规或者本章该股东或者受该实际控制人支配程中关于对外担保事项的审批权限、的股东，不得参与该项表决，该项审议程序规定的行为，给公司造成损表决由出席股东大会的其他股东失的，应当承担赔偿责任，公司可以所持表决权的半数以上通过。依法对其提起诉讼。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以第四十九条有下列情形之一的，公司内召开临时股东大会：在事实发生之日起两个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》规时股东会：

定人数或本章程规定人数的2/3（一）董事人数不足5人时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股三分之一时；

27.

本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（三）单独或者合计持有公司10%十以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规章者本章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将应聘请律师对以下问题出具法律聘请律师对以下问题出具法律意见并

意见并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符

28.符合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是

是否合法有效；否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事

第五十二条董事会应当在规定的期

会提议召开临时股东大会，独立董限内按时召集股东会。

事行使该项职权时，应当经全体独经全体独立董事过半数同意，独立董立董事过半数同意。对独立董事要事有权向董事会提议召开临时股东

求召开临时股东大会的提议，董事会。对独立董事要求召开临时股东会会应当根据法律、行政法规和本章的提议，董事会应当根据法律、行政

29.程的规定，在收到提议后10日内

法规和本章程的规定，在收到提议后提出同意或不同意召开临时股东十日内提出同意或者不同意召开临时大会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。董事会同意董事会同意召开临时股东大会的，召开临时股东会的，在作出董事会决将在作出董事会决议后的5日内议后的五日内发出召开股东会的通发出召开股东大会的通知；董事会知；董事会不同意召开临时股东会的，不同意召开临时股东大会的，将说说明理由并公告。

明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会

第五十三条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东大会，并应当以议召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应向董事会提出。董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和本章程的

行政法规和本章程的规定，在收到提规定，在收到提案后10日内提出议后十日内提出同意或者不同意召开同意或不同意召开临时股东大会临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，

30.作出董事会决议后的五日内发出召开

将在作出董事会决议后的5日内

股东会的通知，通知中对原提议的变发出召开股东大会的通知，通知中更，应征得审计委员会的同意。

对原提议的变更，应征得监事会的董事会不同意召开临时股东会，或者同意。

在收到提议后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，视为董事会不能履行或者不履行召集或者在收到提案后10日内未作出

股东会会议职责，审计委员会可以自反馈的，视为董事会不能履行或者行召集和主持。

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事第五十四条单独或者合计持有公司

会请求召开临时股东大会，并应当百分之十以上股份的股东向董事会请以书面形式向董事会提出。董事会求召开临时股东会，应当以书面形式应当根据法律、行政法规和本章程向董事会提出。董事会应当根据法律、的规定，在收到请求后10日内提行政法规和本章程的规定，在收到请出同意或不同意召开临时股东大求后十日内提出同意或者不同意召开会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日在作出董事会决议后的五日内发出召

内发出召开股东大会的通知，通知开股东会的通知，通知中对原请求的中对原请求的变更，应当征得相关变更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，在收到请求后十日内未作出反馈的，

31.

或者在收到请求后10日内未作出单独或者合计持有公司百分之十以上反馈的，单独或者合计持有公司股份的股东向审计委员会提议召开临

10%以上股份的股东有权向监事会时股东会，应当以书面形式向审计委

提议召开临时股东大会，并应当以员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东应在收到请求5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，东大会的通知，通知中对原提案的应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或主持股东大会，连续90日以上单者合计持有公司百分之十以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份股东可以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董

32.会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出股持股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证监事会或召集股东应在发出股东券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，在股东会决议公告前，召集股东持股向证券交易所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者股

行召集的股东大会，董事会和董事东自行召集的股东会，董事会和董事

33.

会秘书将予配合。董事会应当提供会秘书将予配合。董事会将提供股权股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东自

34.集的股东大会，会议所必需的费用行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。由本公司承担。

35.第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持

第五十四条公司召开股东大会，有公司百分之一以上股份的股东，有董事会、监事会以及单独或者合并权向公司提出提案。

持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合计持有公司百分之一以上权向公司提出提案。

股份的股东，可以在股东会召开十日单独或者合计持有公司3%以上股前提出临时提案并书面提交召集人。

份的股东，可以在股东大会召开召集人应当在收到提案后两日内发出

10日前提出临时提案并书面提交

股东会补充通知，公告临时提案的内召集人。召集人应当在收到提案后容，并将该临时提案提交股东会审议。

36.2日内发出股东大会补充通知，公

但临时提案违反法律、行政法规或者告临时提案的内容。

公司章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在发职权范围的除外。

出股东大会通知后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出大会通知中已列明的提案或增加

股东会通知公告后，不得修改股东会新的提案。

通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合案。

本章程第五十三条规定的提案，股股东会通知中未列明或者不符合本章东大会不得进行表决并作出决议。

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十条召集人将在年度股东会召

第五十五条召集人将在年度股东

开二十日前以公告方式通知各股东，大会召开20日前通知各股东，临

37.临时股东会将于会议召开十五日前以

时股东大会将于会议召开15日前公告方式通知各股东。公司在计算起通知各股东。

始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期第六十一条股东会的通知包括以下限；内容：

（二）提交会议审议的事项和提（一）会议的时间、地点和会议期限；

案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普通

通股股东均有权出席股东大会，并股股东均有权出席股东会，并可以书可以面委托代理人出席会议和参加表决，书面委托代理人出席会议和参加该股东代理人不必是公司的股东；

表决，该股东代理人不必是公司的（四）有权出席股东会股东的股权登股东；记日；

（四）有权出席股东大会股东的股（五）会务常设联系人姓名，电话号权登记日；码；

38.

（五）会务常设联系人姓名，电话（六）网络或者其他方式的表决时间号码；及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间股东会通知和补充通知中应当充分、及表决程序；完整披露所有提案的全部具体内容。

（七）通知中需要列明的其他事股东会网络或者其他方式投票的开始项。时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会网络或其他方式投票的日下午3：00，并不得迟于现场股东会

开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得召开前一日下午3：00，并不得迟早于现场股东会结束当日下午3：00。

于现场股东大会召开当日上午9：股权登记日与会议日期之间的间隔应

30，其结束时间不得早于现场股东当不多于七个工作日。股权登记日一

大会结束当日下午3：00。旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通第六十二条股东会拟讨论董事选举知中将充分披露董事、监事候选人事项的，股东会通知中将充分披露董的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下

（一）教育背景、工作经历、兼职内容：

等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等

（二）与公司或公司的控股股东及个人情况；

39.实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及

（三）披露持有公司股份数量；实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他（三）持有公司股份数量；

有关部门的处罚和证券交易所惩（四）是否受过中国证监会及其他有戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以董事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

40.第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会

第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能的，应出示本人身份证或其他能够表够表明其身份的有效证件或证明、明其身份的有效证件或证明；委托代股票账户卡；委托代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法

41.表人委托的代理人出席会议。法定代

定代表人委托的代理人出席会议。

表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人出席会议的，应出示本能证明其具有法定代表人资格的有效

人身份证、能证明其具有法定代表证明；委托代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出

人应出示本人身份证、法人股东单位

席会议的，代理人应出示本人身份的法定代表人依法出具的书面授权委

证、法人股东单位的法定代表人依托书。

法出具的书面授权委托书。

42.第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当席股东会的授权委托书应当载明下列

载明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单托人为法人股东的，应加盖法人单位位印章。印章。

第六十三条委托书应当注明如果

43.股东不作具体指示，股东代理人是删除

否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应第六十八条代理投票授权委托书由当经过公证。经公证的授权书或者委托人授权他人签署的，授权签署的其他授权文件，和投票代理委托书授权书或者其他授权文件应当经过公

44.均需备置于公司住所或者召集会证。经公证的授权书或者其他授权文

议的通知中指定的其他地方。件，和投票代理委托书均需备置于公委托人为法人的，由其法定代表人司住所或者召集会议的通知中指定的或者董事会、其他决策机构决议授其他地方。

权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册载明参加会议人员姓名（或单位明参加会议人员姓名（或者单位名

45.名称）、身份证号码、住所地址、称）、身份证号码、持有或者代表有持有或者代表有表决权的股份数表决权的股份数额、被代理人姓名（或额、被代理人姓名（或单位名称）者单位名称）等事项。等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的第七十条召集人和公司聘请的律师律师应对股东资格的合法性进行将依据证券登记结算机构提供的股东验证，并登记股东姓名（或名称）名册共同对股东资格的合法性进行验及其所持有表决权的股份数。在会证，并登记股东姓名（或者名称）及

46.

议主持人宣布现场出席会议的股其所持有表决权的股份数。在会议主东和代理人人数及所持有表决权持人宣布现场出席会议的股东和代理

的股份总数之前，会议登记应当终人人数及所持有表决权的股份总数之止。前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公

第七十一条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应

47.理人员列席会议的，董事、高级管理

当出席会议，总经理和其他高级管人员应当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

第七十二条股东会由董事长主持。董职务时，如公司设有副董事长，由事长不能履行职务或者不履行职务

副董事长主持，公司有两位或两位时，由过半数的董事共同推举的一名以上副董事长的，由半数以上董事董事主持。

共同推举的副董事长主持，公司不审计委员会自行召集的股东会，由审设副董事长，或者副董事长不能履计委员会召集人主持。审计委员会召行职务或者不履行职务时，由半数集人不能履行职务或者不履行职务以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的审计委员会成员共同

48.持。

推举的一名审计委员会成员主持。

监事会自行召集的股东大会，由监股东自行召集的股东会，由召集人或事会主席主持。监事会主席不能履者其推举代表主持。

行职务或不履行职务时，由半数以召开股东会时，会议主持人违反议事上监事共同推举的一名监事主持。

规则使股东会无法继续进行的，经出股东自行召集的股东大会，由召集席股东会有表决权过半数的股东同人推举代表主持。

意，股东会可推举一人担任会议主持召开股东大会时，会议主持人违反人，继续开会。

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议

第七十三条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开则，详细规定股东会的召集、召开和和表决程序，包括通知、登记、提表决程序，包括通知、登记、提案的案的审议、投票、计票、表决结果

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

的宣布、会议决议的形成、会议记

49.会议决议的形成、会议记录及其签署、录及其签署、公告等内容，以及股公告等内容，以及股东会对董事会的东大会对董事会的授权原则，授权授权原则，授权内容应明确具体。

内容应明确具体。股东大会议事规股东会议事规则应作为章程的附件，则应作为章程的附件，由董事会拟由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的应当就其过去一年的工作向股东会作

50.

工作向股东大会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职立董事也应作出述职报告。报告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员在股

51.理人员在股东大会上就股东的质东会上就股东的质询和建议作出解释

询和建议作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录董事会秘书负责。

记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

52.

会议的董事、监事、总经理和其他事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发要点和表决结果；言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记的其他内容。

录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席第七十八条召集人应当保证会议记会议的董事、监事、董事会秘书、录内容真实、准确和完整。出席或者召集人或其代表、会议主持人应当列席会议的董事、董事会秘书、召集

在会议记录上签名，并保证会议记人或者其代表、会议主持人应当在会

53.

录内容真实、准确和完整。会议记议记录上签名。会议记录应当与现场录应当与现场出席股东的签名册出席股东的签名册及代理出席的委托

及代理出席的委托书、网络及其他书、网络及其他方式表决情况的有效

方式表决情况的有效资料一并保资料一并保存，保存期限不少于十年。

存，保存期限不少于10年。

54.第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议

第七十六条股东大会决议分为普和特别决议。

通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出东会的股东（包括股东代理人）所持席股东大会的股东（包括股东代理表决权的过半数通过。55.

人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出东会的股东（包括股东代理人）所持席股东大会的股东（包括股东代理表决权的三分之二以上通过。人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

56.（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算方章程规定应当以特别决议通过以外的案；其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会

第八十二条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

（一）公司增加或者减少注册资本；

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、合并、解散和散和清算；

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重

57.资产或者向他人提供担保的金额超过

大资产或者担保金额超过公司最公司最近一期经审计总资产百分之三

近一期经审计总资产30%的；

十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定的，以及股东会以普通决议认定会定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

对公司产生重大影响的、需要以特决议通过的其他事项。

别决议通过的其他事项。

第八十四条股东会审议有关关联交

第八十条股东大会审议有关关联易事项时，关联股东不应当参与投票

交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数投票表决，其所代表的有表决权的不计入有效表决总数；股东会决议的

58.

股份数不计入有效表决总数；股东公告应当充分披露非关联股东的表决大会决议应当充分披露非关联股情况。

东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东会的非关联股东按照本章程和《股东会议事规则》的规定表决。

第八十一条除公司处于危机等特

第八十五条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决情况外，非经股东会以特别决议批准，议批准，公司将不与董事、总经理

59.公司将不与董事、高级管理人员以外

和其他高级管理人员以外的人订的人订立将公司全部或者重要业务的立将公司全部或者重要业务的管管理交予该人负责的合同。

理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会表的方式提请股东会表决。

决。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事

（一）董事会换届改选或者现任董会增补董事时，现任董事会、单独或

事会增补董事时，现任董事会、单者合计持有公司百分之一以上股份的独或者合计持有公司3%以上股份股东可以按照拟任选的人数，提名下的股东可以按照拟任选的人数，提一届董事会的董事候选人或者增补董

60.

名下一届董事会的董事候选人或事的候选人（独立董事除外）；独立者增补董事的候选人（独立董事除董事候选人由董事会、审计委员会以外）；独立董事候选人由董事会、及单独或者合计持股百分之一以上的

监事会以及单独或者合计持股1%股东向董事会提名推荐，提交股东会以上的股东向董事会提名推荐，提选举。提名人不得提名与其存在利害交股东大会选举。提名人不得提名关系的人员或有其他可能影响独立履与其存在利害关系的人员或有其职情形的关系密切人员作为独立董事他可能影响独立履职情形的关系候选人。依法设立的投资者保护机构密切人员作为独立董事候选人。依可以公开请求股东委托其代为行使提法设立的投资者保护机构可以公名独立董事的权利；

开请求股东委托其代为行使提名（二）股东提名的董事候选人，由现独立董事的权利；任董事会进行资格审查，通过后提交

（二）监事会换届改选或者现任监股东会选举。

事会增补监事时，现任监事会、单股东会就选举董事进行表决时，根据独或者合计持有公司3%以上股份本章程的规定或者股东会的决议，实的股东可以按照拟任选的人数，提行累积投票制。股东会选举两名以上名非由职工代表担任的下一届监独立董事的，应当实行累积投票制。

事会的监事候选人或者增补监事前款所称累积投票制是指股东会选举

的候选人；董事时，每一股份拥有与应选董事人

（三）股东提名的董事或者监事候数相同的表决权，股东拥有的表决权选人，由现任董事会进行资格审可以集中使用。董事会应当向股东公查，通过后提交股东大会选举。告候选董事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会表决实行累积投票制应执行以决时，根据本章程的规定或者股东下原则：

大会的决议，实行累积投票制。股董事候选人数可以多于股东会拟选人东大会选举两名以上独立董事的，数，但每位股东所投票的候选人数不应当实行累积投票制。前款所称累能超过股东会拟选董事人数，所分配积投票制是指股东大会选举董事票数的总和不能超过股东拥有的投票

或者监事时，每一股份拥有与应选数，否则，该票作废；

董事或者监事人数相同的表决权，独立董事和非独立董事实行分开投股东拥有的表决权可以集中使用。票。选举独立董事时，每位股东有权董事会应当向股东公告候选董事、取得的选票数等于其所持有的股票数

监事的简历和基本情况。乘以拟选独立董事人数的乘积数，该股东大会表决实行累积投票制应票数只能投向公司的独立董事候选

执行以下原则：人；选举非独立董事时，每位股东有董事或者监事候选人数可以多于权取得的选票数等于其所持有的股票

股东大会拟选人数，但每位股东所数乘以拟选非独立董事人数的乘积投票的候选人数不能超过股东大数，该票数只能投向公司的非独立董会拟选董事或者监事人数，所分配事候选人；

票数的总和不能超过股东拥有的董事候选人根据得票多少的顺序来确投票数，否则，该票作废；定最后的当选人，但每位当选人的最独立董事和非独立董事实行分开低得票数必须超过出席股东会的股东投票。选举独立董事时每位股东有（包括股东代理人）所持股份总数的权取得的选票数等于其所持有的半数。如当选董事不足股东会拟选董股票数乘以拟选独立董事人数的事人数，应就缺额对所有不够票数的乘积数，该票数只能投向公司的独董事候选人进行再次投票，仍不够者，立董事候选人；选举非独立董事由公司下次股东会补选。如2位以上时，每位股东有权取得的选票数等董事候选人的得票相同，但由于拟选于其所持有的股票数乘以拟选非名额的限制只能有部分人士可当选

独立董事人数的乘积数，该票数只的，对该等得票相同的董事候选人需能投向公司的非独立董事候选人；单独进行再次投票选举。

董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会

拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事

候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十七条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参前，应当推举两名股东代表参加计票加计票和监票。审议事项与股东有和监票。审议事项与股东有关联关系利害关系的，相关股东及代理人不的，相关股东及代理人不得参加计票、

61.得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律由律师、股东代表与监事代表共同师、股东代表共同负责计票、监票，负责计票、监票，并当场公布表决并当场公布表决结果，决议的表决结结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。录。通过网络或者其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的股东东或者其代理人，有权通过相应的投或其代理人，有权通过相应的投票票系统查验自己的投票结果。

系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议得早于网络或者其他方式，会议主持主持人应当宣布每一提案的表决人应当宣布每一提案的表决情况和结

情况和结果，并根据表决结果宣布果，并根据表决结果宣布提案是否通提案是否通过。过。

62.

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情务方等相关各方对表决情况均负有保况均负有保密义务。密义务。

第九十三条股东大会通过有关董

第九十七条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、

63.举提案的，新任董事就任时间在股东

监事就任时间为股东大会决议中会决议中确定的时间。

确定的时间。

第五章董事会第五章董事和董事会

64.

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司列情形之一的，不能担任公司的董事：

的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩

65.

挪用财产或者破坏社会主义市场序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺经济秩序，被判处刑罚，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未权利，执行期满未逾5年；逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的

的董事或者厂长、经理，对该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企企业的破产负有个人责任的，自该业的破产负有个人责任的，自该公司、公司、企业破产清算完结之日起未企业破产清算完结之日起未逾三年；

逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，照、责令关闭的公司、企业的法定并负有个人责任的，自该公司、企业代表人，被吊销营业执照、责令关闭之日起未并负有个人责任的，自该公司、企逾三年；

业被吊销营业执照之日起未逾3（五）个人所负数额较大的债务到期年；未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债务到人；

期未清偿被人民法院列为失信被（六）被中国证监会采取证券市场禁

执行人；入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场（七）被证券交易所公开认定为不适

禁入处罚，期限未满的；合担任上市公司董事、高级管理人员

（七）法律、行政法规或部门规章等，期限未满的；

规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章违反本条规定选举、委派董事的，规定的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董事违反本条规定选举、委派董事的，该在任职期间出现本条情形的，公司选举、委派或者聘任无效。董事在任解除其职务。职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或者更

或者更换，并可在任期届满前由股换，并可在任期届满前由股东会解除东大会解除其职务。董事任期3其职务。董事任期3年，任期届满可年，任期届满可连选连任。但是独连选连任。但是独立董事连续任职不立董事连续任职不得超过6年。得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届

66.

届董事会任期届满时为止。董事任董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董满未及时改选，在改选出的董事就任事就任前，原董事仍应当依照法前，原董事仍应当依照法律、行政法律、行政法规、部门规章和本章程规、部门规章和本章程的规定，履行的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级管理管理人员兼任，但兼任总经理或者人员兼任，但兼任总经理或者其他高其他高级管理人员职务的董事以级管理人员职务的董事以及由职工代

及由职工代表担任的董事，总计不表担任的董事，总计不得超过公司董得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。

董事会成员中应有的职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下政法规和本章程的规定，对公司负有列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以资金；

其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名义立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受其

经股东大会或董事会同意，将公司他非法收入；

资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，

67.

为他人提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股

（五）不得违反本章程的规定或未东会决议通过，不得直接或者间接与

经股东大会同意，与公司订立合同本公司订立合同或者进行交易；

或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利者他人谋取属于公司的商业机会，但

用职务便利，为自己或他人谋取本向董事会或者股东会报告并经股东会应属于公司的商业机会，自营或者决议通过，或者公司根据法律、行政为他人经营与公司同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该

（七）不得接受与公司交易的佣金商业机会的除外；

归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）不得利用其关联关系损害公为他人经营与本公司同类的业务；

司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣（十）法律、行政法规、部门规章金归为己有；

及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应（九）不得利用其关联关系损害公司当归公司所有；给公司造成损失利益；

的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下政法规和本章程的规定，对公司负有列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使大利益尽到管理者通常应有的合理注

公司赋予的权利，以保证公司的商意。

业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公活动不超过营业执照规定的业务司赋予的权利，以保证公司的商业行范围；为符合国家法律、行政法规以及国家

68.

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理过营业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状面确认意见。保证公司所披露的信况；

息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关确认意见，保证公司所披露的信息真

情况和资料，不得妨碍监事会或者实、准确、完整；

监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有（六）法律、行政法规、部门规章关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会第一百零四条董事可以在任期届满提交书面辞职报告。董事会将在2以前辞任。董事辞任应当向公司提交日内披露有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会日辞任生效，公司将在两个交易日内低于法定最低人数时，或独立董事披露有关情况。如因董事的辞任导致辞职将导致公司董事会或者其专公司董事会成员低于法定最低人数，门委员会中独立董事所占比例不或独立董事辞职将导致公司董事会或

69.符合法律法规或者本章程的规定，者其专门委员会中独立董事所占比例

或者独立董事中欠缺会计专业人不符合法律法规或者本章程的规定，士时，公司应当自前述事实发生之或者独立董事中欠缺会计专业人士日起六十日内完成补选，在改选出时，公司应当自前述事实发生之日起的董事就任前，原董事仍应当依照六十日内完成补选，在改选出的董事法律、行政法规、部门规章和本章就任前，原董事仍应当依照法律、行程规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞行董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管

第一百零一条董事辞职生效或者理制度，明确对未履行完毕的公开承

任期届满，应向董事会办妥所有移诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障交手续，其对公司和股东承担的忠措施。董事辞任生效或者任期届满，实义务，在任期结束后并不当然解应向董事会办妥所有移交手续，其对除，其对公司商业秘密保密的义务公司和股东承担的忠实义务，在任期

70.

在其辞职生效或任职结束后仍然结束后并不当然解除，其对公司商业有效，直至该秘密成为公开信息，秘密保密的义务在其辞职生效或任职其他义务的持续期间在其辞职生结束后仍然有效，直至该秘密成为公效或者任期届满后3年内仍然有开信息，其他义务的持续期间在其辞效。职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

71.新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百零三条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，时违反法律、行政法规、部门规章也应当承担赔偿责任。

72.

或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政的，应当承担赔偿责任。法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零九条公司设董事会，董事会

第一百零六条董事会由5名董事

由7名董事组成，其中独立董事3名，组成，其中独立董事2名。设董事

73.由职工代表担任的董事1名，设董事长1人。

长一人。董事长由董事会以全体董事

第一百一十一条董事会设董事长的过半数选举产生。

1人，董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告

（一）召集股东大会，并向股东大工作；

会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

74.

（三）决定公司的经营计划和投资案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（四）制订公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和本、发行债券或者其他证券及上市方弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行债券或其他证券及上市司股票或者合并、分立、解散及变更方案；公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公（七）决定公司因本章程第二十五条

司股票或者合并、分立、解散及变第（三）、第（五）、第（六）项情更公司形式的方案；形收购公司股份的事项；

（八）决定公司因本章程第二十四（八）在股东会授权范围内，决定公

条第（三）、第（五）、第（六）司对外投资、收购出售资产、资产抵项情形收购公司股份的事项；押、对外担保事项、委托理财、关联

（九）在股东大会授权范围内，决交易、对外捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、（九）决定公司内部管理机构的设置；

资产（十）决定聘任或者解聘公司总经理、抵押、对外担保事项、委托理财、董事会秘书及其他高级管理人员，并关联交易等事项；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十）决定公司内部管理机构的设经理的提名，决定聘任或者解聘公司置；副总经理、财务负责人等高级管理人

（十一）聘任或者解聘公司总经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理、董事会秘书，并决定其报酬事（十一）制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；根据总经理的提（十二）制订本章程的修改方案；

名，聘任或者解聘公司副总经理、（十三）管理公司信息披露事项；

财务负责人等高级管理人员，并决（十四）向股东会提请聘请或者更换定其报酬事项和奖惩事项；为公司审计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制（十五）听取公司总经理的工作汇报度；并检查总经理的工作；

（十三）制订本章程的修改方案；（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十四）管理公司信息披露事项；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）向股东大会提请聘请或更超过股东会授权范围的事项，应当提换为公司审计的会计师事务所；交股东会审议。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担

任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及第一百一十四条董事长行使下列职

其他有价证券；权：

（四）签署董事会重要文件和其他（一）主持股东会和召集、主持董事

75.

应由公司法定代表人签署的其他会会议；

文件；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。第一百一十三条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事

第一百一十五条公司董事长不能履长履行，未设副董事长或副董事长

76.行职务或者不履行职务的，由过半数

不能履行或者不履行职务时，由半的董事共同推举一名董事履行职务。

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少

第一百一十六条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，于

77.开两次会议，由董事长召集，于会议

会议召开10日以前书面通知全体召开十日以前书面通知全体董事。

董事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上

第一百一十七条代表十分之一以上

表决权的股东、1/3以上董事、过

表决权的股东、三分之一以上董事或

半数独立董事或者监事会，可以提

78.者审计委员会，可以提议召开董事会

议召开董事会临时会议。董事长应临时会议。董事长应当自接到提议后当自接到提议后10日内，召集和十日内，召集和主持董事会会议。

主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议

第一百一十九条董事与董事会会决议事项所涉及的企业或者个人有关议决议事项所涉及的企业有关联

联关系的，该董事应当及时向董事会关系的，不得对该项决议行使表决书面报告。有关联关系的董事不得对权，也不得代理其他董事行使表决该项决议行使表决权，也不得代理其权。该董事会会议由过半数的无关

79.他董事行使表决权。该董事会会议由

联关系董事出席即可举行，董事会过半数的无关联关系董事出席即可举会议所作决议须经无关联关系董行，董事会会议所作决议须经无关联事过半数通过。出席董事会的无关关系董事过半数通过。出席董事会会联董事人数不足3人的，应将该事议的无关联关系董事人数不足三人项提交股东大会审议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

80.新增条款律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为5

81.新增条款名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司的长期发展规划、经营

目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不

限于产品战略、市场战略、营销战略、

研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人

82.第六章高级管理人员

员

第一百二十五条本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形、同时第一百四十一条本章程关于不得担

适用于高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，

83.本章程第九十七条关于董事的忠同时适用于高级管理人员。

实义务和第九十八（四）、（五）、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

（六）关于勤勉义务的规定，同时务的规定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则包

84.括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重

重大合同的权限，以及向董事会、大合同的权限，以及向董事会的报告监事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百三十一条总经理可以在任第一百四十七条总经理可以在任期期届满以前提出辞职。有关总经理届满以前提出辞职。有关经理辞职的

85.

辞职的具体程序和办法由总经理具体程序和办法由总经理与公司之间与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百三十四条高级管理人员执承担赔偿责任；高级管理人员存在故

行公司职务时违反法律、行政法意或者重大过失的，也应当承担赔偿

86.规、部门规章或本章程的规定，给责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

87.第七章监事会整章删除

第一百五十二条公司除法定的会

第一百五十四条公司除法定的会计

计账簿外，将不另立会计账簿。公

88.账簿外，不另立会计账簿。公司的资

司的资产，不以任何个人名义开立金，不以任何个人名义开立账户存储。

账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税第一百五十五条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列利润时，应当提取利润的百分之十列

89.入公司法定公积金。公司法定公积入公司法定公积金。公司法定公积金

金累计额为公司注册资本的50%以累计额为公司注册资本的百分之五十上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前年前年度亏损的，在依照前款规定提度亏损的，在依照前款规定提取法定取法定公积金之前，应当先用当年公积金之前，应当先用当年利润弥补利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东大会决议，还可以从后，经股东会决议，还可以从税后利税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税

余税后利润，按照股东持有的股份后利润，按照股东持有的股份比例分比例分配，但本章程规定不按持股配，但本章程规定不按持股比例分配比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利补亏损和提取法定公积金之前向润的，股东应当将违反规定分配的利股东分配利润的，股东必须将违反润退还公司；给公司造成损失的，股规定分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的公司股份不参与分配应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于

第一百五十四条公司的公积金用

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

于弥补公司的亏损、扩大公司生产或者转为增加公司注册资本。

经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公是，资本公积金将不用于弥补公司90.积金和法定公积金；仍不能弥补的，的亏损。

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，所该项公积金将不少于转增前公司留存的该项公积金将不少于转增前公

注册资本的25%。

司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司利润分配政第一百五十八条公司利润分配政

策……策……

（六）分配利润应履行的审议程序（六）分配利润应履行的审议程序

91.

1.公司的利润分配方案由公司管1.公司的利润分配方案由公司管理层

理层结合公司盈利情况、资金需求结合公司盈利情况、资金需求拟定后

拟定后提交公司董事会、监事会审提交公司董事会审议。董事会就利润议。董事会就利润分配方案的合理分配方案的合理性进行充分讨论，形性进行充分讨论，形成专项决议后成专项决议后提交股东会审议。审议提交股东大会审议。审议利润分配利润分配方案时，公司为股东提供网方案时，公司为股东提供网络投票络投票方式。

方式。2.公司在制定现金分红具体方案时，

2.公司在制定现金分红具体方案董事会应当认真研究和论证公司现金时，董事会应当认真研究和论证公分红的时机、条件和最低比例、调整司现金分红的时机、条件和最低比的条件及其决策程序要求等事宜。独例、调整的条件及其决策程序要求立董事认为现金分红具体方案可能损等事宜。独立董事认为现金分红具害公司或者中小股东权益的，有权发体方案可能损害公司或者中小股表独立意见。董事会对独立董事的意东权益的，有权发表独立意见。董见未采纳或者未完全采纳的，应当在事会对独立董事的意见未采纳或董事会决议中记载独立董事的意见及

者未完全采纳的，应当在董事会决未采纳的具体理由，并披露。

议中记载独立董事的意见及未采独立董事可以征集中小股东的意见，纳的具体理由，并披露。提出分红提案，并直接提交董事会审独立董事可以征集中小股东的意议。

见，提出分红提案，并直接提交董股东会对现金分红具体方案进行审议事会审议。前，公司应当通过多种渠道主动与股股东大会对现金分红具体方案进东特别是中小股东进行沟通和交流，行审议前，公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及主动与股东特别是中小股东进行时答复中小股东关心的问题。

沟通和交流，充分听取中小股东的3.公司因本条规定的特殊情况而不进意见和诉求，及时答复中小股东关行现金分红时，董事会就不进行现金心的问题。分红的具体原因、公司留存收益的确

3.公司因本条规定的特殊情况而切用途及预计投资收益等事项进行专

不进行现金分红时，董事会就不进项说明，并在公司指定媒体上予以披行现金分红的具体原因、公司留存露。……收益的确切用途及预计投资收益

等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。……

第一百五十七条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计

92.计制度，配备专职审计人员，对公制度，明确内部审计工作的领导体制、司财务收支和经济活动进行内部职责权限、人员配备、经费保障、审审计监督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事

93.删除会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大

94.新增条款问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对

内部审计负责人的考核。第一百六十条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会计务所必须由股东大会决定，董事会师事务所，由股东会决定。董事会不

95.

不得在股东大会决定前委任会计得在股东会决定前委任会计师事务师事务所。所。

第一百六十八条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、传真、

96.删除

电话或电子邮件或电话通知方式进行。

第一百七十八条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有

97.新增条款规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合

第一百七十三条公司合并，应当

并各方签订合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，并编制债表及财产清单。公司自作出合并决资产负债表及财产清单。公司应当议之日起十日内通知债权人，并于三自作出合并决议之日起10日内通

十日内在《证券时报》、《上海证券知债权人，并于30日内在《证券报》和巨潮资讯网站98.时报》、《上海证券报》和巨潮资（www.cninfo.com.cn）上或者通过国

讯网站（www.cninfo.com.cn）上家企业信用信息公示系统公告。

公告。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知之日起三十日内，

30日内，未接到通知书的自公告

未接到通知的自公告之日起四十五日

之日起45日内，可以要求公司清内，可以要求公司清偿债务或者提供偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财第一百八十一条公司分立，其财产作产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财

99.财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司自作出分立决议之日起议之日起10日内通知债权人，并十日内通知债权人，并于三十日内在于 30 日内在《证券时报》、《上《证券时报》、《上海证券报》和巨海证券报》和巨潮资讯网站潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上（www.cninfo.com.cn）上公告。或者通过国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，

第一百七十七条公司需要减少注将编制资产负债表及财产清单。

册资本时，必须编制资产负债表及公司自股东会作出减少注册资本决议财产清单。

之日起十日内通知债权人，并于三十公司应当自作出减少注册资本决

日内在《证券时报》、《上海证券报》

议之日起10日内通知债权人，并和巨潮资讯网站

于30日内在《证券时报》、《上（www.cninfo.com.cn）上或者通过国海证券报》和巨潮资讯网站

100.家企业信用信息公示系统公告。债权（www.cninfo.com.cn）上公告。

人自接到通知之日起三十日内，未接债权人自接到通知书之日起30日

到通知的自公告之日起四十五日内，内，未接到通知书的自公告之日起有权要求公司清偿债务或者提供相应

45日内，有权要求公司清偿债务的担保。

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于有股份的比例相应减少出资额或者股法定的最低限额。

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

101.新增条款用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上或者通过国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因第一百八十八条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由者本章程规定的其他解散事由出现；

出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关散；闭或者被撤销；

102.

（四）依法被吊销营业执照、责令（五）公司经营管理发生严重困难，关闭或者被撤销；继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有难，继续存续会使股东利益受到重公司百分之十以上表决权的股东，可大损失，通过其他途径不能解决以请求人民法院解散公司。

的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当以上的股东，可以请求人民法院解在十日内将解散事由通过国家企业信散公司。用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一第一百八十九条公司有本章程第一

百七十九条第（一）项情形的，可百八十八条第（一）项、第（二）项

103.以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可

依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决议席股东大会会议的股东所持表决而存续。权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百

第一百八十一条公司因本章程第

八十八条第（一）项、第（二）项、

一百七十九条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（四）项、第（五）项规定的，应当清算。董事为公司清算义务而解散的，应当在解散事由出现之人，应当在解散事由出现之日起十五日起15日内成立清算组，开始清

104.日内组成清算组进行清算。

算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事或者股东会确定的人员定的人员组成。逾期不成立清算组组成。

进行清算的，债权人可以申请人民清算义务人未及时履行清算义务，给法院指定有关人员组成清算组进

公司或者债权人造成损失的，应当承行清算。

担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期

第一百九十一条清算组在清算期间

间行使下列职权：

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

（一）清理公司财产，分别编制资产产负债表和财产清单；

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

（三）处理与清算有关的公司未了结结的业务；

105.的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

（四）清缴所欠税款以及清算过程中中产生的税款；

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第一百八十三条清算组应当自成第一百九十二条清算组应当自成立

106.立之日起10日内通知债权人，并之日起十日内通知债权人，并于六十

于60日内在《证券时报》、《上日内在《证券时报》、《上海证券报》海证券报》和巨潮资讯网站和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。（www.cninfo.com.cn）上或者通过国债权人应当自接到通知书之日起家企业信用信息公示系统公告。债权30日内，未接到通知书的自公告人应当自接到通知之日起三十日内，

之日起45日内，向清算组申报其未接到通知的自公告之日起四十五日债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有有关事项，并提供证明材料。清算关事项，并提供证明材料。清算组应组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权权人进行清偿。人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公

第一百九十四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清

财产、编制资产负债表和财产清单后，单后，发现公司财产不足清偿债务发现公司财产不足清偿债务的，应当的，应当依法向人民法院申请宣告

107.依法向人民法院申请破产清算。

破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，当将清算事务移交给人民法院指定的清算组应当将清算事务移交给人破产管理人。

民法院。

第一百八十六条公司清算结束