无锡路通视信网络股份有限公司

截至2025年12月31日内部控制自我评价报告

无锡路通视信网络股份有限公司全体股东：

无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）等相关法律、法规的要求和规范性文件，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，采用访谈、询问、观察、审阅、实物检查、穿行测试、计算分析、比较、核单、重新执

行等方法，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

公司董事会及董事、高级管理人员保证此报告不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告

及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论公司于2022年12月30日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的

《行政处罚决定书》（〔2022〕10号）。根据《行政处罚决定书》查明的事实，

2021年9月至2022年7月期间，公司实际控制人及其关联方累计发生资金占用

15580万元。截至2025年12月31日，公司原实际控制人及其关联方累计归还占

用上市公司资金金额15580万元，尚未归还金额为0万元，其中，公司现实际控制人吴世春先生自愿以自有资金代偿了资金占用款869.36万元及相应利息，并且吴世春先生因自愿代偿行为而对资金占用方所依法享有的全部追偿权无偿转让给公司，由公司自行向资金占用方追索。公司将依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，委托会计师就前期公司原实际控制人及其关-1-联方偿还情况及本次股东吴世春先生现金代为偿还情况进行核实，在取得会计师出具的专项审核报告后，向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。前述先决条件能否得到满足、审批程序能否获得通过尚存在不确定性，公司将根据后续情况及时履行信息披露义务。

公司于2025年2月收到福建省厦门市中级人民法院发来的《传票》等相关材料，张继荣以未签署的保证合同向法院对路通视信及路通网络提起诉讼，

2025年3月，张继荣已撤回起诉。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现其他新增财务报告内部控制重大缺陷。

原董事会因未能按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会通知，违反了交易所《创业板股票上市规则》第1.4条、第4.1.1条、第4.1.2条、第5.1.1条的规定，原董事长（同时代行董事会秘书职责）违反了交易所《创业板股票上市规则》第1.4条、第4.2.2

条、第5.1.2条，《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》

第3.3.29条的规定，收到交易所监管函（详见创业板监管函〔2025〕第124号）；

未及时召开股东会违反了《上市公司股东会规则》（证监会公告〔2025〕7号）

第三条规定，收到江苏证监局警示函。

2025年6月8日召开第五届监事会第六次会议，审议通过相关股东提请监事

会召开临时股东会罢免现任董事的议案；相关股东于2025年6月20日向董事会提请在2024年年度股东会上增加罢免现任董事提案。公司未披露上述相关信息。

2025年11月7日第二次临时股东大会后，因董事和高管变动，存在非法占

有公章、证件、营业执照等和职务侵占的嫌疑，已通过敦促函、律师函、诉讼等方式要求相关方交回。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现其他新增非财务报告内部控制重大缺陷。

2026年2月25日公司收到无锡市滨湖区人民法院送达的《应诉通知书》等

法律文书，案号为（2026）苏0211民初2285号，法院受理了林由帅、蔡伟国诉公司决议撤销纠纷案件，原告请求法院依法判决撤销公司于2025年11月7日作出的2025年第二次临时股东大会决议以及2025年11月7日作出的第五届董事会

第二十次会议决议，同时承担本案全部诉讼费用。除此之外，自内部控制评价

-2-报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：无锡路通视信网络股份有限公司、江苏路通物联科技有限公司、无锡路通智能科技有限公司、无锡路通网络技术

有限公司、无锡路通智慧劳务服务有限公司、余姚路通网络科技发展有限公司（已注销）、北京智城谱华科技有限责任公司（2025年8月15日已注销）、路

通数联（广州）供应链科技有限公司纳入评价范围单位资产总额占公司合并财

务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力

资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研

究与开发、业务外包、财务报告、合同管理、关联交易、对外投资的控制和对

外担保及融资的控制；重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售业务、

采购业务、关联交易等。更新的制度包括：2025年第三次临时股东会决议公告审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》形成新的《公司章程》，审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度的议案》形成新的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《审计委员会议事规则》、《独立董事制度》。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》要求的控制项目，不存在重大遗漏，符合企业内部控制相关要求。

公司根据管理及业务的具体情况，按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，对包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、

业务外包、财务报告、合同管理、关联交易、对外投资的控制和对外担保及融

资的控制等经营管理及业务层面涉及的业务和事项进行了全面的对照，确定的内控自查范围确保符合企业内部控制要求，内控自查业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：

-3-1、组织架构

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关

法律法规要求，持续完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东会、董事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

股东会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》中载明的职权。股东会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

董事会是公司的决策机构，对公司股东会负责，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。

公司经理层行使管理权，对董事会负责，执行董事会决议，公司实行董事会领导下的总经理负责制，在以总经理为核心的经理层领导下运转。为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，2026年1月21日，经公司董事会审议，公司对部分组织机构进行了优化调整，调整后的组织架构设置了13个职能部门。13个职能部门即：董事会办公室、营销部、工程部、采购部、生产部、研发部、质量控制部、总经理办公室、人力资源部、财务部、

法律风控部、战略投资部、内审部。调整后的组织架构与公司生产经营情况相匹配，基本贯彻不兼容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个部门的责任权限。

2、发展战略

公司战略管理实行统一领导，分层管理。董事会下设战略委员会，主要负责审议公司整体战略规划提案、审议公司整体战略修订提案、开展公司重大战

略的分析和研究，提供辅助决策和专业咨询意见，并组织有关部门对公司的发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证。

公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、市场准入条件、国内外市

场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自

身的优势及劣势等影响因素，制定了公司发展目标和主要工作措施，并通过年度工作计划等方式，将年度目标分解、落实，确保战略规划有效实施。

3、人力资源-4-公司始终坚持打造开放、平等的组织氛围和坚守“以价值创造者为本，给想做事的以舞台，给能做事的以机会，给做成事的以待遇”的用人观。通过自培外引，推行多项人才招募行动和人才培养计划，不断提升公司内部人才储备的厚度和外部人才储备的宽度，形成自身人才优势。通过持续健全激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

4、社会责任

公司忠实履行社会责任，实现企业与社会的协调发展，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定了《安全管理制度》，《无锡路通工会管理制度》，《环境安全监测与测量实施程序》等有关安全生产，环境保护与资源节约，促进就业和员工权益保护制度，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。

5、企业文化

公司是网络智能连接和智慧应用整体解决方案提供商，致力于成为网络综合解决方案世界知名企业，以“让世界畅享更好的网络及应用”为使命，为全球网络运营商提供综合解决方案和服务。公司积极以企业核心价值观和企业精神为指导，持续深入推进企业文化建设工作，将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队力量并支撑企业长远发展的重要管理手段。

6、资金活动

公司制定有《资金管理制度》、《委托理财管理制度》、《财务管理制度》、《募集资金使用管理办法》等控制制度。对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强款项收付的稽核，确保货币资金的安全。

7、采购业务

公司制定有《采购管理制度》等控制制度，在原材料采购方式上，规定了严格的工作程序，本着公开、公正、公平、诚信的原则，既保证了公司的利益不受损失，同时赢得了客户良好的信誉，为公司的发展打下坚实的基础。

8、资产管理-5-公司为了提高资产使用效能，保证资产安全，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定实施了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等控制制度。对资产（固定资产、视同固定资产管理的资产）的购置、入账、折旧、报废及日常管理等进行控制。公司应当加强各项资产管理，全面梳理资产管理流程，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高企业资产管理水平。

9、销售业务

公司制定了《销售管理办法》、《公司产品定价管理制度》、《销售客户管理制度》、《公司产销管理制度》、《档案管理办法》、《应收账款回款管理办法》等控制制度，从制度上规范了公司销售行为，加强防范销售合同签订的前端风险，明确了各职能部门及营销部内部角色分工，突出销售预测、应收账款额度、销售出库、库存管理等重点环节的控制。

10、研究与开发

公司为了促进自主创新，增强核心竞争力，有效控制研发风险，实现发展战略，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定了《科技管理制度》等相关制度，公司重视研发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。

11、业务外包

公司为了加强业务外包管理，规范业务外包行为，防范业务外包风险，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》制定了《业务外包管理制度》等

内控制度，公司建立和完善业务外包管理制度，规定业务外包的范围、方式、条件、程序和实施等相关内容，明确相关部门和岗位的职责权限，强化业务外包全过程的监控，防范外包风险，充分发挥业务外包的优势，并权衡利弊，避免核心业务外包。

12、财务报告

公司根据国家相关法律、法规要求和结合公司的实际情况，制定了统一的会计政策。明确了财务报告编制、报送、分析业务流程，规范了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，以保证财务报告的真实完整和报告的充分及时。

13、关联交易

-6-公司制定了《关联交易决策制度》。对关联人、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

14、对外投资的控制

公司制定了《对外投资与资产处置管理制度》等控制制度，同时公司《董事会议事规则》对公司对外投资权限规定了严格的审查和决策程序。股东会、董事会审议事项之外的对外投资事项由总经理决定。

15、合同管理公司为了促进加强合同管理，维护企业合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定了《合同管理制度》等制度，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应的控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。

16、对外担保及融资的控制

公司制定了《对外担保决策制度》，同时公司《董事会议事规则》对公司担保规定了严格的审查和决策程序。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担责任。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三

分之二以上同意。未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》、公司制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

-7-（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

公司所采用标准直接取决于该内部控制缺陷造成财产损失大小，根据损失占公司合并报表的潜在错报项目总额的比率作为判断标准量，标准如下：

潜在错报项目重大缺陷重要缺陷一般缺陷

营业收入总额的3%≤

潜在错报≥营业收潜在错报＜营业收入

营业收入总额潜在错报＜营业收入

入总额的5%总额的3%

总额的5%

利润总额的3%≤潜在

潜在错报≥利润总潜在错报＜利润总额

利润总额错报＜利润总额的

额的5%的3%

5%

资产总额的3%≤潜在

潜在错报≥资产总潜在错报＜资产总额

资产总额错报＜资产总额的

额的5%的3%

5%

当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷性质。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

财务报告内部控制存在重大缺陷包括：控制环境无效；公司董事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；注册会计师发现当期财务报告

中存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效。

财务报告内部控制存在重要缺陷包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报

告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：公司所采用标准直

接取决于该内部控制缺陷造成财产损失大小，根据损失占公司合并报表利润总-8-额的比率作为判断标准，具体标准如下：

重要程度重大缺陷重要缺陷一般缺陷判断标准

潜在错报≥利润利润总额的3%≤潜在错报潜在错报＜利润总额的定量标准

总额的5%＜利润总额的5%3%

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

1）重大缺陷：缺乏民主决策程序；决策程序导致重大失误；重要业务缺乏

制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。

2）重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

（1）2021年9月至2022年7月期间，公司原实际控制人及其关联方以预付货

款、对外股权投资或支付投资意向金的名义，通过中间方将公司资金划转至相关关联人银行账户，累计发生资金占用15580万元。截至2025年12月31日，公司原实际控制人及其关联方累计归还占用上市公司资金金额15580万元，尚未归还金额为0万元，其中，公司现实际控制人吴世春先生自愿以自有资金代偿了资金占用款869.36万元及相应利息，并且吴世春先生因自愿代偿行为而对资金占用方所依法享有的全部追偿权无偿转让给公司，由公司自行向资金占用方追索。公司将依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，委托会计师就前期公司原实际控制人及其关联方偿还情况及本次股东吴世春先生现金

代为偿还情况进行核实，在取得会计师出具的专项审核报告后，向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。前述先决条件能否得到满足、审批程序能否获得通过尚存在不确定性，公司将根据后续情况及时履行信息披露义务。

整改情况：

-9-1）公司在发现非经营性资金占用行为后，在内部问责的基础上积极整改，公司及董事会和相关方本着对全体股东负责的态度，采取包括发送督促函，诉讼等手段，持续要求原实际控制人及其相关方采取有效措施尽快解决资金占用问题，以消除对公司的影响，保障公司权益，并切实维护全体股东利益。截至2025年12月31日，原公司实际控制人及其关联方累计归还15580万元（包含现实际控制人吴世春先生代偿部分）。

2）2025年度公司加强内部控制体系建设和监督工作。2025年12月开始，接

受年报审计事务所预审，对公司内控建设进行现场指导和交流，听取专家对公司内控建设给予具体意见和建议。2025年12月，针对前期存在内部控制问题，公司召开了内部控制工作专题会，就存在问题进行研讨并制定行动计划。2025年，公司继续强化发挥内审作用，规范开展内审工作，全年完成定期内审和专项内审15项，除常规审计内容外重点关注非经营资金占用、货币资金、应收账款等问题。通过定期沟通、不定期召开专题会等方式，向公司审计委员会、独立董事等汇报内审和内控工作情况，听取相关意见。

（2）公司于2025年2月收到福建省厦门市中级人民法院发来的《传票》等

相关材料，张继荣以未签署的保证合同向法院对路通视信及路通网络提起诉讼，

2025年3月，张继荣已撤回起诉。

整改情况：

公司加强公章和个人名章等的制度整改，开展印章管理自查，加强印章管理培训；严禁未申请、未审批的不合规用章情况。

除此之外，根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司新增财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

本段不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

（1）2025年6月8日召开第五届监事会第六次会议，审议通过相关股东提请监事会召开临时股东会罢免现任董事的议案；相关股东于2025年6月20日向董事会提请在2024年年度股东会上增加罢免现任董事提案。公司未披露上述相关信息。公司于2025年9月18日召开第五届董事会第十五次会议，同意召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案，公司未按规定在决议做出5日内发出通知。

整改情况：

-10-1）公司已于2025年10月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

资讯网上刊登相关公告，确保股东的合法参会权利不受影响。

2）公司组织全体董事、高级管理人员及相关部门认真学习贯彻《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，提高规范运作意识，规范信息披露业务审核流程，加强信息披露事务管理。

（2）2025年11月7日第二次临时股东大会后，因董事和高管变动，存在非

法占有公章、证件、营业执照等和职务侵占的嫌疑。

整改情况：

公司已通过敦促函、律师函、诉讼等方式要求相关方交回，同时补办公章、证件、营业执照等并在2025年11月12日公告原公章，证照等作废；该职务侵占的嫌疑事项已消除。

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司其他新增非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明公司无其他内部控制相关重大事项说明。

无锡路通视信网络股份有限公司董事会

2026年4月29日