证券代码：300556证券简称：丝路视觉公告编号：2024-024
债券代码：123138债券简称：丝路转债
丝路视觉科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知于2024年4月8日以电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。
本次应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名，公司全体监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过了以下议案：
一、审议并通过了《2023年总裁工作报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2023 年年度报告》中的“第三节管理层讨论与分析”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
二、审议并通过了《2023年董事会工作报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2023年董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、审议并通过了《2023年财务决算报告》
根据深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，截止
2023年12月31日，公司合并总资产2192214525.49元，总负债
1244748095.75元，归属于母公司的股东权益947833602.67元，公司2023
1年度共实现合并净利润21939371.76元，归属于上市公司股东净利润
23017313.38元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
四、审议并通过了《2023年利润分配预案》
根据深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2023年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润23017313.38元，母公司净利润
2294079.31元，提取10%法定盈余公积金229407.93元，截止报告期末，母
公司可供股东分配的利润为174300753.26元。2023年度公司利润分配预案为：
以公司总股本121473144股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的18.47%，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述利润分配预案符合《公司章程》和《公司2023-2025年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
五、审议并通过了《关于资产核销的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于 2023年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
六、审议并通过了《2023年年度报告》及摘要具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2023年年度报告》及摘要（公告编号：2024-026）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
七、审议并通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用的专项报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
八、审议并通过了《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
九、审议并通过了《关于聘任2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》
经审计委员会审议通过后，董事会同意公司聘任深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，负责
2024年报审计工作及2024年内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司管理
层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
审计委员会在深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度审计过
程中切实履行了监督职责，并向董事会提交了对深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)履行监督职责情况报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于聘任 2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十、审议并通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网3http://www.cninfo.com.cn/new/index上披露的《关于 2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：2024-031）。
公司独立董事已事先召开独立董事专门会议，审核通过了该关联交易事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事李萌迪、丁鹏青、岳峰、王军平或系交易对方控股股东、或在过去十二
个月内存在前述情形、或在交易对方兼任董事职务等而对该事项予以回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十一、审议并通过了《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-032）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十二、审议并通过了《关于不向下修正丝路转债转股价格的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于不向下修正丝路转债转股价格的公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及
《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（简称“小额快速融资”）的条件
4授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行证券的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产
20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数
量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
52、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）决议的有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
（八）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关
申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其
6他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融
资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十四、审议并通过了《关于制订公司<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
7激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，根据
《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》《提名、薪酬与考核委员会实施细则》的规定，结合公司实际情况，制订丝路视觉科技股份有限公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的公司《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》(2024年4月制订)。
本制度已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该制度提交公司董事会审议。
本议案全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
十五、审议并通过了《2024年度公司董事薪酬方案》公司2023年度董事薪酬情况详见《2023年年度报告全文》之“第四节公司治理——董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2024年度公司董事薪酬方案为：
1、公司第四届董事会非独立董事按照其在公司任职的职务与岗位责任确定
薪酬标准，同时领取已经股东大会审议通过后的董事固定津贴。
2、公司第四届董事会独立董事领取已经股东大会审议通过后的固定津贴。
同时，公司全体董事领取已经股东大会审议通过后的现场参会津贴，现场参会津贴按年度发放。
本薪酬方案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该方案提交公司董事会审议。
本议案全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
十六、审议并通过了《2024年度公司高级管理人员薪酬方案》公司2023年度高级管理人员薪酬情况详见《2023年年度报告全文》之“第四节公司治理——董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2024年度公司高级管理人员薪酬方案为：公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。
具体薪酬数额根据其工作履责情况、岗位重要性、经营管理贡献，并结合公司实际经营业绩完成情况等由公司人力资源部协助董事会提名、薪酬与考核委员会综
8合确定。
本薪酬方案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。董事李萌迪、丁鹏青、岳峰同时担任公司高级管理人员职务，对该事项予以回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十七、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任贺依婷女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行各项职责。
贺依婷女士简历附后。
贺依婷女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的专业知识、工作经验和相关素质。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十八、审议并通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》
因公司注册资本增加及住所变更，同意对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
（一）增加注册资本情况
1、鉴于公司第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予第三个行权期
股票期权900000份已全部行权完毕，预留授予第二个行权期股票期权已行权
106500份，公司本次新增股本1006500股。
2、2023年3月11日至2024年4月10日，公司发行的可转换公司债券转
股合计16142股，公司新增股本16142股。
综上，截至2024年4月10日，公司新增股本合计1022642股。公司注册资本变更为121473144元。
（二）变更公司住所
公司于2023年11月22日召开第四届董事会第二十一次会议、2023年12月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟变更注册地址的议案》，同意公司变更注册地址并授权董事会及其指定人员全权负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记、备案手续等具体事项。2023年12月14日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了由深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，结合工商办理实际情况，需对《公司章程》中公司住所进行修订。
9（三）具体修订情况
修订前修订后
第五条公司住所：深圳市罗湖区第五条公司住所：深圳市罗湖区东晓街道兰花社区布吉路1021号天乐东晓街道兰花社区布吉路1021号天乐
大厦303-312室，邮政编码：518019。大厦301（306-308），邮政编码：518019。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
120450502元。121473144元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
120450502股，全部为人民币普通股。121473144股，全部为人民币普通股。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理相关工商变更登记（备案）手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
十九、审议并通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关联交易管理制度》(2024年4月修订)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
二十、审议并通过了《关于修订公司<提名、薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《提名、薪酬与考核委员会实施细则》相关条款进行修订。
10具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《提名、薪酬与考核委员会实施细则》(2024年4月修订)。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
二十一、审议并通过了《关于修订公司<审计委员会实施细则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《审计委员会实施细则》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《审计委员会实施细则》
(2024年4月修订)。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
二十二、审议并通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/new/index 上披露的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》(公告编号：2024-034)。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
11附件：证券事务代表简历及联系方式
贺依婷女士，1997年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，曾任职于深圳诺普信作物科学股份有限公司证券部，自2023年6月起进入公司董事会办公室工作。
截至本公告披露日，贺依婷女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。贺依婷女士已经取得了由深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定的任职条件。
联系地址：深圳市福田区保税区市花路花样年福年广场 B4栋 108 室
电话号码：0755-88321338
传真号码：0755-88321687
电子邮箱：heyiting@silkroadcg.com
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