北京市君泽君（深圳）律师事务所

关于丝路视觉科技股份有限公司

第三期股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票

相关事项的法律意见书

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目录

释义 3

一、本次注销及作废相关的决策程序。 6

二、本次注销及作废的具体情况 7

三、结论性意见 8

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:

本所 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所

公司/丝路视觉 指 丝路视觉科技股份有限公司

本次激励计划/本计划/第三期激励计划 指 公司第三期股票期权与限制性股票激励计划

股票期权/期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

第二类限制性股票/限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

本计划激励对象/激励对象 指 根据本计划的规定，获授权益的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心经营管理团队成员

本次注销及作废 指 公司注销本次激励计划第二个行权期已获授但尚未行权的108,000 份股票期权；注销本次激励计划第二个行权期对应的969,000 份股票期权；作废本次激励计划第二个归属期对应的部分已授予尚未归属的435,000股第二类限制性股票

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《丝路视觉科技股份有限公司章程》

《激励计划（草案）》 指 《丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

《考核管理办法》 指 《丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本法律意见书 指 《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票相关事项的法律意见书》

北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票相关事项的法律意见书

致：丝路视觉科技股份有限公司

北京市君泽君（深圳）律师事务所接受丝路视觉科技股份有限公司的委托,担任公司第三期激励计划的专项法律顾问。现本所根据《公司法》《证券法》及《激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得充分、有效的授权。

3.本所及经办律师仅就与公司本次激励计划相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律

专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

5.本所同意本法律意见书作为公司激励计划有关的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划有关之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

基于以上所述，本所律师根据《公司法》《证券法》及《激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次注销及作废相关的决策程序

1．2024年6月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

2．2026年6月15日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丝路视觉就本次注销及作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

二、本次注销及作废的具体情况

（一）本次注销及作废的原因

鉴于本次激励计划股票期权授予中2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司拟注销上述2人已获授但尚未行权的108,000份股票期权。

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期权/第二类限制性股票业绩考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个行权期/归属期公司层面的业绩考核目标为：以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35%（前述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销，不得递延至下一年度；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月20日出具的《丝路视觉科技股份有限公司审计报告》（政旦志远审字第260000196号）:2025年归属于上市公司股东的净利润为亏损。鉴于本次激励计划第二个行权期/归属期未满足业绩考核要求，公司拟注销本次激励计划第二个行权期对应的969,000份股票期权，作废第二个归属期对应的435,000股第二类限制性股票。

（二）本次注销的具体内容

根据《激励计划（草案）》的上述规定以及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十五次会议于2026年6月15日审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划股票期权授予中2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司拟注销上述2人已获授但尚未行权的108,000份股票期权；公司本次激励计划第二个行权期/归属期未满足业绩考核要求，公司拟注销本次激励计划第二个行权期对应的969,000份股票期

权，作废第二个归属期对应的435,000股第二类限制性股票。综上，公司拟注销上述股票期权合计1,077,000份，作废第二类限制性股票435,000股。

本所律师认为，本次注销及作废符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为:

1．截至本法律意见书出具之日，丝路视觉本次注销及作废已经取得了现阶段必要的批准和授权;

2。截至本法律意见书出具之日，丝路视觉本次注销及作废符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。公司尚需就本次注销及作废相关事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。

本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。

(以下无正文)

[本页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页]

北京市君泽君圳)律师事务所

经办律师:

负责人:

姜德源

韩蔚

胡帅

2026年 6 月l5日