武汉理工光科股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全武汉理工光科股份有限公司（以下称“公司”）董

事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《武汉理工光科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要

负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会根据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员应由董事长、或二分之一以上独立董事、或

全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设一名主任委员负责主持薪酬与考核委员会工作并召集薪酬与考核委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本细则的规定补足人数。

1第八条薪酬与考核委员会下设由公司证券投资部、财务部门和人力资源部

门工作人员组成的工作组。工作组的主要职责为：

（一）为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资料；

（二）筹备委员会会议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，由主

任委员主持和召集，主任委员不能出席会议时可委托一名独立董事委员主持和召集。

2薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。

情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；

每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员

能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、通讯及其他方式召开。

现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表

决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等

书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第十五条薪酬与考核委员会对董事和经理人员的考核应按如下程序进行：

（一）董事和经理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价内容；

（二）委员会下设工作组向委员会提供如下资料作为考核依据：董事和高级

管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（三）委员会召开会议对董事及高级管理人员进行考核。

第十六条薪酬与考核委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事和高级管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。

第十七条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级

管理人员列席委员会会议。列席会议人员有发言权，但没有表决权。

第十八条薪酬与考核委员会会议审议表决的事项如涉及委员会委员自身，该委员应当回避。

3第十九条薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司证券投资部保存，期限不得少于十年。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。

第二十条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，履行职责的有关费用由公司承担。

第二十一条出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本细则自董事会通过之日起生效。公司第四届董事会第七次会

议审议通过的《武汉理工光科股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。本细则如需修改，由薪酬与考核委员会提出，董事会审议通过。

第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

武汉理工光科股份有限公司

2024年4月

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