理工光科:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300557证券简称：理工光科公告编号：2025-058

武汉理工光科股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会

议审议通过，公司根据《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，拟取消监事会，并对《公司章程》作出相应修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。主要修订内容对照如下：

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容序条条号文修改前具体内容文修改后具体内容号号

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，经教育部《关于同意设立“武汉

第二条公司系依照《公司法》和工大光纤传感科技股份有限公司（筹）”其他有关规定由全体发起人共同的批复》（教技发函[2000]12号）和湖北第发起设立的股份有限公司。公司在第省体改委下发的《关于设立武汉工大光纤1二武汉市工商行政管理局注册登记，二传感科技股份有限公司的批复》（鄂体改条取得统一社会信用代码为条[2000]43号）批准，以发起方式设立的股

9142010072466171X0 的企业法人份有限公司。公司在武汉市市场监督管理营业执照。局注册登记，取得统一社会信用代码为

9142010072466171X0 的企业法人营业执

照第第

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

2六六

120946746元。120867878元。

条条

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十第

第八条董事长为公司的法定代日内确定新的法定代表人。

3八表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，条其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成

1他人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间第十一条本公司章程自生效之日起，即权利义务关系的具有法律约束力成为规范公司的组织与行为、公司与股的文件，对公司、股东、董事、监东、股东与股东之间权利义务关系的具有第第

事、高级管理人员具有法律约束法律约束力的文件，对公司、股东、董事、十十

4力。高级管理人员具有法律约束力。

一一

依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可条条

股东可以起诉公司董事、监事、总以起诉公司董事、高级管理人员，股东可经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉公司，公司可以起诉股东、高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第第

第十二条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人员是十十

5管理人员是指公司的副总经理、董指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、二二

事会秘书、财务总监。财务总监。

条条

第十六条公司股份的发行，实行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公开、公平、公正的原则，同种类第第公平、公正的原则，同类别的每一股份应的每一股份应当具有同等权利。

十十当具有同等权利。

6同次发行的同种类股票，每股的发

六六同次发行的同类别股份，每股的发行条件行条件和价格应当相同；任何单位

条条和价格相同；认购人所认购的股份，每股或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

支付相同价格。

第第

十第十七条公司发行的股票，以人十第十七条公司发行的面额股，以人民币

七民币标明面值。七标明面值。

条条第第

第二十条公司的股份总数为

二二第二十条公司的股份总数为

8120946746股，均为人民币普通

十十120867878股，均为人民币普通股。

股。

条条2第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工

第第二十一条公司或公司的子公第持股计划的除外。

二司（包括公司的附属企业）不以赠二

为公司利益，经股东会决议，或者董事会

9十与、垫资、担保、补偿或贷款等形十

按照本章程或者股东会的授权作出决议，一式，对购买或者拟购买公司股份的一公司可以为他人取得本公司或者其母公条人提供任何资助。条司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展的需

展的需要，依照法律、法规的规定，要，依照法律、法规的规定，经股东会作经股东会作出决议，可以采用下列出决议，可以采用下列方式增加资本：

第方式增加资本：第（一）向不特定对象发行股份；

二（一）公开发行股份；二（二）向特定对象发行股份；10十（二）非公开发行股份；十（三）向现有股东派送红股；

二（三）向现有股东派送红股；二（四）以公积金转增股本；条（四）以公积金转增股本；条（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中的其他方式。

国证监会批准的其他方式。............第第二二

第二十七条公司的股份可以依

11十十第二十七条公司的股份应当依法转让。

法转让。

七七条条第第二二

第二十八条公司不得接受本公第二十八条公司不得接受本公司的股

12十十

司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

八八条条

3第二十九条公司首次公开发行

股份前已发行的股份，......

第二十九条公司首次公开发行股份前

公司董事、监事、高级管理人员应

已发行的股份，......当向公司申报所持有的本公司的

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

股份及其变动情况，在就任时确定所持有的本公司的股份及其变动情况，在的任职期间每年转让的股份不得就任时确定的任职期间每年转让的股份第超过其所持有本公司股份总数的第不得超过其所持有本公司股份总数的百二百分之二十五；所持本公司股份自二分之二十五；所持本公司股份自公司股票

13十公司股票上市交易之日起一年内十

上市交易之日起一年内不得转让。上述人九不得转让。上述人员离职后半年九员离职后半年内，不得转让其所持有的本条内，不得转让其所持有的本公司股条公司股份。

份。

公司董事、高级管理人员在首次公开发行

公司董事、监事和高级管理人员在

股票上市之日起六个月内申报离职的，自首次公开发行股票上市之日起六申报离职之日起十八个月内不得转让其

个月内申报离职的，自申报离职之直接持有的本公司股份；......日起十八个月内不得转让其直接

持有的本公司股份；......

第三十条公司董事、高级管理人员、持

有本公司股份百分之五以上的股东，将其

第三十条公司董事、监事、高级持有的本公司股票在买入后六个月内卖

管理人员、持有本公司股份百分之出，或者在卖出后六个月内又买入，由此五以上的股东，将其持有的本公司所得收益归本公司所有，本公司董事会将股票在买入后六个月内卖出，或者收回其所得收益。但是，证券公司因包销在卖出后六个月内又买入，由此所第购入售后剩余股票而持有百分之五以上第

得收益归本公司所有，本公司董事三股份的，以及有中国证监会规定的其他情三

14会将收回其所得收益。但是，证券十形的，卖出该股票不受六个月时间限制。

十

公司因包销购入售后剩余股票而条前款所称董事、高级管理人员、自然人股条

持有百分之五以上股份的，卖出该东持有的股票或者其他具有股权性质的股票不受六个月时间限制。证券，包括其配偶、父母、子女持有的及公司董事会不按照前款规定执行利用他人账户持有的股票或者其他具有的，股东有权要求董事会在三十日股权性质的证券。

内执行。......公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。......

第三十二条公司依据中国证券

第三十二条公司依据中国证券登记结登记结算有限责任公司深圳分公第第算有限责任公司深圳分公司提供的凭证

司提供的凭证建立股东名册，股东三三建立股东名册，股东名册是证明股东持有名册是证明股东持有公司股份的十

15十公司股份的充分证据。股东按其所持有股充分证据。股东按其所持有股份的二二份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类享有权利，承担义务；持有同条条类别股份的股东，享有同等权利，承担同一种类股份的股东，享有同等权种义务。

利，承担同种义务。

4第三十四条公司股东享有下列

权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

（一）依照其所持有的股份份额获得股利得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

（二）依法请求召开、召集、主持、参加加或者委派股东代理人参加股东

或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提第第或者质询；

出建议或者质询；

三三（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章

16十十定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

程的规定转让、赠与或质押其所持

四四（五）查阅、复制本章程、股东名册、股有的股份；

条条东会会议记录、董事会会议决议、财务会

（五）查阅复制本章程、股东名册、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的股东会会议记录、董事会会议决

会计账簿、会计凭证；

议、监事会会议决议、财务会计报......告；

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵......守《公司法》《证券法》等法律、行政法

公司股东查阅、复制相关材料的，规的规定。

应当遵守《证券法》等法律、行政......法规的规定。

......

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

第三十六条有下列情形之一的，进行表决；

公司股东会、董事会的决议不成（三）出席会议的人数或者所持表决权数

立：未达到《公司法》或者本章程规定的人数

（一）未召开股东会、董事会会议或者所持表决权数；

第第

作出决议；（四）同意决议事项的人数或者所持表决三三

（二）股东会、董事会会议未对决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

17十十

议事项进行表决；人数或者所持表决权数。

六六

（三）出席会议的人数或者所持表公司股东会、董事会的决议内容违反法条条

决权数未达到本法或者公司章程律、行政法规的，股东有权请求人民法院规定的人数或者所持表决权数；认定无效。

（四）同意决议事项的人数或者所公司股东会、董事会的会议召集程序、表

持表决权数未达到本法或者公司决方式违反法律、行政法规或者公司章

章程规定的人数或者所持表决权程，或者决议内容违反公司章程的，股东数。自决议作出之日起六十日内，可以请求人公司股东会、董事会的决议内容违民法院撤销。但是，股东会、董事会的会反法律、行政法规的无效。议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，公司股东会、董事会的会议召集程对决议未产生实质影响的除外。

5序、表决方式违反法律、行政法规未被通知参加股东会会议的股东自知道

或者公司章程，或者决议内容违反或者应当知道股东会决议作出之日起六公司章程的，股东自决议作出之日十日内，可以请求人民法院撤销；自决议起六十日内，可以请求人民法院撤作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销。但是，股东会、董事会的会议销权消灭。

召集程序或者表决方式仅有轻微董事会、股东等相关方对股东会决议的效瑕疵，对决议未产生实质影响的除力存在争议的，应当及时向人民法院提起外。诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或未被通知参加股东会会议的股东者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

自知道或者应当知道股东会决议公司、董事和高级管理人员应当切实履行

作出之日起六十日内，可以请求人职责，确保公司正常运作。

民法院撤销；自决议作出之日起一人民法院对相关事项作出判决或者裁定

年内没有行使撤销权的，撤销权消的，公司应当依照法律、行政法规、中国灭。证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成第三十七条审计委员会成员以外的董损失的，连续一百八十日以上单独事、高级管理人员执行公司职务时违反法或合并持有公司百分之一以上股律、行政法规或者本章程的规定，给公司份的股东有权书面请求监事会向造成损失的，连续一百八十日以上单独或人民法院提起诉讼；监事执行公司者合计持有公司百分之一以上股份的股

职务时违反法律、行政法规或者本东有权书面请求审计委员会向人民法院

章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务前述股东可以书面请求董事会向时违反法律、行政法规或者本章程的规

人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书第第

监事会、董事会收到前款规定的股面请求董事会向人民法院提起诉讼。

三三

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定的股东

18十十

自收到请求之日起三十日内未提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请七七起诉讼，或者情况紧急、不立即提求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况条条

起诉讼将会使公司利益受到难以紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

弥补的损害的，前款规定的股东有到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义权为了公司的利益以自己的名义直接向直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失成损失的，本条第一款规定的股东的，本条第一款规定的股东可以依照前两可以依照前两款的规定向人民法款的规定向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员有公司全资子公司的董事、监事、高前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子级管理人员有前条规定情形，或者公司合法权益造成损失的，连续一百八十他人侵犯公司全资子公司合法权日以上单独或者合计持有公司百分之一

6益造成损失的，连续一百八十日以以上股份的股东，可以依照前三款规定书

上单独或者合计持有公司百分之面请求全资子公司的审计委员会、董事会

一以上股份的股东，可以依照前三向人民法院提起诉讼或者以自己的名义款规定书面请求全资子公司的监直接向人民法院提起诉讼。

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

第三十九条公司股东承担下列义务：

程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳式缴纳股金；

股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得不得退股；

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

或者其他股东的利益，不得滥用公他股东的利益，不得滥用公司法人独立地司法人独立地位和股东有限责任位和股东有限责任损害公司债权人的利第损害公司债权人的利益；公司股东第益；公司股东滥用股东权利给公司或者其三滥用股东权利给公司或者其他股三

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

19十东造成损失的，应当依法承担赔偿十任；公司股东滥用公司法人独立地位和股九责任；公司股东滥用公司法人独立九

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债条地位和股东有限责任，逃避债务，条权人利益的，应当对公司债务承担连带责严重损害公司债权人利益的，应当任；

对公司债务承担连带责任；

（五）股东及其关联方不得占用、转移公

（五）股东及其关联方不得占用、司的资金、资产及其他资源；发生前述情

转移公司的资金、资产及其他资形时，公司董事、高级管理人员有义务采源；发生前述情形时，公司董事、取必要、合法的措施追回被占用、转移的

监事、高级管理人员有义务采取必

资金、资产及其他资源，相关股东及其关要、合法的措施追回被占用、转移

联方有义务返还、恢复原状或赔偿；

的资金、资产及其他资源，相关股......东及其关联方有义务返还、恢复原状或赔偿；

......

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，第第维护上市公司利益。

四四

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

20十十

规定：

一一

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权条条或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

7承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

第四十一条公司的控股股东、实关人员违法违规提供担保；

际控制人不得利用其关联关系损（六）不得利用公司未公开重大信息谋取害公司利益。违反前款规定给公司利益，不得以任何方式泄露与公司有关的造成损失的，应当承担赔偿责任。未公开重大信息，不得从事内幕交易、短公司控股股东及实际控制人对公线交易、操纵市场等违法违规行为；

司和公司社会公众股股东负有诚（七）不得通过非公允的关联交易、利润信义务。控股股东应严格依法行使分配、资产重组、对外投资等任何方式损出资人的权利，控股股东不得利用害公司和其他股东的合法权益；

利润分配、资产重组、对外投资、（八）保证公司资产完整、人员独立、财

资金占用、借款担保等方式损害公务独立、机构独立和业务独立，不得以任司和社会公众股股东的合法权益，何方式影响公司的独立性；

不得利用其控制地位损害公司和（九）法律、行政法规、中国证监会、证社会公众股股东的利益。券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事、高级管理人员从事损害公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程或者股东利益的行为的，与该董关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

事、高级管理人员承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

8第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；第四十二条公司股东会由全体股东组

（二）选举和更换非由职工代表担成。股东会是公司的权力机构，依法行使

任的监事，决定有关监事的报酬事下列职权：

项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（三）审议批准董事会的报告；报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预（三）审议批准公司的利润分配方案、利

算方案、决算方案；润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、利润分配政策调整方案和弥补决议；

亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方

（七）对公司增加或者减少注册资案、决算方案；

本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）对公司合并、分立、解散、者变更公司形式作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；

（十）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业第第

（十一）对公司聘用、解聘会计师务的会计师事务所作出决议；

四四

事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十三条规定的

21十十

（十二）审议批准本章程第四十三担保事项；

二二

条规定的担保事项；（十一）审议批准本章程第四十四条规定条条

（十三）审议批准本章程第四十四的关联交易事项；

条规定的关联交易事项；（十二）审议批准本章程第四十五条规定

（十四）审议批准本章程第四十五的重大交易事项；

条规定的重大交易事项；（十三）审议批准本章程第四十六条规定

（十五）审议批准本章程第四十六的购买、出售资产事项；

条规定的购买、出售资产事项；（十四）审议批准本章程第四十七条规定

（十六）审议批准本章程第四十七的重大对外投资事项；

条规定的重大对外投资事项；（十五）审议批准本章程第四十八条规定

（十七）审议批准本章程第四十八的募集资金使用事项；

条规定的募集资金使用事项；（十六）审议批准本章程第四十九条规定

（十八）审议批准本章程第四十九的对外提供财务资助事项；

条规定的对外提供财务资助事项；（十七）审议批准购买金融资产超过公司

（十九）审议批准购买金融资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事过公司最近一期经审计总资产百项；一年内累计购买各类金融资产的余额分之三十的事项；一年内累计购买达到最近一期经审计总资产百分之三十各类金融资产的余额达到最近一后继续购买的事项；

期经审计总资产百分之三十后继（十八）审议批准本章程第五十条规定的续购买的事项；自主会计政策变更事项；

（二十）审议批准本章程第四十九（十九）审议批准本章程五十一条规定的条规定的自主会计政策变更事项；重要会计估计变更事项；

9（二十一）审议批准本章程五十条（二十）审议批准股权激励计划及员工持规定的重要会计政策变更事项；股计划；

（二十二）审议批准股权激励计划（二十一）审议批准与董事、高级管理人及员工持股计划；员以外的人订立将公司全部或者重要业

（二十三）审议批准与董事、经理务的管理交予该人负责的合同；

和其他高级管理人员以外的人订（二十二）审议批准法律、行政法规、部立将公司全部或者重要业务的管门规章或者本章程规定应当由股东会决理交予该人负责的合同；定的其他事项。

（二十四）审议批准法律、行政法上述股东会的职权原则上不得通过授权

规、部门规章或本章程规定应当由的形式由董事会或其他机构和个人代为股东会决定的其他事项。行使。

上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），第四十三条公司下列对外担保行为（包须经董事会审议批准后，提交股东括公司对子公司的担保），须经董事会审会决定：议批准后，提交股东会决定：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期经审期经审计净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外担保总

第担保总额，达到或超过公司最近一第额，超过公司最近一期经审计净资产百分四期经审计净资产百分之五十以后四之五十以后提供的任何担保；

22十提供的任何担保；十（三）公司的对外担保总额，超过最近一

三（三）公司的对外担保总额，超过三期经审计总资产的百分之三十以后提供条最近一期经审计总资产的百分之条的任何担保；

三十以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（四）为资产负债率超过百分之七保对象提供的担保；

十的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司

（五）连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产的百分之三十的过公司最近一期经审计总资产的担保；

百分之三十；............

第四十八条公司发生的下列募

集资金使用行为，须经股东会审议批准：

第（一）变更募集资金用途；第

四（二）以超募资金永久补充流动资四第四十八条公司发生的下列募集资金

23十金和归还银行借款；十使用行为，须经股东会审议批准：

八（三）计划单次使用超募资金金额八（一）变更募集资金用途；条达到5000万元人民币且达到超募条（二）使用超募资金；

资金总额的10%以上的；（三）使用公司节余募集资金（包括利息

（四）使用公司节余募集资金（包收入）达到或超过该项目募集资金净额括利息收入）达到或超过该项目募10%且高于1000万元的；

10集资金净额10%且高于1000万元（四）法律、法规、规范性文件规定的须的；经股东会审议的其他募集资金使用事宜。

（五）法律、法规、规范性文件规公司存在下列情形之一的，视为募集资金

定的须经股东会审议的其他募集用途变更：

资金使用事宜。（一）取消或者终止原募集资金项目，实公司存在下列情形之一的，视为募施新项目或者永久补充流动资金；

集资金用途变更：......

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

......第五十三条有下列情形之一的，

第五十三条有下列情形之一的，公司在公司在事实发生之日起两个月以事实发生之日起两个月以内召开临时股

内召开临时股东会：

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定人数定人数或者本章程所定人数的三第第或者本章程所定人数的三分之二时；

分之二时；

五五（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达股本总

24十十之一时；

额三分之一时；

三三（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司百分条条上股份的股东请求时；

之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第五十六条监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以

第五十六条审计委员会有权向董事会书面形式向董事会提出。董事会应提议召开临时股东会，并应当以书面形式当在收到提议后十日内提出同意向董事会提出。董事会应当在收到提议后或不同意召开临时股东会的书面十日内提出同意或不同意召开临时股东反馈意见。

第第会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应五五董事会同意召开临时股东会的，应在作出在作出董事会决议后的五日内发

25十十董事会决议后的五日内发出召开股东会

出召开股东会的通知，通知中对原六六的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议的变更，应征得监事会的同条条审计委员会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或到提议后十日内未作出反馈的，视为董事者在收到提案后十日内未作出反会不能履行或者不履行召集股东会会议馈的，视为董事会不能履行或者不职责，审计委员会可以自行召集和主持。

履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

11第五十七条......

董事会同意召开临时股东会的，应

第五十七条......当在作出董事会决议后的五日内

董事会同意召开临时股东会的，应当在作发出召开股东会的通知，通知中对出董事会决议后的五日内发出召开股东

原请求的变更，应当征得相关股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当的同意。

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收者在收到提议后十日内未作出反

到提议后十日内未作出反馈的，单独或者馈的，单独或者合计持有公司百分第第合计持有公司百分之十以上股份的股东之十以上股份的股东有权向监事

五五有权向审计委员会提议召开临时股东会，会提议召开临时股东会，并应当以

26十十并应当以书面形式向审计委员会提出。

书面形式向监事会提出。

七七审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东会的，应条条收到提议五日内发出召开股东会的通知，在收到提议五日内发出召开股东

通知中对原提案的变更，应当征得相关股会的通知，通知中对原提案的变东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东通知的，视为审计委员会不召集和主持股会通知的，视为监事会不召集和主东会，截至发出股东会通知之日已连续九持股东会，截至发出股东会通知之十日以上单独或者合计持有公司百分之日已连续九十日以上单独或者合十以上股份的股东可以自行召集和主持。

计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条监事会或股东决定

第五十八条审计委员会或股东决定自

自行召集股东会的，须书面通知董行召集股东会的，须书面通知董事会，同事会，同时向深圳证券交易所备第第时向深圳证券交易所备案。

案。

五五在公告股东会决议前，召集股东持股比例在公告股东会决议前，召集股东持

27十十不得低于百分之十。审计委员会或召集股

股比例不得低于百分之十。监事会八八东应在发出股东会通知及股东会决议公或召集股东应在发出股东会通知

条条告时，向深圳证券交易所提交有关证明材及股东会决议公告时，向深圳证券料。

交易所提交有关证明材料。

............

第五十九条对于监事会或股东

第五十九条对于审计委员会或股东自

自行召集的股东会，董事会和董事行召集的股东会，董事会和董事会秘书将第会秘书将予配合。董事会应当提供第予配合。董事会应当提供股权登记日的股五股权登记日的股东名册。董事会未五东名册。董事会未提供股东名册的，召集

28十提供股东名册的，召集人可以持召十

人可以持召集股东会通知的相关公告，向九集股东会通知的相关公告，向证券九证券登记结算机构申请获取。召集人所获条登记结算机构申请获取。召集人所条取的股东名册不得用于除召开股东会以获取的股东名册不得用于除召开外的其他用途。

股东会以外的其他用途。

第第六十条监事会或股东自行召第第六十条审计委员会或股东自行召集

29六集的股东会，会议所必需的费用由六的股东会，会议所必需的费用由公司承十公司承担。十担。

12条条

第六十一条公司召开股东会，董

第六十一条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持审计委员会以及单独或者合并持有公司

有公司百分之一以上股份的股东，第第百分之一以上股份的股东，有权向公司提有权向公司提出提案（包括提名董六六出提案（包括提名董事、审计委员会委员事、监事的提案）。公司选举独立

30十十的提案）。公司选举独立董事的，公司董董事的，公司董事会、监事会、单一一事会、审计委员会、单独或者合并持有公独或者合并持有公司已发行股份条条司已发行股份百分之一以上的股东可以百分之一以上的股东可以提出独提出独立董事候选人。

立董事候选人。

............

第六十三条股东会的通知包括

以下内容：

......

第六十三条股东会的通知包括以下内

（五）会务常设联系人姓名，电话

容：

号码。

第第......股东会通知和补充通知中应当充

六六（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

分、完整披露所有提案的全部具体

31十十股东会通知和补充通知中应当充分、完整内容，以及有助于股东对拟讨论的三三披露所有提案的全部具体内容，以及有助事项作出合理判断所必需的其他条条于股东对拟讨论的事项作出合理判断所资料。拟讨论的事项需要独立董事必需的其他资料。

发表意见的，发布股东会通知或补......充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

......

第六十四条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细第六十四条股东会拟讨论董事选举事资料，至少包括以下内容：项的，股东会通知中将充分披露董事候选

（一）教育背景、工作经历、兼职人的详细资料，至少包括以下内容：

等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人第第

（二）与本公司或本公司的控股股情况；

六六

东及实际控制人是否存在关联关（二）与公司或公司的控股股东及实际控

32十十系；制人是否存在关联关系；

四四

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

条条

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部有关部门的处罚和证券交易所惩门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

13第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能第七十条个人股东亲自出席会议的，应够表明其身份的有效证件或证明、出示本人身份证或其他能够表明其身份股票账户卡；委托代理他人出席会的有效证件或证明；代理他人出席会议第议的，应出示本人有效身份证件、第的，应出示本人有效身份证件、股东授权七股东授权委托书。代理投票授权委七委托书。代理投票授权委托书由委托人授

十托书由委托人授权他人签署的，授十权他人签署的，授权签署的授权书或者其条权签署的授权书或者其他授权文条他授权文件应当经过公证。经公证的授权件应当经过公证。经公证的授权书书或者其他授权文件，和投票代理委托书或者其他授权文件，和投票代理委均需备置于公司住所或者召集会议的通托书均需备置于公司住所或者召知中指定的其他地方。

集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条法人/其他组织股东

应由法定代表人/负责人或者董事第七十一条法人/其他组织股东应由法

会、其他决策机构决议授权和委托定代表人/负责人或者董事会、其他决策

的代理人出席会议。法定代表人/机构决议授权和委托的代理人出席会议。

第第

负责人出席会议的，应出示本人身法定代表人/负责人出席会议的，应出示七七

份证、能证明其具有法定代表人/本人身份证、能证明其具有法定代表人/

34十十

负责人资格的有效证明；委托代理负责人资格的有效证明；代理人出席会议一一

人出席会议的，代理人应出示本人的，代理人应出示本人身份证、法人/其条条

身份证、法人/其他组织股东单位他组织股东单位的法定代表人/负责人或

的法定代表人/负责人或其董事其董事会、其他决策机构依法出具的书面

会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

授权委托书。

第七十二条股东委托代理人出席股东

第七十二条股东委托代理人出

会会议的，应当明确代理人代理的事项、席股东会会议的，应当明确代理人权限和期限；代理人应当向公司提交股东

代理的事项、权限和期限；代理人

授权委托书，并在授权范围内行使表决应当向公司提交股东授权委托书，权。

第并在授权范围内行使表决权。第股东出具的委托他人出席股东会的授权七股东出具的委托他人出席股东会七

委托书应当载明下列内容：

35十的授权委托书应当载明下列内容：十

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

二（一）代理人的姓名；二份的类别和数量；

条（二）是否具有表决权；条

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

一审议事项投赞成、反对或弃权票

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃的指示；

权票的指示等；

............

第七十三条出席会议人员的会

第第第七十三条出席会议人员的会议登记议登记册由公司负责制作。会议登七七册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册载明参加会议人员姓名（或单

36十十会议人员姓名（或单位名称）、身份证号位名称）、身份证号码、住所地址、

三三码、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数

条条被代理人姓名（或单位名称）等事项。

额、被代理人姓名（或单位名称）

14等事项。

第第

第七十四条股东会召开时，本公

七七第七十四条股东会要求董事、高级管理

司全体董事、监事和董事会秘书应

37十十人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当出席会议，总经理和其他高级管四四当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

条条

第七十五条股东会由董事长主

第七十五条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行长不能履行职务或不履行职务时，由过半职务时，由过半数的董事共同推举数的董事共同推举一名董事主持。

一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东会，由监事员会召集人主持。审计委员会召集人不能会主席主持。监事会主席不能履行履行职务或不履行职务时，由过半数的审职务或不履行职务时，由过半数的第第计委员会成员共同推举一名审计委员会监事共同推举一名监事主持。

七七成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

38十十股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召集人未出席股东五五推举代表主持。召集人未出席股东会的，会的，由出席股东会股东所持表决条条由出席股东会股东所持表决权股数过半权股数过半数同意推举会议主持数同意推举会议主持人。

人。

召开股东会时，会议主持人违反本章程和召开股东会时，会议主持人违反本议事规则，致使股东会无法继续进行的，章程和议事规则，致使股东会无法经出席股东会股东所持表决权股数过半

继续进行的，经出席股东会股东所数另行推举一人担任会议主持人，继续开持表决权股数过半数另行推举一会。

人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和第七十六条公司制定股东会议事规则，表决程序，包括通知、登记、提案详细规定股东会的召集、召开和表决程第第

的审议、投票、计票、表决结果的序，包括通知、登记、提案的审议、投票、七七

宣布、会议决议的形成、会议记录计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

39十十

及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股六六

会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应明条条应明确具体。股东会议事规则应作确具体。股东会议事规则应作为章程的附为章程的附件，由董事会拟定，股件，由董事会拟定，股东会批准。

东会批准。

第第

第七十七条在年度股东会上，董

七七第七十七条在年度股东会上，董事会应

事会、监事会应当就其过去一年的

40十十当就其过去一年的工作向股东会作出报

工作向股东会作出报告。每名独立七七告。每名独立董事也应作出述职报告。

董事也应作出述职报告。

条条第第

七第七十八条董事、监事、高级管七第七十八条董事、高级管理人员在股东

41十理人员在股东会上就股东的质询十会上就股东的质询和建议做出解释和说

八和建议做出解释和说明。八明。

条条

15第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录第七十九条股东会应有会议记录，由董第记载以下内容：第事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

七（一）会议时间、地点、议程和召七（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

42十集人姓名或名称；十名或名称；

九（二）会议主持人以及出席或列席九（二）会议主持人以及出席或列席会议的条会议的董事、监事、总经理和其他条董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；............

第八十条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席第八十条召集人应当保证会议记录内会议的董事、监事、董事会秘书、容真实、准确和完整。出席会议的董事、第第

召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持八八

43在会议记录上签名。会议记录应当人应当在会议记录上签名。会议记录应当

十十与现场出席股东的签名册及代理与现场出席股东的签名册及代理出席的条条

出席的委托书、网络及其他方式表委托书、网络及其他方式表决情况的有效

决情况的有效资料一并保存，保存资料一并保存，保存期限不少于十年。

期限不少于十年。

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

第八十二条股东会决议分为普通决议所持表决权的过半数通过。

和特别决议。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会的股东（包括股东代理人）的股东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会第股东会就选举两名以上董事进行第的股东所持表决权的三分之二以上通过。

八表决时，实行累积投票制。累积投八股东会就选举两名以上董事进行表决时，

44十票制是指每一股份拥有与应选董十

实行累积投票制。累积投票制是指每一股二事人数相同的表决权，出席股东会二份拥有与应选董事人数相同的表决权，出条的股东拥有的表决权可以集中使条席股东会的股东拥有的表决权可以集中用，即将其拥有的投票权数全部投使用，即将其拥有的投票权数全部投向一向一位董事候选人，也可以将其拥位董事候选人，也可以将其拥有的投票权有的投票权数分散投向多位董事

数分散投向多位董事候选人，按得票多少候选人，按得票多少依次决定董事依次决定董事人选。

人选。

股东会就选举非职工代表监事进

行表决时，根据股东会的决议，可以实行累积投票制。

16第八十三条下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资第八十三条下列事项由股东会以特别本；决议通过：

（二）公司的分立、合并、解散和（一）公司增加或者减少注册资本；

清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产大资产总额或成交金额超过公司总额或成交金额超过公司最近一期经审第最近一期经审计总资产百分之三第计总资产百分之三十的；

八十的；八（五）公司在一年内向他人提供担保的金

45十（五）公司在一年内担保金额超过十额超过公司最近一期经审计总资产百分

三公司最近一期经审计总资产百分三之三十的；

条之三十的；条（六）公司拟定的利润分配政策调整方

（六）公司拟定的利润分配政策调案；

整方案；（七）股权激励计划；

（七）股权激励计划；（八）除公司处于危机等特殊情况外，公

（八）除公司处于危机等特殊情况司需与董事、高级管理人员以外的人订立外，公司需与董事、总经理和其它将公司全部或者重要业务的管理交予该高级管理人员以外的人订立将公人负责的合同；

司全部或者重要业务的管理交予......该人负责的合同；

......第八十四条股东（包括股东代理

第八十四条股东以其所代表的有表决

人）以其所代表的有表决权的股份

第第权的股份数额行使表决权，每一股份享有数额行使表决权，每一股份享有一八八一票表决权。股东会审议影响中小投资者票表决权。股东会审议影响中小投

46十十利益的重大事项时，对中小投资者表决应

资者利益的重大事项时，对中小投四四当单独计票。单独计票结果应当及时公开资者表决应当单独计票。单独计票条条披露。

结果应当及时公开披露。

............

第九十二条......

第股东会对提案进行表决时，应当由第股东会对提案进行表决时，应当由律师、九律师、股东代表与监事代表共同负九

股东代表共同负责计票、监票，并当场公

47十责计票、监票，并当场公布表决结十

布表决结果，决议的表决结果载入会议记二果，决议的表决结果载入会议记二录。

条录。条............

第九十三条......

第第第九十三条......

在正式公布表决结果前，股东会现九九在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及

48十十络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

的公司、计票人、监票人、主要股

三三人、监票人、股东、网络服务方等相关各

东、网络服务方等相关各方对表决条条方对表决情况均负有保密义务。

情况均负有保密义务。

17第九十四条出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下第九十四条出席股东会的股东，应当对意见之一：同意、反对或弃权。未提交表决的提案发表以下意见之一：同第填、错填（包括除累积投票选举董第意、反对或弃权。未填、错填（包括除累九事、监事外，同一股东就同一议案九积投票选举董事外，同一股东就同一议案

49十投出不同指向或自行将持有的股十投出不同指向或自行将持有的股份拆分四份拆分投出不同指向的表决票的四投出不同指向的表决票的情形）、字迹无条情形）、字迹无法辨认的表决票、条法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

未投的表决票均视为投票人放弃票人放弃表决权利，其所持股份数的表决表决权利，其所持股份数的表决结结果应计为“弃权”。

果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对

第九十五条会议主持人如果对提交表

提交表决的决议结果有任何怀疑，决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票第可以对所投票数组织点票，并由监第数组织点票，并由股东代表、见证律师共九事、股东代表、见证律师共同监票；九

同监票；如果会议主持人未进行点票，出

50十如果会议主持人未进行点票，出席十

席会议的股东或者股东代理人对会议主五会议的股东或者股东代理人对会五

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决条议主持人宣布结果有异议的，有权条结果后立即要求点票，会议主持人应当立在宣布表决结果后立即要求点票，即组织点票。

会议主持人应当立即组织点票。

第第

第九十九条股东会通过有关董

九九第九十九条股东会通过有关董事选举

事、监事选举提案的，新任董事、

51十十提案的，新任董事就任时间自股东会决议

监事就任时间自股东会决议通过九九通过之日起开始计算。

之日起开始计算。

条条

第一百〇一条......第一百〇一条......

（十）本公司现任监事；（十）无法确保在任职期间投入足够的时

（十一）无法确保在任职期间投入间和精力于公司事务，切实履行董事应履

足够的时间和精力于公司事务，切行的各项职责；

实履行董事应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章或相

（十二）法律、行政法规或部门规关业务规则规定的其他情形。

章或相关业务规则规定的其他情以上期间，按拟选任董事、高级管理人员第第形。的股东会或者董事会召开日截止起算。

一一

以上期间，按拟选任董事、监事和董事、高级管理人员辞职后三年内，公司百百

52高级管理人员的股东会或者董事拟再次聘任其担任本公司董事、高级管理

〇〇

会召开日截止起算。人员的，公司应当提前五个交易日将聘任一一

董事、监事和高级管理人员辞职后理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情条条三年内，公司拟再次聘任其担任本况书面报告证券交易所。证券交易所对相公司董事、监事和高级管理人员关董事、高级管理人员的任职资格提出异的，公司应当提前五个交易日将聘议的，公司不得将其作为董事、高级管理任理由、上述人员辞职后买卖公司人员候选人提交股东会或者董事会表决。

股票等情况书面报告证券交易所。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘证券交易所对相关董事、监事、高任无效。

级管理人员的任职资格提出异议董事在任职期间出现本条第一款第（一）

18的，公司不得将其作为董事、监事、项至第（十一）项情形的，公司应当在该

高级管理人员候选人提交股东会事实发生之日起一个月内解除其职务。

或者董事会表决。公司半数以上董事在任职期间出现依照违反本条规定选举董事的，该选举本条规定情形应当离职的，经公司申请并或者聘任无效。经深圳证券交易所同意，相关董事离职期董事在任职期间出现本条第一款限可以适当延长，但延长时间最长不得超

第（一）项至第（十二）项情形的，过三个月。公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

公司半数以上董事在任职期间出

现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

第一百〇二条公司不设职工代

第一百〇二条公司设职工代表董事一表董事。董事由股东大会选举或更名。职工代表董事由公司职工通过职工代换，任期三年。董事任期届满，可表大会或者其他形式民主选举产生，无需连选连任。董事在任期届满以前，提交股东会审议。

股东大会不能无故解除其职务。

董事由股东会选举或更换，任期三年。董第董事任期从就任之日起计算，至本第事任期届满，可连选连任。董事在任期届一届董事会任期届满时为止。董事任一满以前，股东会不能无故解除其职务。

百期届满未及时改选，在改选出的董百

53董事任期从就任之日起计算，至本届董事

〇事就任前，原董事仍应当依照法〇会任期届满时为止。董事任期届满未及时二律、行政法规、部门规章和本章程二改选，在改选出的董事就任前，原董事仍条的规定，履行董事职务。条应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级

章程的规定，履行董事职务。

管理人员兼任，但兼任总经理或者董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高其他高级管理人员职务的董事总级管理人员职务的董事以及由职工代表计不得超过公司董事总数的二分

担任的董事，总计不得超过公司董事总数之一。

的二分之一。

19第一百〇三条董事应当遵守法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

律、行政法规和本章程，对公司负法规和本章程的规定，对公司负有忠实义有下列忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者益冲突，不得利用职权牟取不正当利益.

其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（二）不得挪用公司资金；法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其个人名义或者其他个人名义开（三）不得将公司资金以其个人名义或者立账户存储；其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（四）未向股东会或董事会报告，并按照

经股东会或董事会同意，将公司资本章程的规定经董事会或者股东会决议金借贷给他人或者以公司财产为通过，不得直接或者间接与本公司订立合他人提供担保；同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未（五）未向董事会或者股东会报告，并经

经股东会同意，与本公司订立合同股东会决议通过，不得自营或者为他人经或者进行交易；营与本公司同类的业务；

第第

（六）未经股东会同意，不得利用（六）不得利用职务便利，为自己或者他一一

职务便利，为自己或他人谋取本应人谋取本应属于公司的商业机会，但向董百百

54属于公司的商业机会，自营或者为事会或者股东会报告并经股东会决议通

〇〇

他人经营与本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本三三

（七）不得接受与公司交易的佣金章程的规定，不能利用该商业机会的除条条归为己有；外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（九）不得利用其关联关系损害公为己有；

司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害公司利及本章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应（十）法律、行政法规、部门规章及本章当归公司所有；给公司造成损失程规定的其他忠实义务。

的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

20第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

第一百〇四条董事应当遵守法法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

律、行政法规和本章程，对公司负务，执行职务应当为公司的最大利益尽到第第

有下列勤勉义务：管理者通常应有的合理注意。

一一......董事对公司负有下列勤勉义务：

百百

55（五）应当如实向监事会提供有关......

〇〇

情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）应当如实向审计委员会提供有关情四四

监事行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计条条

（六）法律、行政法规、部门规章委员会委员行使职权；

及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第第一一

第一百〇五条公司不得直接或

百百第一百〇五条公司不得直接或者通过

56者通过子公司向董事、监事或者高

〇〇子公司向董事、高级管理人员提供借款。

级管理人员提供借款。

五五条条

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇七条董事可以在任期

无正当理由，在任期届满前解任董事的，届满以前提出辞职。董事辞职应向董事可以要求公司予以赔偿。

董事会提交书面辞职报告。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任如因董事的辞职导致公司董事会

应当向董事会提交书面辞职报告，公司收低于法定最低人数时，或独立董事第第到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两辞职导致独立董事人数少于董事一一日内披露有关情况。

会成员的三分之一或独立董事中百百如因董事的辞任导致公司董事会成员低

57没有会计专业人士，辞职报告应当

〇〇于法定最低人数时，或独立董事辞任导致在下任董事或独立董事填补因其七七独立董事人数少于董事会成员的三分之辞职产生的空缺后方能生效。在改条条一或独立董事中没有会计专业人士，辞职选出的董事/独立董事就任前，原报告应当在下任董事或独立董事填补因

董事仍应当依照法律、行政法规、其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出部门规章和本章程规定，履行董事的董事/独立董事就任前，原董事仍应当职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程......规定，履行董事职务。

......

第一百〇八条公司建立董事离职管理

第一百〇八条董事辞职生效或制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及第第

者任期届满，应向董事会办妥所有其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事一一

移交手续，其对公司和股东承担的辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥百百

58忠实义务，在任期结束后两年内仍所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

〇〇然有效。实义务，在任期结束后两年内仍然有效。

八八

董事离职后，其对公司的商业秘密董事在任职期间因执行职务而应承担的条条

包括核心技术等负有的保密义务责任，不因离任而免除或者终止。

在该商业机密成为公开信息之前董事离职后，其对公司的商业秘密包括核

21仍然有效。董事并应当严格履行与心技术等负有的保密义务在该商业机密

公司约定的禁止同业竞争等义务。成为公开信息之前仍然有效。董事并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百一十条董事执行公司职务，给他第第

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

一第一百一十条董事执行公司职一

事存在故意或者重大过失的，也应当承担百务时违反法律、行政法规、部门规百

59赔偿责任。

一章或本章程的规定，给公司造成损一董事执行公司职务时违反法律、行政法十失的，应当承担赔偿责任。十规、部门规章或者本章程的规定，给公司条条

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条......

本条第一项中“主要社会关系”第一百一十二条......

是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、本条第一项中“主要社会关系”是指兄

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、女的配偶、子女配偶的父母等；“重配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶大业务往来”是指根据《深圳证券的父母等；“重大业务往来”是指根据《深第交易所创业板股票上市规则》及深第圳证券交易所创业板股票上市规则》及深一圳证券交易所其他相关规定或者一圳证券交易所其他相关规定或者《公司章百《公司章程》规定需提交股东会审百程》规定需提交股东会审议的事项，或者

60一议的事项，或者深圳证券交易所认一深圳证券交易所认定的其他重大事项；

十定的其他重大事项；“任职”是指十“任职”是指担任董事、高级管理人员以

二担任董事、监事、高级管理人员以二及其他工作人员。本条第四项至第六项中条及其他工作人员。本条第四项至第条的公司控股股东、实际控制人的附属企六项中的公司控股股东、实际控制业，不包括与公司受同一国有资产管理机人的附属企业，不包括与公司受同构控制且按照相关规定未与上市公司构一国有资产管理机构控制且按照成关联关系的企业。

相关规定未与上市公司构成关联......关系的企业。

......

第一百一十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事

第一百一十五条公司设董事会，先认可。

第第对股东会负责。公司定期或者不定期召开独立董事专门一一

董事会由十一名董事组成，设董事会议。本章程第一百一十四条第一款第百百长一人，董事长由董事会以全体董（一）项至第（三）项、第一百一十三条

61一一

事的过半数选举产生。第（二）所列事项，应当经独立董事专门十十董事会中应至少包括四名独立董会议审议。

五五事，且至少包括一名会计专业人独立董事专门会议可以根据需要研究讨条条士。论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立

22董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十六条公司设董事会，对股东会负责。

董事会由十一名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会中应至少包括四名独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

第一百一十七条董事会行使下

列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

............

（七）制订公司合并、分立、解散（七）拟订公司合并、分立、解散或者变

或者变更公司形式以及重大资产更公司形式以及重大收购、收购本公司股

重组、收购本公司股票的方案；票的方案；

第第

（八）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；

一一

置；（九）选举董事会下设立的专门委员会委百百

（九）选举董事会下设立的专门委员，并根据委员会的选举结果批准决定其

62一一

员会委员，并根据委员会的选举结主任委员人选；

十十

果批准决定其主任委员人选；（十）根据审计委员会的提名，任免公司七七

（十）根据审计委员会的提名，任审计部门的负责人；

条条

免公司审计部门的负责人；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十一）决定聘任或者解聘公司总董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项，并

经理、董事会秘书及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公并根据总经理的提名决定聘任或司副总经理、财务总监及其报酬事项和奖

者解聘公司副经理、财务负责人及惩事项；......其报酬事项；......

第一百二十条除本章程第四十八第一百二十条除本章程第四十八条规定条规定之外的募集资金的如下使之外的募集资金的如下使用事宜应当经

用事宜应当经董事会审议批准：董事会审议批准：

第（一）以募集资金置换预先已投入第（一）以募集资金置换预先已投入募集资一募集资金投资项目的自筹资金；一金投资项目的自筹资金；

百（二）使用暂时闲置的募集资金进百（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金

二行现金管理；二管理；

十（三）使用暂时闲置的募集资金暂十（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充条时补充流动资金；条流动资金；

（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施（五）改变募集资金投资项目实施地点；

地点；（六）调整募集资金投资项目计划进度；

23（六）调整募集资金投资项目计划（七）使用节余募集资金。进度；（八）使用超募资金

（七）使用节余募集资金。公司变更募集资金用途、使用超募资金，公司变更募集资金用途，以及使用以及使用节余募集资金达到股东会审议节余募集资金达到股东会审议标标准的，还应当经股东会审议通过。

准的，还应当经股东会审议通过。

第第一一

第一百三十二条董事会每年至

百百第一百三十二条董事会每年至少召开

少召开两次定期会议，由董事长召

64三三两次定期会议，由董事长召集，定期会议集，定期会议应于会议召开十日前十十应于会议召开十日前通知全体董事。

通知全体董事和监事。

二二条条

第第一百三十三条代表十分之一第

第一百三十三条代表十分之一以上表

一以上表决权的股东、三分之一以上一

决权的股东、三分之一以上董事、二分之

百董事、二分之一以上独立董事、监百

一以上独立董事、审计委员会、董事长、

65三事会、董事长、总经理，可以提议三总经理，可以提议召开董事会临时会议。

十召开董事会临时会议。董事长应当十董事长应当自接到提议后十日内，召集和三自接到提议后十日内，召集和主持三主持董事会临时会议。

条董事会临时会议。条

第一百四十九条坚持和完善“双

第一百四十九条坚持和完善“双向进向进入、交叉任职”领导体制，符入、交叉任职”领导体制，符合条件的第合条件的党组织班子成员可以通第党组织班子成员可以通过法定程序成为

一过法定程序成为董事、监事、经理一

董事、经理层成员，董事、经理层成员中百层成员，董事、监事、经理层成员百符合条件的党员可以依照有关规定和程

66四中符合条件的党员可以依照有关四序进入党组织。

十规定和程序进入党组织。十党总支书记、董事长由一人担任，党员总九党总支书记、董事长由一人担任，九经理一般担任党总支副书记。根据工作需条党员总经理一般担任党总支副书条要，可以设置1名专职抓党建工作的副书记。根据工作需要，可以设置1名记。

专职抓党建工作的副书记。

第第一百五十条公司设总经理一第第一百五十条公司设总经理一名，由董一名，由董事会聘任或解聘。一事会决定聘任或者解聘。

百公司设副总经理若干名，由董事会百公司设副总经理若干名，由董事会决定聘

67五聘任或解聘。五任或者解聘。

十公司总经理、副总经理、财务总监、十公司总经理、副总经理、财务总监、董事条董事会秘书为公司高级管理人员。条会秘书为公司高级管理人员。

第第

第一百五十一条本章程关于不

一一第一百五十一条本章程关于不得担任得担任董事的情形同时适用于高

百百董事的情形、离职管理制度的规定，同时级管理人员。

68五五适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤十十本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

勉义务及本章程第一百〇三条的

一一的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

条条

24第一百五十五条总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准后第一百五十五条总经理应制订总经理实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第总经理工作细则包括下列内容：第总经理工作细则包括下列内容：

一（一）总经理会议召开的条件、程一（一）总经理会议召开的条件、程序和参百序和参加的人员；百加的人员；

69五（二）总经理及其他高级管理人员五（二）高级管理人员各自具体的职责及其

十各自具体的职责及其分工；十分工；

五（三）总经理对公司资金、资产运五（三）总经理对公司资金、资产运用，签条用，签订重大合同的权限，以及向条订重大合同的权限，以及向董事会的报告董事会、监事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第第第一百五十九条高级管理人员执行公

一第一百五十九条高级管理人员一司职务，给他人造成损害的，公司将承担

百执行公司职务时违反法律、行政法百赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

70五规、部门规章或本章程的规定，给五大过失的，也应当承担赔偿责任。

十公司造成损失的，应当承担赔偿责十高级管理人员执行公司职务时违反法律、九任。九行政法规、部门规章或本章程的规定，给条条公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司高级管理人员应当

第第忠实履行职务，维护公司和全体股东的最一一大利益。

百删除第八章监事会第一百六百公司高级管理人员因未能忠实履行职务

六十条至一百七十五条六或者违背诚信义务，给公司和社会公众股十十股东的利益造成损害的，应当依法承担赔条条偿责任。

第一

第一百六十一条公司依照法律规定，健百

—全以职工代表大会为基本形式的民主管

72——六

—理制度，落实职工群众各项权利。

十一条第一第一百六十二条公司职工依照《中华人百—民共和国工会法》组织工会，开展工会活

73——六—动，维护职工合法权益。公司为工会活动十提供必要条件。

二条

25第

一

第一百六十三条公司按照国家有关劳百

—动保护和安全生产的法律、行政法规，执

74——六

—行国家有关政策，保障劳动者的合法权十益。

三条第第一一

第一百七十八条公司除法定的

百百第一百六十六条公司除法定的会计账

会计账簿外，将不另立会计账簿。

75七六簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

公司的资金，不以任何个人名义开十十以任何个人名义开立账户存储。

立账户存储。

八六条条

第一百七十九条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本第一百六十七条公司分配当年税后利

的百分之五十以上的，可以不再提润时，应当提取利润的百分之十列入公司取。法定公积金。公司法定公积金累计额为公公司的法定公积金不足以弥补以司注册资本的百分之五十以上的，可以不前年度亏损的，在依照前款规定提再提取。

取法定公积金之前，应当先用当年公司的法定公积金不足以弥补以前年度利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积金第第

公司从税后利润中提取法定公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。

一一金后，经股东会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积金后，经百百

后利润中提取任意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任

76七六

公司弥补亏损和提取公积金后所意公积金。

十十

余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后九七

比例分配，但本章程规定不按持股利润，按照股东持有的股份比例分配，但条条比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润的，亏损和提取法定公积金之前向股股东应当将违反规定分配的利润退还公

东分配利润的，股东必须将违反规司；给公司造成损失的，股东及负有责任定分配的利润退还公司；给公司造的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

成损失的，股东及负有责任的董任。

事、监事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第第一百九十一条公司实行内部第第一百七十九条公司实行内部审计制

一审计制度，配备专职审计人员，对一度，明确内部审计工作的领导体制、职责

百公司财务收支和经济活动进行内百权限、人员配备、经费保障、审计结果运九部审计监督。七用和责任追究等。

26十十

一九条条第第一

第一百九十二条公司内部审计一

百第一百八十条公司内部审计制度，应当

制度和审计人员的职责，应当经董百

78九经董事会批准后实施，并对外披露。审计

事会批准后实施。审计负责人向董八十负责人向董事会负责并报告工作。

事会负责并报告工作。十二条条第

第一百八十一条公司内部审计机构对一

公司业务活动、风险管理、内部控制、财百

—务信息等事项进行监督检查。

79——八

—内部审计机构应当保持独立性，配备专职十

审计人员，不得置于财务部门的领导之一下，或者与财务部门合署办公。

条

第第一百八十二条内部审计机构向董事一会负责。

百内部审计机构在对公司业务活动、风险管

—

80——八理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

—十应当接受审计委员会的监督指导。内部审二计机构发现相关重大问题或者线索，应当条立即向审计委员会直接报告。

第

一第一百八十三条公司内部控制评价的百具体组织实施工作由内部审计机构负责。

—

81——八公司根据内部审计机构出具、审计委员会

—

十审议后的评价报告及相关资料，出具年度三内部控制评价报告。

条第一

第一百八十四条审计委员会与会计师百

—事务所、国家审计机构等外部审计单位进

82——八

—行沟通时，内部审计机构应积极配合，提十供必要的支持和协作。

四条第一

—百第一百八十五条审计委员会参与对内

83——

—八部审计负责人的考核。

十五

27条

第第

一一第一百八十七条公司聘用、解聘会计师

第一百九十四条公司聘用会计

百百事务所，经审计委员会全体成员过半数同师事务所必须由股东会决定，董事

84九八意后提交董事会审议，并由股东会决定。

会不得在股东会决定前委任会计十十董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。

四七事务所。

条条第二

第二百〇二条公司召开监事会

百—

85的会议通知，以专人送出、邮件、——

〇—

电子邮件、传真、或电话方式进行。

二条

第二百〇六条公司通过符合中

国证监会规定条件的媒体上(以下

统称“符合条件媒体”)进行公司第一百九十八条公司通过符合中国证公告和披露其他需要披露信息。监会规定条件的媒体上(以下统称“符合公司的董事、监事、高级管理人员条件媒体”)进行公司公告和披露其他需应当对证券发行文件和定期报告要披露信息。

签署书面确认意见。董事、监事和公司的董事、高级管理人员应当对证券发高级管理人员无法保证证券发行行文件和定期报告签署书面确认意见。董文件和定期报告内容的真实性、准事、高级管理人员无法保证证券发行文件

确性、完整性或者有异议的，应当和定期报告内容的真实性、准确性、完整在书面确认意见中发表意见并陈性或者有异议的，应当在书面确认意见中述理由，公司应当披露。公司不予发表意见并陈述理由，公司应当披露。公第

第披露的，董事、监事和高级管理人司不予披露的，董事、高级管理人员可以一二员可以直接申请披露。直接申请披露。

百

百公司自愿性信息披露应当遵守公公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，

86九

〇平原则，保持信息披露的完整性、保持信息披露的完整性、持续性和一致十

六持续性和一致性，不得进行选择性性，不得进行选择性披露，不得与依法披八条披露，不得与依法披露的信息相冲露的信息相冲突，不得误导投资者，不得条突，不得误导投资者，不得利用自利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公交易或者其他违法违规行为，不得序良俗、损害社会公共利益。当已披露的违反公序良俗、损害社会公共利信息情况发生重大变化，有可能影响投资益。当已披露的信息情况发生重大者决策的，应当及时披露进展公告，直至变化，有可能影响投资者决策的，该事项完全结束。自愿披露具有一定预测应当及时披露进展公告，直至该事性质信息的，应当明确预测的依据，以明项完全结束。自愿披露具有一定预确的警示性文字，具体列明相关的风险因测性质信息的，应当明确预测的依素，并提示投资者可能出现的不确定性和据，以明确的警示性文字，具体列风险。

明相关的风险因素，并提示投资者可能出现的不确定性和风险。

28第第

二二

第二百三十一条公司制定股东

百百第二百二十三条公司制定股东会、董事

会、董事会、监事会议事规则，由

87三二会议事规则，由公司股东会审议批准，并

公司股东会审议批准，并作为本章十十作为本章程附件。

程附件。

一三条条第第

二第二百三十二条本章程以中文二第二百二十四条本章程以中文书写，其百书写，其他任何语种或不同版本的百他任何语种或不同版本的章程与本章程

88三章程与本章程有歧义时，以在武汉二有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最