北京海润天睿律师事务所

关于武汉理工光科股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期及预留授予部分第二个

解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

电话：(010)65219696传真：(010)88381869二0二六年六月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留

授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

致：武汉理工光科股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”或“理工光科”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）的规定，就理工光科本次解除限售的相关事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中

国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2、本所已得到理工光科书面确认和承诺，理工光科向本所提供了为出具本

法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、理工光科或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本法律意见书仅就与理工光科本次解除限售涉及的相关事项，出具本法

律意见书，不对本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；如涉及会计、财务等内容时，均为法律意见书严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性、准确性已核查或作出任何保证。

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本所同意将本法律意见书作为理工光科本次解除限售的必备文件之一，

随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供理工光科为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

一、本次解除限售的批准与授权1、2021年12月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，审议通过了公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单。

2、2022年4月25日，公司发布《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（2022-026号），公司收到公司实际控制人中国信息通信法律意见书科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]134号），国务院国资委原则同意理工光科实施限制性股票激励计划。

3、2022年3月23日至2022年4月1日，公司内部通过告示栏公示了激励对象名单，并于2022年4月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年5月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月16日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第

十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年4月24日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会

第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司

独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年6月12日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。法律意见书

8、2024年11月20日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

9、2025年6月10日，公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

10、2025年8月21日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

11、2026年6月10日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次激励计划限售期届满情况

1、首次授予部分第三个解除限售

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期解除限售时间为自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日法律意见书

起60个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票首次授予上市日期为2022年6月20日，第三个限售期将于2026年6月19日届满。

2、预留部分第二个解除限售

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售时间为自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日

起48个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票预留授予上市日期为2023年6月13日，第二个限售期将于2026年6月12日届满。

（二）本次解除限售条件已成就

1、首次授予部分第三个解除限售

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售条件及对应的成就情况如下：

解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生任一情形，满足解除限售师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

首次授予激励对象未发生任一情形，为不适当人选；

满足解除限售条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级法律意见书

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字

(2025)第 110A012501 号），公司 2024年扣除非经常性损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付公司业绩考核要求：费用影响）为35045640.95元。根以2020年为基数，2024年净利润复合增长率不低据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于45%；2024年加权平均净资产收益率不低于4%，出具的《审计报告》（信会师报字且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 [2021]第 ZE10233 号），公司 2020 年分位值；2024 经济增加值改善值（△EVA）为正。 扣除非经常性损益后的净利润（剔除（上述“净利润”、“加权平均净资产收益率”指本次及其他股权激励计划股份支付费标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股用影响）为4139852.17元。相比于东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。为2020年，2024年扣除非经常性损益后保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募净利润（剔除本次及其他股权激励计集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA） 划股份支付费用影响）复合增长率为的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资70.57%，且高于同行业平均水平，满产的影响。计算经济增加值（EVA）的指标完成值时 足考核要求。

剔除在建工程的影响。）公司2024年加权平均净资产收益率为6.48%（剔除因发行证券募集资金对净资产的影响），且高于同行业平均水平，满足考核要求。

2024 年△EVA 为正，满足考核要求。

激励对象个人层面考核：

激励对象个人层面考核根据公司制定的《考核办首次授予的剩余46名激励对象2024法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件年个人考核结果均为 A，可解除限售比的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核例为100%。

结果确定。具体如下：法律意见书A B C D

加权 80≤S 60≤S

S≥90 S﹤60

分数﹤90﹤80解除限不能解

100%80%50%

售比例除限售

2、预留部分第二个解除限售

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售条件及对应的成就情况如下：

解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生任一情形，满足解除限售师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

预留授予激励对象未发生任一情形，会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

公司业绩考核要求：根据立信会计师事务所（特殊普通合以2020年为基数，2023年净利润复合增长率不低伙）出具的《审计报告》（信会师报于 45%；2023 年加权平均净资产收益率不低于 3%， 字[2024]第 ZE10025 号），公司 2023法律意见书且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75年扣除非经常性损益后的净利润（剔分位值；2023 年经济增加值改善值（△EVA）为正。 除本次及其他股权激励计划股份支付（上述“净利润”、“加权平均净资产收益率”指费用影响）为23086729.40元。根标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股据立信会计师事务所（特殊普通合伙）东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。为出具的《审计报告》（信会师报字保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募 [2021]第 ZE10233 号），公司 2020 年集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA） 扣除非经常性损益后的净利润（剔除的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资本次及其他股权激励计划股份支付费产的影响。计算经济增加值（EVA）的指标完成值时 用影响）为 4139852.17 元。相比于剔除在建工程的影响。）2020年，2023年扣除非经常性损益后净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）复合增长率为

77.33%，且高于同行业平均水平，满足考核要求。

公司2023年加权平均净资产收益率为4.45%（剔除因发行证券募集资金对净资产的影响），且高于同行业平均水平满足考核要求。

2023 年△EVA 为正，满足考核要求。

激励对象个人层面考核：

激励对象个人层面考核根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股预留授予的15名激励对象中，其中2票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核名已离职，不再具备激励对象资格，结果确定。具体如下：

其余13名激励对象2023年个人考核

A B C D

结果均为 A，可解除限售比例为 100%。

加权 80≤S 60≤S

S≥90 S﹤60

分数﹤90﹤80解除限不能解

100%80%50%

售比例除限售

综上所述，公司本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分

第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计法律意见书59名，可解除限售的限制性股票数量为1142757股（其中首次授予部分第三个解除限售期945023股，涉及激励对象46人，预留授予部分第二个解除限售期197734股，涉及激励对象13人）。

（三）本次解除限售的激励对象及数量

1、首次授予部分第三个解除限售

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次可解除限售的激励对象共46人，可解除限售的限制性股票数量为945023股，占公司目前总股本的0.60%，具体情况如下:本次可解除未解除限本次解除限获授的限制已解除限售限售的限制售的限制售数量占已姓名职务性股票的份的限制性股性股票数量性股票数获授予限制额（股）票数量（股）

(股)量（股）性股票比例

董事长、

江山1537911024995129201/3总经理

董事、副

张晓俊142805951474765801/3总经理

张浩霖副总经理142805951474765801/3

董雷副总经理142805951474765801/3相关核心骨干人员

2251927150117075075701/3

（42人）

合计（46人）2834133188911094502301/3

2、预留部分第二个解除限售

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分本次可解除限售的激励对象共13人，可解除限售的限制性股票数量为197734股，占公司目前总股本的0.13%，具体情况如下:获授的限本次可解除未解除限本次解除限已解除限售制性股票限售的限制售的限制售数量占已姓名职务的限制性股的份额性股票数量性股票数获授予限制

票数量（股）

（股）(股)量（股）性股票比例相关核心骨干人员

5931881977201977341977341/3

（13人）法律意见书

注：1、上表激励对象为董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

2、公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，以2023年12月31日总股本71586123.00

股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）；每10股以资本公积转增3股。公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，以现有总股本93035959股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）；每10股以资本公积转增3股。公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，以当前总股本120867878股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）；每10股以资本公积转增3股。上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。

3、因小数差异，本次可解除限售股票数量以中登公司办理核准数为准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得了必要的批准与授权。公司本次解除限售符合《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规

定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字盖章页。）北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）

负责人（签字）：________________颜克兵唐申秋马玉泉

日期：2026年6月11日