贝达药业:2023年度独立董事述职报告（JIANGNAN CAI）

贝达药业股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（JIANGNAN CAI）

作为贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，促进公司规范运作、健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法利益。现将本人2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人 JIANGNAN CAI，1957 年 6 月生，美国国籍，复旦大学经济学硕士，美国布兰戴斯大学社会卫生政策博士。1996年10月至1999年3月，在美国凯罗药品经济咨询公司任高级研究员；1999年4月至2012年4月，任美国麻省卫生厅卫生政策高级研究员；2012年5月至2019年12月，任中欧国际商学院卫生管理与政策研究中心主任、经济学兼职教授。2020年1月至今，任上海创奇健康发展研究院创始人、执行理事长。本人在中国和美国的大学、咨询公司和政府部门从事了近三十年的卫生经济和卫生政策的教学、研究和咨询工作，发表了大量有影响的研究成果。目前，本人兼任三博脑科医院管理集团股份有限公司、南京诺唯赞生物科技股份有限公司及贝达药业独立董事。

本人未在贝达药业担任除独立董事以外的任何职务，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情形，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况

本人积极参加了公司召开的董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议

及股东大会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情况。本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并依据自

1身专业知识提出合理建议，独立、客观地行使了表决权。报告期内，本人未对董

事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

1．出席董事会情况

应参加董事会次数实际出席会议次数委托出席次数缺席次数

121200

本人均亲自出席，无授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票，未对公司提交董事会审议的事项提出异议。

2．参与董事会专门委员会情况

委员会名称应参加次数实际参加次数薪酬与考核委员会44

本人作为薪酬与考核委员会召集人，按照《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的要求，主持薪酬与考核委员会的日常工作。本人召集并主持了报告期内薪酬与考核委员会的全部会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬政策、绩效及奖罚制度的制定和执行等发表了客观、公正的意见，并审议通过了2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；根据公司营收情况与2021年限制

性股票激励计划的实际开展情况，审议通过了2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及已授予尚未归属部分股票

作废的事项；审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并核查了2023年限制性股票激励计划的授予数量及激励对象的主体资格，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

报告期内，公司未发生需要提名委员会审议的事项，故未召开提名委员会会议。

3．参与独立董事专门会议的情况

应参加独立董事专门会议次委托出席次缺席次亲自出席会议次数数数数

2200

2本人作为公司独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度》《贝达药业股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等规定，积极履行独立董事职责、行使独立董事职权，召集并参与了

2次独立董事专门会议，就公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单及授予数量、向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

股票的事项，与各位独董进行核查和讨论；并就公司与北京天广实生物技术股份有限公司签署《合作协议之补充协议》暨关联交易、公司2024年日常关联交易

预计的事项，与各位独董进行审议。

4．出席股东大会情况

2023年，公司共召开2次股东大会，本人均列席参加。

（二）发表意见情况

根据相关法律法规的规定，在担任公司独立董事期间，本人与公司其他独立董事就下列事项发表的独立意见主要有：

意见会议届次召开时间事项类型

1.关于聘任公司高级管理人员的事项；

2.关于公司2023年日常关联交易预计的议案；

3.关于注销公司2018年（第二期）股票期权激励

计划首次授予股票期权第三个行权期满未行权股票期权的议案；

4.关于注销公司2018年（第二期）股票期权激励

第四届董事会

2023年1月10日计划预留授予股票期权第二个行权期满未行权股同意

第一次会议票期权的议案；

5.关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请

文件的议案；

6.关于公司与特定对象签署附条件生效的向特定

对象发行股票认购协议之解除协议暨关联交易的议案。

1.关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公

司对外担保情况的专项说明；

2.2022年度利润分配预案；

3.关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员

薪酬的事项；

4.2022年度募集资金存放与使用情况的专项报

第四届董事会

2023年4月21日告；同意

第三次会议

5.2022年度内部控制自我评价报告；

6.关于拟续聘会计师事务所的事项；

7.关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项；

8.关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项；

9.关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资

3额度内融资提供担保的事项。

第四届董事会

2023 年 5 月 29 日关于投资引进 CFT8919 项目的议案同意

第五次会议

第四届董事会关于认购北京天广实生物技术股份有限公司定向

2023年7月31日同意

第六次会议发行股票暨构成关联共同投资的议案

1.关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公

第四届董事会司对外担保情况的专项说明；

2023年8月25日同意

第七次会议2.2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。

1.关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格

的议案；

2.关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第四届董事会第一个归属期归属条件成就的议案；

2023年9月11日同意

第八次会议3.关于作废2021年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案；

4.关于作废2021年限制性股票激励计划部分预留

授予尚未归属的限制性股票的议案。

1.2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要；

第四届董事会2023年11月172.关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管同意

第十次会议日理办法》设定指标的科学性和合理性；

3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

（三）日常职责履行情况及在保护投资者权益方面所做的工作

报告期内，本人持续关注公司经营管理、规范运作、内部控制自我评价、关联交易等事项，就影响中小投资者利益的重大事项进行讨论，与公司管理层积极交流，利用自身专业知识以及执业经验，参与各议案的讨论并提出建议，为公司董事会科学决策提供了参考意见。

2023年，本人根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定就公司2023

年第一次临时股东大会拟审议的2023年限制性股票激励计划相关提案向公司全

体股东公开征集表决权，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）现场考察及上市公司配合工作情况

2023年，本人充分利用参加公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门

会议及股东大会等机会，以现场考察结合视频、电话及电子邮件等多种方式了解公司的运营情况，并与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况，同时关注外部环境和政策对公司的影响，督促公司规范运作。

4公司管理层高度重视并积极配合与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产

经营重大事项的进展情况，相关资料准确、详细，对独立董事要求补充的信息，及时进行补充或解释，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人就公司2023年日常关联交易预计、2024年日常关联交易预计、与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议暨关

联交易、公司与北京天广实生物技术股份有限公司签署《合作协议之补充协议》

暨关联交易的事项，与各位董事和管理层进行沟通和讨论，确保关联交易事项的审批和执行过程合法合规，督促公司披露的交易内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审议了公司《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告全文及摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告全文及摘要》

《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》等定期报告中

的财务信息与内部控制和评价报告，督促财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营情况和相关的信息披露工作。

（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，本人审议了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，从公司业务合作的联系性、审计机构的资质及专业性等因素出发，同意公司提议的继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，负责公司的年度财务审计工作。

（四）公司董事、高级管理人员薪酬，制定股权激励计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就情况

1．董事、高级管理人员的薪酬

2023年，公司董事和高级管理人员的薪酬根据绩效考核结果结合公司整体

业绩来确定，符合公司绩效管理相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

52．2018年（第二期）股票期权激励计划

2023年1月，公司注销了2018年（第二期）股票期权激励计划期满未行权

股票期权，并按照《上市公司股权激励管理办法》《2018年（第二期）股票期权激励计划》的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。截至2023年1月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，股票期权的注销事宜已办理完成，公司2018年（第二期）股票期权激励计划已全部结束。

3．2021年限制性股票激励计划

2023年，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就。公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格、注销部分已获授尚未归属的限制性股票、对归属条件成就的限制性股票实施归属等事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。

4．2023年限制性股票激励计划

2023年，为了激励人才和激发员工积极性、创造性，公司制定了2023年限

制性股票激励计划。公司审议《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及向2023年限制性股票激励计划激

励对象首次授予限制性股票等事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的决策程序、公示程序和信息披露义务。

报告期内，上述相关事项均合法、有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

四、其他工作情况

2023年度，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议聘用或者解

聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

本人自担任独立董事以来，始终注重学习最新法律法规、规章制度和行业政策，积极参加各监管机构组织的相关培训，加深对保护投资者权益的各项法规的理解，监督公司的规范运作，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

6五、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人在2023年勤勉尽责、恪尽职守，忠实地履行了独立董事职责，审慎行使了独立董事职权。

本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极