贝达药业:2023年度独立董事述职报告（汪炜）

贝达药业股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（汪炜）

作为贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极保持与公司经营管理层沟通交流，及时获悉公司的生产经营及发展情况，跟进公司各重大事项的进展，促进公司规范运作、健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法利益。现将本人2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人汪炜，1967年8月生，中国国籍，浙江大学政治经济学博士，浙江大学经济学院教授、博士生导师。1998年10月至今，任浙江大学经济学院讲师、副教授、教授、副院长；2013年4月至今，任浙江省金融业发展促进会常务副会长；2017年6月至今，任浙江省金融研究院院长。本人主要研究领域为：金融经济学、资本市场与公司金融理论、区域金融和新金融，已在《经济研究》等国内权威和重要经济学杂志、国际 SSCI 学术期刊发表学术论文 70 余篇，出版学术著作16部，曾获得中国农村发展研究奖、浙江省哲学社会科学优秀成果一等奖、浙江省优秀教学成果一等奖等多项科研和教学奖励。目前，本人兼任三维通信股份有限公司、浙商银行股份有限公司及贝达药业独立董事。

本人未在贝达药业担任除独立董事以外的任何职务，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情形，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况

2023年，本人积极参加了公司召开的董事会、董事会专门委员会、独立董事

1专门会议及股东大会，未出现缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

本人认真阅读会议材料并审议各项会议议案，主动参与讨论，并根据自身专业知识提出合理化建议，本着谨慎、尽责的态度，独立、客观地行使了表决权。

2023年，本人未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议，也

不存在反对、弃权的情形。

1．出席董事会情况

应参加董事会次数实际出席会议次数委托出席次数缺席次数

121200

2023年，本人均亲自出席董事会，无授权委托其他独立董事出席会议的情形。本人对出席的董事会会议审议的所有议案均投赞成票，未对公司提交董事会审议的事项提出异议。

2．参与董事会专门委员会情况

委员会名称应参加次数实际参加次数薪酬与考核委员会44审计委员会44

本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的要求，参与薪酬与考核委员会的日常工作。本人按时出席了报告期内薪酬与考核委员会的全部会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬政策、绩效及奖罚制度的制定和执行等发表了客观、公正的意见，审议并通过了2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；根据公司2021年限制性股票激励计划

的实际开展情况，审议通过了2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及已授予尚未归属部分股票作废的事项；审

议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并核查了2023年限制性股票激励计划的授予数量及激励对象的主体资格，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

本人作为审计委员会委员，按照《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的要求，参与审计委员会的日常工作。本人按时出席了报告期内审计委员会的全部会议，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议，向公司管

2理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并与内审部及承办公司审计

业务的会计师事务所沟通审计情况，认真监督公司财务报表的完整性和有效性。

2023年，审议并通过了《2022年年度报告》《2022年度财务决算报告》以及《拟续聘2023年度会计师事务所的议案》；审议通过了《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

3．参与独立董事专门会议的情况

应参加独立董事专门会议次数亲自出席会议次数委托出席次数缺席次数

2200

本人作为公司独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度》《贝达药业股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等规定，积极、忠实履行独立董事职务。2023年，本人按时参加了2次独立董事专门会议，与各位独立董事关于公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量、向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的事项进行核查和讨论；并就公司与北京天广实生物技术股

份有限公司签署《合作协议之补充协议》暨关联交易、公司2024年日常关联交

易预计的事项，与各位独董进行审议。

4．出席股东大会情况

2023年，公司共召开2次股东大会，本人均按时列席参加。

（二）发表意见情况

根据相关法律法规的规定，在担任公司独立董事期间，本人与公司其他独立董事就下列事项发表的独立意见主要有：

意见会议届次召开时间事项类型

1.关于聘任公司高级管理人员的事项；

2.关于公司2023年日常关联交易预计的议案；

3.关于注销公司2018年（第二期）股票期权激励

第四届董事会计划首次授予股票期权第三个行权期满未行权股

2023年1月10日同意

第一次会议票期权的议案；

4.关于注销公司2018年（第二期）股票期权激励

计划预留授予股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议案；

35.关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请

文件的议案；

6.关于公司与特定对象签署附条件生效的向特定

对象发行股票认购协议之解除协议暨关联交易的议案。

1.关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公

司对外担保情况的专项说明；

2.2022年度利润分配预案；

3.关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员

薪酬的事项；

4.2022年度募集资金存放与使用情况的专项报

第四届董事会告；

2023年4月21日同意

第三次会议5.2022年度内部控制自我评价报告；

6.关于拟续聘会计师事务所的事项；

7.关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项；

8.关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项；

9.关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资

额度内融资提供担保的事项。

第四届董事会

2023 年 5 月 29 日关于投资引进 CFT8919 项目的议案同意

第五次会议

第四届董事会关于认购北京天广实生物技术股份有限公司定向

2023年7月31日同意

第六次会议发行股票暨构成关联共同投资的议案

1.关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公

第四届董事会司对外担保情况的专项说明；

2023年8月25日同意

第七次会议2.2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。

1.关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格

的议案；

2.关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第四届董事会第一个归属期归属条件成就的议案；

2023年9月11日同意

第八次会议3.关于作废2021年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案；

4.关于作废2021年限制性股票激励计划部分预留

授予尚未归属的限制性股票的议案。

1.2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要；

第四届董事会2023年11月172.关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管同意

第十次会议日理办法》设定指标的科学性和合理性；

3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

（三）日常职责履行情况及在保护投资者权益方面所做的工作

2023年，本人持续关注公司经营管理、规范运作、内部控制自我评价、关联

交易等事项，就影响中小投资者利益的重大事项进行讨论，与公司经营管理层积极交流，利用自身专业知识以及执业经验，参与各议案的讨论并提出建议，为公

4司董事会科学决策提供了参考意见。

2023年，本人与公司内审部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行多次沟通和讨论，了解重点审计事项、审计要点，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务报告和经营成果，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）现场考察及上市公司配合工作情况

2023年，本人深入了解公司的各项运营和重大事项的进展情况。充分利用

参加公司董事会、股东大会等机会，以现场考察方式听取相关人员的汇报，并以电话、面谈等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，同时关注外部环境和政策对公司的影响及媒体相关报告，督促公司规范运作。

公司经营管理层高度重视并积极配合与独立董事的沟通交流，及时报告公司生产经营重大事项的进展情况，相关资料提供详实，对独立董事要求补充的信息反应迅速且到位，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

2023年，本人就公司2023年日常关联交易预计、2024年日常关联交易预

计、与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议暨关

联交易、公司与北京天广实生物技术股份有限公司签署《合作协议之补充协议》

暨关联交易的事项，与各位董事和管理层进行沟通和讨论，确保报告期内关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，审批和执行过程合法合规，公司披露的交易内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年，本人认真审议了公司《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告全文及摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告全文及摘要》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》等定期报告中的财务信

息与内部控制和评价报告，确保财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营情5况，并督促财务信息披露工作。同时，在对定期报告审核过程中，尽到保密义务，

严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

2023年，本人审议了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，审查了

审计机构的资质及专业性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够提供公正、公允的审计服务，故同意公司提议的继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的

审计机构，负责公司的年度财务审计工作。

（四）公司董事、高级管理人员薪酬，制定股权激励计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就情况

1．董事、高级管理人员的薪酬

2023年，公司董事、高级管理人员薪酬依据当年公司年度经营计划完成情

况及绩效考核结果制定，并结合同行业、同地区的薪酬水平，符合公司相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2．2018年（第二期）股票期权激励计划

2023年1月，公司注销了2018年（第二期）股票期权激励计划期满未行权

股票期权，并按照《上市公司股权激励管理办法》《2018年（第二期）股票期权激励计划》的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。截至2023年1月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，股票期权的注销事宜已办理完成，公司2018年（第二期）股票期权激励计划已全部结束。

3．2021年限制性股票激励计划

2023年，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就。公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格、注销部分已获授尚未归属的限制性股票、对归属条件成就的限制性股票实施归属等事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。

4．2023年限制性股票激励计划

2023年，公司制定了2023年限制性股票激励计划以激发员工的工作热情与创新潜能。公司审议《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性

6股票激励计划实施考核管理办法》以及向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票等事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的决策程序、公示程序和信息披露义务。

报告期内，2018年（第二期）股票期权激励，2021年限制性股票激励计划的价格调整、行使权益条件成就，2023年限制性股票激励计划激励制定等相关事项已履行了必要的程序，符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

四、其他工作情况

2023年度，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议聘用或者解

聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构，没有公开向股东征集股东权利等情况。

本人自担任独立董事以来，积极主动学习最新法律法规、规章制度和行业政策，及时参加各监管机构组织的相关培训，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，监督公司的规范运作，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人在2023年忠实、勤勉地履行了独立董事职责，审慎行使了独立董事职权。积极参与公司重大决策，对各类重要事项进行审查和监督，以保护中小股东的合法权益。

本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极