贝达药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（JIANGNAN CAI先生-任期届满离任）

作为贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则勤勉尽责、独立履职，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

公司第四届董事会任期已于2025年12月31日届满，本人在公司的独董任

期也已达六年，因此不再担任公司独立董事及其他任何职务。现将本人2025年度任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人 JIANGNAN CAI，1957 年 6月生，复旦大学经济学硕士，美国布兰戴斯大学社会卫生政策博士。1996年10月至1999年3月，在美国凯罗药品经济咨询公司任高级研究员；1999年4月至2012年4月，任美国麻省卫生厅卫生政策高级研究员；2012年5月至2019年12月，任中欧国际商学院卫生管理与政策研究中心主任、经济学兼职教授。2020年1月至今，任上海创奇健康发展研究院创始人、执行理事长。本人在中国和美国的大学、咨询公司和政府部门从事了三十多年的卫生经济和卫生政策的教学、研究和咨询工作，发表了大量有影响的研究成果。目前，本人兼任三博脑科医院管理集团股份有限公司（301293）、南京诺唯赞生物科技股份有限公司（688105）独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的

1关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况

1、出席董事会情况

应参加次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

9900

2025年，本人均亲自出席公司董事会，无授权委托其他独立董事出席会议的情形。本人对董事会审议的所有议案均投赞成票，未对审议事项提出异议，也没有反对、弃权的情形。

2、出席股东大会情况

2025年，公司共召开3次股东大会，本人均列席参加。

3、参与董事会专门委员会情况

委员会名称应参加次数实际出席次数委托出席次数缺席次数薪酬与考核委员会3300提名委员会5500

本人作为公司薪酬与考核委员会召集人，召集并主持了2025年薪酬与考核委员会的全部会议，审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》等。本人严格按照相关法律法规及《董事会专门委员会工作细则》的规定组织审议工作，重点关注激励计划归属条件的达成情况，以及公司薪酬情况与经营业绩、战略目标的匹配度，切实发挥了薪酬与考核委员会在完善公司中长效激励机制中的专业职能，忠实履行了召集人职责。

2本人作为公司提名委员会委员，参加了2025年提名委员会的日常工作，对

公司拟聘任高级管理人员、董事候选人的任职资格及履职能力，以及 H 股上市相关的董事角色安排和联席公司秘书委任事项进行了认真审查，审议通过了《关于对公司拟聘任研发总裁兼首席医学官进行资格审查的议案》《关于对第四届董事会非独立董事候选人资格审查的议案》《关于确定公司董事角色的议案》《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》等。本人本着勤勉尽责的态度，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对候选人的教育背景、专业经历及任职资格进行了独立、审慎的评议，切实履行了提名委员会委员的职责。

本人对上述董事会专门委员会审议的所有议案均投赞成票，未对审议事项提出异议，也没有反对、弃权的情形。

4、参与独立董事专门会议的情况

应参加次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

3300

2025年，本人召集并参加了3次独立董事专门会议，经独立董事专门会议

审议通过后提交公司董事会审议的事项有：

审议会议届次召开时间审议事项结果

2025年第一

一致

次独立董事专2025.2.211、《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》通过门会议1、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；

2025年第二次 2、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所一致独立董事专门2025.9.9有限公司主板上市方案的议案》；

通过

会议3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

4、《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》；

35、《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》；

6、《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》；

7、《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》

2025年第三次

一致

独立董事专门2025.12.121、《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》通过会议

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人认真审议了公司《2024年度财务决算报告》《2024年年度报告全文及摘要》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告全文及摘要》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制自我评价报告》等财务会计报告、定

期报告中的财务信息以及内部控制评价报告，并与公司内部审计机构、承办公司审计业务的会计师事务所进行了积极沟通，对公司的财务状况、内部控制制度执行情况进行了深入了解。

本人认为公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息以及内部控制评价报

告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度要求，内容能真实、准确、完整地反映公司的经营情况。

考虑到公司业务合作的连续性、审计机构的资质及专业性等因素，因此本人同意公司提议的继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度

的审计机构，负责公司的年度财务审计工作。

此外，为配合公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关工作，本人审议通过了《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次 H股发行并上市的审计机构。

（三）与中小投资者的沟通交流情况

2025年，本人通过出席公司股东会积极参加与中小投资者的沟通交流活动，

充分听取中小投资者意见，积极维护中小投资者的合法权益。

（四）在公司现场工作情况

2025年，本人在公司现场工作时间已达到15日。本人充分利用参加公司董

事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议及股东会等机会，听取公司管理层

4对于公司日常生产经营情况以及规范运作方面的汇报；以现场考察结合视频、电

话及电子邮件等多种方式了解公司的运营情况，并与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，把握公司内部控制情况及重大事项进展；同时关注外部环境和政策对公司的影响，督促公司规范运作。

在本人履职期间，公司管理层高度重视并积极配合本人工作，提供充分的工作资料并及时汇报公司生产经营重大事项的进展情况，为本人提供了一个良好的履职环境。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）应披露的财务会计报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格按照相关法律法规的规定，及时编制了定期报告及内

部控制评价报告，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法、有效，没有发现重大违法违规情况。

（二）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

考虑到公司业务合作的连续性、审计机构的资质及专业性等因素，本人同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。此外，为配合公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关工作，本人审议通过了《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次 H股发行并上市的审计机构。

（三）应当披露的关联交易

2025年，本人就公司2025年日常关联交易预计、公司2026年度日常关联

5交易预计等事项，与各位董事和管理层进行沟通和讨论，确保关联交易事项的审

批合法合规，关联董事在相关事项的表决中回避表决；督促公司及时、完整披露关联交易事项；持续监督关联交易的执行。

（四）公司董事、高级管理人员薪酬

报告期内，对公司董事和高级管理人员2024年的薪酬进行了审议，年度薪酬根据公司2024年经营业绩、绩效考核结果以及任职履责情况、岗位职级等因

素来确定，符合公司绩效管理相关制度的规定。

（五）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属

根据公司2023年限制性股票激励计划，首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，对467名激励对象办理了归属事宜，同时对部分尚未归属的限制性股票履行了作废程序。上述事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所主板上市

2025年，公司为进一步推进国际化进程、提升公司治理水平和核心竞争力，

筹划发行境外上市股份（H股)）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。本人就本次发行上市的方案、募集资金使用计划、前滚存利润分配方案、投保董事及高级管理人员责任保险、聘请 H股发行并上市审计机构等相关事项，与各位董事和管理层进行了充分沟通和讨论，确保相关事项的审批和执行过程合法合规，履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（七）董事会换届选举

报告期内，公司第四届董事会任期届满。作为提名委员会委员，本人积极参

与了第五届董事会候选人的选聘及资格审查工作。本人对候选人的教育背景、职

业履历、专业素养进行了严格把关，确保其符合法律法规及《公司章程》的任职要求。在此基础上，本人对换届选举议案投了赞成票，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

除上述事项外，2025年度公司未发生其他需要重点关注事项。

6四、总体评价和建议

2025年，本人以独立、客观的立场履行独立董事职责，依法审慎行使各项职权，认真参与公司重大事项的审议与决策，积极出席董事会及相关专门委员会会议，对涉及公司经营管理、财务状况及合规运营的重要事项持续予以关注，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

因任期届满，本人将不再参与公司新一届董事会的选举。六年来，本人见证了公司在研发创新和市场拓展方面的持续进步，也深切感受到公司管理团队对规范运作的重视与投入。承蒙公司董事会、经营管理层及相关人员在履职过程中的悉心配合与大力支持，本人深表感谢。衷心祝愿公司行稳致远、未来发展蒸蒸日上。

7【本页无正文，为《贝达药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告》之

签署页】

独立董事：

JIANGNAN CAI

2026年4月21日

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