贝达药业:浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

法律意见书

浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书

编号：TCYJS2025H0784 号

致：贝达药业股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法

规和规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（（以下简称“本次激励计划”））首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无

1法律意见书

任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本次归属及本次作废相关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次归属及本次作废之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本次归属及本次作废的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废获得如下批准及授权：

1、2023年11月17日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2023年11月17日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年11月20日至2023年11年29日，贝达药业在公司内部公示本

次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象提出的异议。

4、2023年11月30日，公司监事会出具《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的激励对象符合相关法律法规、规范性文件的要求和条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2法律意见书

5、2023年12月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2023年12月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7、2023年12月26日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对首次授予激励对象名单进行了核实。

8、2024年12月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

9、2024年12月4日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并对预留授予对象名单进行了核实。

10、2025年5月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认为：（1）根据《激励计划（草案）》《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的第二类限制性股票数量为289.7827万股，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意为满足条件的479名激励对象办理归属相关事宜；（2）根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划中183名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的224.485万股限制性股票全部作废，57名激励对象在第一个归属

3法律意见书

期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的1.7632万股限制性股票全部作废，其中8名激励对象本期全额作废，即本次激励计划合计作废首次授予但尚未归属的限制性股票合计226.2482万股。

上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

11、2025年5月15日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》，并出具了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。监事会认为：（1）根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定和2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的第二类限制性股票数量为289.7827万股，拟归属限制性股票的479名激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意为满足条件的该等激励对象办理归属相关事宜；（2）因员工离职、个人绩效考核未达标等原因，公司作废本次激励计划部分首次授予但尚未归属的限制性股票，符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，同意对本次激励计划首次授予尚未归属的226.2482万股限制性股票作废处理。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票

的第一个归属期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24

个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为33%。公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月26日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，归属期限为2024年12月26日至2025年12月25日。

4法律意见书

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的规定以及公司披露的公告，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：

归属条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，否定意见或者无法表示意见的审计报告；

符合归属条件。

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求根据立信会计师事务所

归属对应考（特殊普通合伙）出具公司业绩考核目标安排核年度的“信会师报字[2025]第公司满足以下两个条件之一，视为完成： ZF10183 号”《审计报

1、以2023年营业收入为基数，2024年告》，公司2024年营业

第一

营业收入增长率不低于5%；收入为2891950112.03个归2024年

2、2024 年获受理的 IND（含新增适应症）元，较 2023 年营业收入

属期数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应增长 17.74%；公司 2024症）数量不少于 2 个。年获受理的 IND（含新

第二2025年公司满足以下两个条件之一，视为完成：增适应症）数量、获受理

5法律意见书

归属条件成就情况个归 1、以 2023 年营业收入为基数，2025 年的 NDA/BLA（含新增适属期营业收入增长率不低于10%；应症）数量合计8个。综

2、2025 年获受理的 IND（含新增适应症）上，公司满足首次授予数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应第一个归属期业绩考核症）数量不少于2个；或2024年-2025年目标。

累计获受理的 IND（含新增适应症）数量、

获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于4个。

公司满足以下两个条件之一，视为完成：

1、以2023年营业收入为基数，2026年

营业收入增长率不低于20%；

第三 2、2026 年获受理的 IND（含新增适应症）个归 2026 年数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应属期症）数量不少于3个；或2024年-2026年累计获受理的 IND（含新增适应症）数量、

获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于7个。

注：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。

（四）个人绩效考核要求激励对象2024年度绩效

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核考核情况：

指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期1、430名激励对象2024归属比例。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核年绩效考核结果：

的相关规定组织实施，根据激励对象职务性质的不同，并依照 A/A+/9 分及以上或激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。具体如下：100%或以上，个人层面*绩效考核以等级或10分制为考核结果的员工归属比例100%；

个人绩效考核结果2、29名激励对象2024年绩效考核结果：90考核等级

A/A+/9分及 B/8（含）-9 C/8分（不（含）-100%（不含），个以上分（不含）含）以下

人层面归属比例95%

个人层面归3、20名激励对象2024

100%85%0

属比例年绩效考核结果：B/8

6法律意见书

归属条件成就情况

*绩效考核以目标达成率为考核结果的员工（含）-9分（不含）或85

个人绩效考核结果（含）-90%（不含），个

85%人层面归属比例85%；

考核100%90（含）-85（含）-

（不4、8名激励对象2024年等级或以100%（不90%（不含）以绩效考核结果：C/8 分上含）含）下（不含）以下或85%（不个人层含）以下，个人层面归属面归属100%95%85%0比例0%；

比例5、首次授予部分限制性

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的股票的183名激励对象限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归因个人原因离职，已不属比例。符合激励条件。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事

会审议通过，方达成该考核年度对应归属期的个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际可归属的限

制性股票，若因个人层面绩效考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过导致激励对象当期全部或部分已授予的限制性

股票不能归属，则该部分限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。

所有激励对象在各归属期对应的归属条件成就的董事会决

议公告日前（含公告日）须为公司及子公司员工。

（三）本次归属的人数、归属股票数量及归属价格根据公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为289.7827万股，符合归属条件的激励对象合计479名，归属价格（调整后）为41元/股。

本次激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

本次归属前已本次可归本次归属数量占序号姓名职务国籍获授限制性股属限制性已获授限制性

7法律意见书

票数量(万股)股票数量股票的百分比

(万股)

一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股5%以上股东等

董事长、总经理兼

1丁列明中国113.7537.537533%

首席执行官

董事、资深副总裁

2万江中国22.757.507533%

兼首席运营官

3丁师哲董事、董事长助理中国12.003.9633%

董事、副总裁兼

4范建勋中国20.256.682533%

首席财务官

5童佳董事、行政总裁中国20.256.682533%

6吴灵犀董事会秘书中国12.003.9633%

副总裁

7 HONG LAN 美国 17.55 5.7915 33%（外籍员工）

FUQIANG 副总裁

8美国12.003.9633%

LIU （外籍员工）

WENXIN 免疫学高级总监

9美国6.502.14533%

XU （外籍员工）

小计237.0578.226533%

二、其他激励对象

其他管理人员、

643.699211.556233%

核心技术（业务）人员（470人）

首次授予限制性股票合计（479人）880.749289.782733%

注：1、公司实际控制人丁列明先生与丁师哲先生系父子关系。

2、上表中不包括183名在本次归属前因离职而不再具备激励对象资格的人员及其获授的

224.485万股限制性股票。

3、上表中不包括57名激励对象因个人绩效考核未达标而不能归属或不能完全归属的1.7632

万股限制性股票。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本

8法律意见书

次归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因和数量根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象劳动合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”“激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成该考核年度对应归属期的个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际可归属的限制性股票，若因个人层面绩效考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过导致激励对象当

期全部或部分已授予的限制性股票不能归属，则该部分限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果”。

本次激励计划首次授予部分激励对象中，183人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未归属的224.485万股限制性股票应予作废。

本次激励计划首次授予部分第一个归属期，29名激励对象因2024年个人绩效考核结果为“90（含）-100%（不含）”，本期计划归属的限制性股票不能完全归属，仅按个人层面归属比例的95%归属；20名激励对象因2024年个人绩效考核结果为“B/8（含）-9 分（不含）或 85（含）-90%（不含）”，本期计划归属的限制性股票不能完全归属，仅按个人层面归属比例的85%归属；8名激励对象因

2024 年个人绩效考核结果为“C/8 分（不含）以下或 85%（不含）以下”，本期计划归属的限制性股票不能归属，个人层面归属比例为0%。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象当期计划归属的限制性股票因个人绩效考核未达标不能归属或不能完全归属的部分，合计1.7632万股限制性股票应予作废。

综上，本次激励计划合计作废226.2482万股首次授予但尚未归属的限制性股票。

（二）公司董事会、监事会的意见

2025年5月15日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二

9法律意见书十一次会议审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议已审议通过前述议案。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》

的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；

本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）

10法律意见书（本页无正文，为 TCYJS2025H0784 号《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》之签署页）本法律意见书出具日期为2025年5月15日。

本法律意见书正本五份，无副本。