贝达药业:关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300558证券简称：贝达药业公告编号：2026-049

贝达药业股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和

预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次归属日：2026年8月3日

2.本次归属股票数量：合计归属259.7842万股，占目前公司总股本42073.3843万股的0.62%。其中首次授予部分202.5313万股，占目前公司总股本42073.3843万股的

0.48%；预留授予部分57.2529万股，占目前公司总股本42073.3843万股的0.14%。

3.本次归属股票人数：544人，其中首次授予部分415人，预留授予部分129人，因

5名激励对象同时获授首次授予和预留授予权益，本次在中国证券登记结算有限责任公

司的登记人数为539人。

4.本次归属股票上市流通安排：本次归属股票实际上市流通的数量为259.7842万股，

占目前公司总股本42073.3843万股的0.62%；本次归属股票上市流通日为2026年8月3日；本次归属的限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。

一、股权激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划主要内容公司于2023年11月17日召开的第四届董事会第十次会议以及于2023年12月5日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）等相关议案，主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。

3、授予价格：41.17元/股。

14、限制性股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为

1332.549万股，占本次激励计划公告时公司股本总额41848.5885万股的3.18%。其中：

首次授予1110.549万股，占本次激励计划拟授予权益总数的83.34%，占本次激励计划公告时公司股本总额41848.5885万股的2.65%；预留222万股，占本次激励计划拟授予权益总数的16.66%，占本次激励计划公告时公司股本总额41848.5885万股的0.53%。

5、激励人数：本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计675人，包括公司及子公

司董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

6、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

7、归属安排

（1）首次授予的限制性股票

本次激励计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满12个月后的36个月内分三期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：

归属安排归属期归属比例

首次授予部分自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授33%

第一个归属期予日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期予日起3633%个月内的最后一个交易日当日止

首次授予部分自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授34%

第三个归属期予日起48个月内的最后一个交易日当日止

（2）预留授予的限制性股票

预留部分限制性股票自预留授予日起满12个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：

归属安排归属期归属比例

预留部分第自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授50%一个归属期予日起24个月内的最后一个交易日当日止

预留部分第自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授50%二个归属期予日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

2激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票

红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

8、归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3（3）公司业绩考核要求

本次激励计划在2024-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

*首次授予的限制性股票归属安排对应考核年度公司业绩考核目标

公司满足以下两个条件之一，视为完成：

1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低

第一个归属期2024年于5%；

2、2024年获受理的 IND（含新增适应症）数量、获受理的

NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于 2个。

公司满足以下两个条件之一，视为完成：

1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低

于10%；

第二个归属期 2025年 2、2025年获受理的 IND（含新增适应症）数量、获受理的

NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于 2 个；或 2024 年-

2025年累计获受理的 IND（含新增适应症）数量、获受理的

NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于 4个。

公司满足以下两个条件之一，视为完成：

1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低

于20%；

第三个归属期 2026年 2、2026年获受理的 IND（含新增适应症）数量、获受理的

NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于 3 个；或 2024 年-

2026年累计获受理的 IND（含新增适应症）数量、获受理的

NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于 7个。

*预留授予的限制性股票归属安排对应考核年度公司业绩考核目标

公司满足以下两个条件之一，视为完成：

1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长

率不低于10%；

预留部分第一个归属期 2025 2、2025年获受理的 IND（含新增适应症）数量、获年

受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于 2个；或 2024年-2025年累计获受理的 IND（含新增适应症）数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于4个。

公司满足以下两个条件之一，视为完成：

1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长

率不低于20%；

2026 2、2026年获受理的 IND（含新增适应症）数量、获预留部分第二个归属期年

受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于 3个；或 2024年-2026年累计获受理的 IND（含新增适应症）数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于7个。

注：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。

4若公司在各归属期未能完成业绩考核目标，则该期激励对象对应授予部分限制性股

票取消归属，并作废失效。

（4）个人绩效考核要求

公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象职务性质的不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。具体如下：

*绩效考核以等级或10分制为考核结果的员工个人绩效考核结果考核等级

A/A+/9分及以上 B/8（含）-9分（不含） C/8分（不含）以下

个人层面归属比例100%85%0

*绩效考核以目标达成率为考核结果的员工个人绩效考核结果

考核等级100%或90（含）-100%（不85（含）-90%（不85%（不含）以以上含）含）下

个人层面归属比100%95%85%0例

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过后，方达成该考核年度对应归属期的个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际可归属的限制性股票，若因个人层面绩效考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过导致激励对象当期全部或部分已授予的限制性股票不能归属，则该部分限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。

所有激励对象在各归属期对应的归属条件成就的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司及子公司员工。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年11月17日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于〈贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划

5相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划

相关事项，公司独立董事审议同意本次激励计划相关事项，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。公司独立董事 JIANGNAN CAI先生就本次激励计划提交股东大会审议的相关议案向全体股东征集了表决权。

具体内容详见公司于 2023年 11月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的相关公告。

2、2023年11月20日至2023年11月29日，公司将《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示》在公司内部张贴公示，截至2023年11月29日公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的异议。

2023年11月30日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-098）。

3、2023年12月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会批准公司实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等事项。

具体内容详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网上披露的相关公告。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-100）。

4、2023年12月26日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意取消5名不符合激励对象范围规定的激励对象获授限制性股票的资格。经过调整，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由1332.549万股调整为

1329.949万股，首次授予激励对象人数由675人调整为670人，首次授予限制性股票数

量由1110.549万股调整为1107.949万股。预留限制性股票数量为222万股，占本次激

6励计划拟授予权益总数的比例为16.69%，未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。

董事会同意以2023年12月26日为首次授予日，向符合条件的670名激励对象授予

1107.949万股限制性股票，授予价格为41.17元/股。公司董事会薪酬与考核委员会、公

司2023年第一次独立董事专门会议审议通过了上述事项，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并出具了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

具体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

5、2024年12月4日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次

会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划授予价格由41.17元/股调整为41.00元/股；确定以2024年12月4日为预

留授予日，以41.00元/股的授予价格向符合授予条件的171名激励对象授予168.98万股限制性股票。《2023年激励计划（草案）》规定：“在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”《2023年激励计划（草案）》中预留部分限制性股票数量为222万股，本次授予预留部分限制性股票数量为168.98万股。根据《2023年激励计划(草案)》的规定及本次激励计划预留部分的实际授予情况，在2024年12月5日之后，未授予的53.02万股限制性股票自动失效。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

具体内容详见公司于2024年12月4日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

6、2025年5月15日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制

7性股票的议案》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属的

限制性股票数量为289.7827万股，同意公司为符合归属条件的479名激励对象办理归属相关事宜；因员工离职、个人绩效考核未达标等原因，同意作废部分首次授予尚未归属的限制性股票合计226.2482万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项，监事会对归属条件、激励对象归属名单进行核实并发表核查意见。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》。

具体内容详见公司于2025年5月15日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

7、2026年7月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予部分

第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意按规定为符合归属条

件的422名首次授予部分的激励对象办理265.2478万股限制性股票和133名预留授予部

分的激励对象办理72.5879万股限制性股票归属相关事宜；因员工离职、个人绩效考核

未达标等原因，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计74.3804万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项并对归属名单发表核查意见。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书》具体内容详见公司于2026年7月7日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（三）限制性股票授予情况授予价格授予数量授予批次授予日期授予人数（调整后）（调整后）

首次授予2023年12月26日1107.949万股670人

40.65元/股

预留授予2024年12月4日168.98万股171人

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、限制性股票数量

2023年12月26日，公司向激励对象670人首次授予限制性股票数量为

1107.949万股。

82024年12月4日，公司向激励对象171人授予预留部分限制性股票数量为

168.98万股。

2025年5月15日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次激励计划首次授予激励对象中183人因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的224.4850万股限制性股票全部作废；57名激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的1.7632万股限制性股票作废，其中8名激励对象本期全额作废。综上，本次激励计划合计作废

226.2482万股首次授予尚未归属的限制性股票。首次授予第一期归属后，可授予股数

余额为591.9181万股。

2026年7月7日，公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次激励计划中

94名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授尚未归属的71.6276万股（首次授予49.1776万股+预留授予22.45万股）限制性股票全部作废，37名激励对象在首次授予部分第二个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授尚未归属的2.0757万股限制性股票全部作废，11名激励对象在预留授予部分第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授尚未归属的0.6771万股限制性股票作废，即本次激励计划合计作废首次及预留授予但尚未归属的限制性股票合计74.3804万股。首次授予第二个归属期后，可授予股数余额为275.4170万股，预留部分可授予股数余额为73.2650万股。

2、限制性股票授予价格

2024年12月4日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会

议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2024年6月6日实施了2023年度分红派息，公司2023年度利润分配方案为：公司以总股本418485885股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共分配现金红利71142600.45元；剩余未分配利润结转以后年度分配；送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划限制性股票的授予价格由41.17元/股调整为41.00元/股。

2025年5月27日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

期归属股份完成登记并上市流通，本次归属股票2247958股，归属完成后公司总股本由418485885股增加至420733843股。公司于2025年6月16日实施了2024年9度分红派息，公司2024年度利润分配方案为：公司以总股本420733843股为基数，

向全体股东每10股派发现金红利1.989314元（含税），共分配现金红利83697177.00元；剩余未分配利润结转以后年度分配。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司于2026年6月9日实施了2025年度分红派息，公司2025年度利润分配方案为：公司以总股本420733843股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配现金红利63110076.45元；剩余未分配利润结转以后年度分配。

不进行资本公积金转增股本，不送红股。

2026年7月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施了2024年度和2025年度分红派息，同意将本次激励计划授予价格由41.00元/股调整为40.65元/股。

根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，以及上述2023年度、2024年度和2025年度分红派息情况，本次激励计划限制性股票的授予价格由41.17元/股调整为40.65元/股。

（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

本次归属符合归属条件的激励对象共555人，可归属的第二类限制性股票数量为

337.8357万股。在资金缴纳过程中，11名激励对象因个人原因全部放弃其可归属限制性

股票共计78.0515万股。因此，本次激励计划首次授予部分第二个归属期实际归属人数为415名，实际归属的第二类限制性股票数量为202.5313万股。本次激励计划预留授予

部分第一个归属期实际归属人数为129名，实际归属的第二类限制性股票数量为57.2529万股，因此本次合计归属544人，因5名激励对象同时获授首次授予和预留授予权益，本次在中国证券登记结算有限责任公司的登记人数为539人，归属数量为259.7842万股。

上述放弃归属的78.0515万股限制性股票作废失效。

除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）本次激励计划首次授予部分第二个归属期的说明

根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的首次授予日为2023年12月26日，因此本次激励计划首次授予部

分第二个归属期为2025年12月26日至2026年12月25日。

10（二）本次激励计划预留授予部分第一个归属期的说明

根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的预留授予日为2024年12月4日，因此本次激励计划预留授予部

分第一个归属期为2025年12月4日至2026年12月3日。

（三）董事会就本次激励计划归属条件是否成就的审议情况2026年7月7日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年激励计划（草案）》《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司2023年第一次

临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足条件的422名首次授予部分的激励对象办理265.2478万股限制性股票和133名预留授予部分的激励对象办理72.5879万股限制性股票归属相关事宜。

（四）本次激励计划首次授予部分和预留授予部分激励对象符合归属条件的说明

根据《2023年激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就符合归属条件的情况说明如下：

11序

《2023激励对象符合归属条年激励计划（草案）》规定的归属条件号件的情况说明

（一）贝达药业未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

1公司未发生前述情法表示意见的审计报告；

3形，符合归属条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

23、最近12

激励对象未发生前述个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政情形，符合归属条处罚或者采取市场禁入措施；

4件。、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求归属对应考核公司业绩考核目标安排年度根据立信会计师公司满足以下两个条件之一，视为完成：事务所（特殊普通合

1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增伙）出具的“信会师

第一个2024 长率不低于 5%；年报字[2026]第 ZF10430归属期 2、2024年获受理的 IND（含新增适应症）数量、号”《审计报告》，获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于 2 公司 2025年营业收入个。为3609338576.55公司满足以下两个条件之一，视为完成：元，较2023年营业收

1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增入增长46.95%；公司

长率不低于 10%； 2025 年获受理的 IND

3 第二个2025 2、2025年获受理的 IND（含新增适应症）数量、年（含新增适应症）数

归属期获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于 2 量、获受理的个；或 2024年-2025年累计获受理的 IND（含新增适应 NDA/BLA（含新增适症）数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量应症）数量合计 5不少于4个。个。综上，公司满足公司满足以下两个条件之一，视为完成：首次授予部分第二个

1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增归属期及预留授予部

长率不低于20%；分第一个归属期的业

第三个2026 2、2026年获受理的 IND（含新增适应症）数量、年绩考核目标。

归属期获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于 3个；或 2024年-2026年累计获受理的 IND（含新增适应症）数量、获受理的 NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于7个。

注：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。

12序2023激励对象符合归属条《年激励计划（草案）》规定的归属条件

号件的情况说明

1、首次授予部分：

2023年限制性股票激

励计划首次授予部分

第二个归属期的激励

对象中：有57名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件；393名激励对象

2025年个人绩效考核

（四）个人绩效考核要求结果为达标根据《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理（100%），个人层面办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核归属比例为100%；19指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象个人层面的考核按照公司名激励对象2025年个现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象职务性质的不同，并依人绩效考核结果为"90照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。具体如下：（含）-100%（不含）"，个人层面归属比例为95%；10名激励对

*绩效考核以等级或10分制为考核结果的员工象2025年个人绩效考

个人绩效考核结果核结果为"B/8（含）-9考核等级

A/A+/9 B/8（含）-9分（不 C/8分（不含）以分（不含）或85分及以上

含）下（含）-90%（不含）"，个人层面归属比例个人层面100%85%0为85%；8名激励对象归属比例

2025年个人绩效考核

*绩效考核以目标达成率为考核结果的员工结果为 "C/8 分（不4个人绩效考核结果含）以下或85%（不考核等级100%或以90（含）-100%85（含）-90%85%（不含）含）以下"，个人层面上（不含）（不含）以下归属比例为0%。

个人层面100%95%85%0

归属比例2、预留授予部分：

2023年限制性股票激

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股励计划预留授予部分票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。第一个归属期的激励激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通对象中：有37名激励过后，方达成该考核年度对应归属期的个人归属条件，激励对象可按照考核对象因个人原因离结果对应的归属比例计算实际可归属的限制性股票，若因个人层面绩效考核职，已不符合激励条不合格或经公司董事会、监事会审议未通过导致激励对象当期全部或部分已件；123名激励对象

授予的限制性股票不能归属，则该部分限制性股票作废失效，不能递延至以2025年个人绩效考核后年度归属。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的结果为达标考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。（100%），个人层面所有激励对象在各归属期对应的归属条件成就的董事会决议公告日前归属比例为100%；8（含公告日）须为公司及子公司员工。名激励对象2025年个人绩效考核结果为"90

（含）-100%（不含）"，个人层面归属比例为95%；2名激励对象

2025年个人绩效考核

结果为 "B/8（含） -9分（不含）或85

（含）-90%（不含）

13序

《2023激励对象符合归属条年激励计划（草案）》规定的归属条件号件的情况说明"，个人层面归属比例为85%；1名激励对象

2025年个人绩效考核结果为 "C/8 分（不含）以下或85%（不含）以下"，个人层面归属比例为0%。

综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期归属条件成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司统一为符合条件的422名首次授予部分的激励对象办理265.2478万股限制性股票和133名

预留授予部分的激励对象办理72.5879万股限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

（五）本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第一个归属期未达归属条件的处理办法

本次激励计划首次授予部分和预留授予部分，因员工离职、个人绩效考核未达标等原因，未达到归属条件的74.3804万股限制性股票全部作废。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1.归属日：2026年8月3日

2.归属数量：259.7842万股

3.归属人数：544人，其中首次授予部分415人，预留授予部分129人，因5名激

励对象同时获授首次授予和预留授予权益，本次在中国证券登记结算有限责任公司的登记人数为539人。

4.股票来源：向激励对象发行新增

5.激励对象名单及归属情况：

（1）首次授予部分

单位：股归属数量占已获授已获授予的限制激励对象姓名职务本次归属数量予的限制性股票数性股票数量

量的百分比（%）

HONG LAN 副总裁（外籍员工） 175500 57915 33.00%

14FUQIANG LIU 副总裁（外籍员工） 120000 39600 33.00%

小计2955009751533%

其他（不涉及公其他管理人员、司董事、高级管核心技术（业务）人5856990192779832.91%理人员）员（413人）

首次授予限制性股票合计（415人）6152490202531332.92%

注：1、上表中不包括57名在本次归属前因离职而不再具备激励对象资格的人员及其获授的

49.1776万股限制性股票。

2、上表中不包括8名激励对象因个人绩效考核未达标而不能归属的1.5726万股限制性股票。

3、在资金缴纳过程中，7名激励对象因个人原因全部放弃其可归属限制性股票共计62.7165万股。

因此，本次激励计划首次授予部分第二个归属期实际归属人数为415名，实际归属的第二类限制性股票数量为202.5313万股。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）预留授予部分

单位：股已获授予的归属数量占已获授激励对象姓名职务限制性股票本次归属数量予的限制性股票数

数量量的百分比（%）

其他管理人员、

其他（不涉及公司董核心技术（业务）114940057252949.81事、高级管理人员）

人员（129人）

预留授予限制性股票合计（129人）114940057252949.81

注：1、上表中不包括37名在本次归属前因离职而不再具备激励对象资格的人员及其获授的

22.45万股限制性股票。

2、上表中不包括1名激励对象因个人绩效考核未达标而不能归属的0.46万股限制性股票。

3、在资金缴纳过程中，4名激励对象因个人原因全部放弃其可归属限制性股票共计15.335万股。

因此，本次激励计划预留授予部分第一个归属期实际归属人数为129名，实际归属的第二类限制性股票数量为57.2529万股。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

在资金缴纳过程中，11名激励对象因个人原因全部放弃其可归属限制性股票共计

78.0515万股。上述放弃归属的78.0515万股限制性股票作废失效。

15四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

1、本次归属股票上市流通日：2026年8月3日。

2、本次归属股票上市流通数量：合计归属259.7842万股，占目前公司总股本

42073.3843万股的0.62%。

3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置限售期。公司董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制需按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

五、验资及股份登记情况2026年7月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贝达药业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第 ZF11121号），审验了公司截至 2026年 7月 20日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2026年7月20日止，公司本次股票激励实际由539名股权激励对象认购2597842股，每股40.65元，实际收到股票激励对象缴纳的认购款人民币105602277.30元，其中新增股本人民币贰佰伍拾玖万柒仟捌佰肆拾贰元整（￥2597842.00），资本公积（股本溢价）人民币壹亿零叁佰万肆仟肆佰叁拾伍元叁角（￥103004435.30），本次归属后股本为423331685元。截至2026年7月20日止，本次归属后公司累计注册资本为人民币423331685元，股本为人民币

423331685元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股

16票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年8月3日。

六、本次行权募集资金的使用计划本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1.本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股变动前本次变动变动后股份数量4207338432597842423331685

2、本次股份变动后公司股本结构变动情况

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

3、本次归属对公司财务指标的影响

本次归属限制性股票259.7842万股，归属完成后总股本由42073.3843万股增加至

42333.1685万股。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。