贝达药业股份有限公司章程

修订对照表

原章程条款修订后章程条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护贝达药业股份有限公司（以的合法权益，规范公司的组织和行下简称“公司”）、股东、职工和债权人的为，根据《中华人民共和国公司法》合法权益，规范公司的组织和行为，根据（以下简称“《公司法》”）、《中《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券“《证券法》”）、《中国共产党党法》（以下简称“《证券法》”）、《中国章》（以下简称“《党章》”）和共产党章程》（以下简称“《党章》”）

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2016年10月14日第三条公司于2016年10月14日经中经中国证券监督管理委员会核准，国证券监督管理委员会（以下简称“中国首次向社会公众发行人民币普通股证监会”）核准，首次向社会公众发行人

4100万股，于2016年11月7日在民币普通股4100万股，于2016年11月

深圳证券交易所创业板上市。7日在深圳证券交易所创业板上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

41848.5885万元。42073.3843万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，由董事会选举产生。

第八条董事长为公司的法定代表担任法定代表人的董事辞任的，视为同时人。辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因新增

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司承担责任，公司以其全部资产对务承担责任公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成

即成为规范公司的组织与行为、公为规范公司的组织与行为、公司与股东、

司与股东、股东与股东之间权利义股东与股东之间权利义务关系的具有法律

务关系的具有法律约束力的文件，约束力的文件，对公司、股东、董事、高对公司、股东、董事、监事、高级级管理人员具有法律约束力的文件。依据

1原章程条款修订后章程条款

管理人员具有法律约束力的文件。本章程，股东可以起诉股东，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，诉公司董事、高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级经理和其他高级管理人员，股东可管理人员。

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管

第十二条本章程所称高级管理人员包括

理人员包括公司的副总经理、财务

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

负责人、董事会秘书以及经董事会董事会秘书以及经董事会决议确认为担任决议确认为担任重要职务的其他人重要职务的其他人员员。

第三章股份第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行

第十七条公司股份的发行，实行公开、公开、公平、公正的原则，同种公平、公正的原则，同类别的每一股份具类的每一股份具有同等权利。

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条件发行条件和价格应当相同；任何

和价格相同；认购人所认购的股份，每股单位或者个人所认购的股份，每应当支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标币标明面值。每股面值1元明面值。每股面值1元

第十九条公司变更设立时股份总第二十条公司变更设立时股份总数为

数为15000万股，由全体发起人以15000万股，由全体发起人以浙江贝达药浙江贝达药业股份有限公司审计后业股份有限公司审计后的净资产折股认

的净资产折股认购，各发起人持股购，各发起人持股情况如下：

情况如下：所有所有者权者权益认持出益认发起（净购股持股资

发起（净购股人名资份股比时人名资份称产）（股比例间

称产）（股份额）例份额）（元（元）

）宁波20

宁波3322.50483322.5048凯铭13.

7437

凯铭7437360240360240投资.998.2.99

投资0000%0000%管理3

2原章程条款修订后章程条款

管理合伙合伙企业

企业（普（普通合通合伙）

伙）浙江浙江济和20

362323915.

济和创业13.

362323915.1093400960

创业投资8.2

1093400960.09000%

投资.09有限3000%有限公司公司宁波宁波梅山梅山保税保税港区港区特瑞20

242916010.

特瑞西创13.

242916010.0269500700

西创投资8.2

0269500700.18000%

投资.18合伙3000%合伙企业

企业（有（有限合限合伙）

伙）20贝达

1197.91806

1197.9

贝达180613.医药3106353569

医药3106353569.808.2.80公司50%

公司50%3浙江浙江贝成贝成20

17021127.517021127.5

投资投资13.

58895000005889500000

管理.61管理8.200%.6100%合伙合伙3企业企业

3原章程条款修订后章程条款

（有（有限合限合伙）伙）

YIN YIN

20

XIA 1477 976 6.5 XIA 1477 976 6.5 13.NG 1888 065 071 NG 1888 065 071

WA .84 0 % WA .84

8.2

0%

3

NG NG杭州杭州贝昌贝昌投资投资

20

管理13398855.9管理13398855.913.合伙3699000000合伙3699000000.83.838.2

企业0%企业0%

3

（有（有限合限合伙）伙）

LAV LAV

Equi Equi

ty ty

(Hon (Hon 20

1362 900 6.0 1362 900 6.0g g 13.

07110000000711000000

kong .69 kong0 % .69

8.2

0%

))3

Co. Co.Limi Limi

ted ted

Sequ Sequ

oia oia 20

1077 712 4.7 1077 712 4.7Capi Capi 13.

55720054675572005467

tal .03 tal0 % .03

8.2

0%

Chin Chin 3

a a

4原章程条款修订后章程条款

GFII GFII

(HK) (HK)

Limi Limi

ted ted成都成都光控光控世纪世纪

20

医疗71964753.1医疗71964753.113.健康276.500700健康276.500700

018.2

创业0%01创业0%

3

投资投资有限有限公司公司

HA HA

20

NCH 7081 467 3.1 NCH 7081 467 3.1 13.ENG 180. 895 193 ENG 180. 895 193

ZHA 99

8.2

0 % ZHA 99 0 %

3

NG NG宁波宁波美域美域股权股权

20

投资68104503.0投资68104503.013.合伙355.000000合伙355.000000

848.2

企业0%84企业0%

3

（有（有限合限合伙）伙）杭杭州州20

45403002.045403002.0

金金13.

237.000000237.000000

研22研0%22

8.2

0%

睿睿3成成

5原章程条款修订后章程条款

启启汉汉投投资资管管理理合合伙伙企企业业

（（有有限限合合伙）伙）

FEN 2724 180 1.2 20FEN

LAI 142. 000 000 2724

1801.2

13.

34 LAI 142. 000 000TAN 0 %

TAN 34

8.2

0%

1003

2270150.00100

合计1186000

002270

150

1.46.00—000合计1186000

%1.4600—000

%

第二十条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为42073.3843

41848.5885万股，全部为人民币普万股，公司的股本结构为：普通股通股股票。42073.3843万股，无其他类别股份。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母

第二十一条公司或公司的子公司

公司的股份提供财务资助，公司实施员工（包括公司的附属企业）不以赠与、持股计划的除外。

垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会对购买或者拟购买公司股份的人提

按照本章程或者股东会的授权作出决议，供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董

6原章程条款修订后章程条款

事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展

第二十三条公司根据经营和发展的需要，的需要，依照法律、法规的规定，依照法律、法规的规定，经股东会作出决经股东大会分别作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：

用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中会规定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法

第二十八条公司的股份应当依法转让。

转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股份作股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不

第三十条公司公开发行股份前已发行的得转让。公司公开发行股份前已发股份，自公司股票在证券交易所上市交易行的股份，自公司股票在证券交易

1之日起1年内不得转让。所上市交易之日起年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应

所持有的本公司的股份（含优先股股份）当向公司申报所持有的本公司的股

及其变动情况，在就任时确定的任职期间份（含优先股股份）及其变动情况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司在任职期间每年转让的股份不得超

同一种类股份总数的25%；所持本公司股过其所持有本公司同一种类股份总

25%份自公司股票上市交易之日起

1年内不得数的；所持本公司股份自公司

1转让。上述人员离职后半年内，不得转让股票上市交易之日起年内和离职

其所持有的本公司股份。

后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条持有本公司股份5%以上第三十一条持有本公司股份5%以上的股

的股东、公司董事、监事、高级管东、公司董事、高级管理人员，将其持有理人员，将其持有的本公司股票或的本公司股票或者其他具有股权性质的证者其他具有股权性质的证券在买入券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司所有，本公司董事会将收回其是，证券公司因购入包销售后剩余股票而所得收益。但是，证券公司因购入持有5%以上股份，以及有中国证监会规定包销售后剩余股票而持有5%以上的其他情形的除外。

股份，以及有中国证监会规定的其前款所称董事、高级管理人员、自然人股他情形的除外。东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、监事、高级管理人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利员、自然人股东持有的股票或者其用他人账户持有的股票或者其他具有股权

7原章程条款修订后章程条款

他具有股权性质的证券，包括其配性质的证券。

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十三条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获第三十四条公司股东享有下列权利：

得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（二）依法请求、召集、主持、参和其他形式的利益分配；

加或者委派股东代理人参加股东大（二）依法请求召开、召集、主持、参加会，并行使相应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使

（三）对公司的经营进行监督，提相应的表决权；

出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（四）依照法律、行政法规及本章或者质询；

程的规定转让、赠与或质押其所持（四）依照法律、行政法规及本章程的规

有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

司债券存根、股东大会会议记录、东会会议记录、董事会会议决议、财务会

董事会会议决议、监事会会议决议、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的财务会计报告；会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有所持有的股份份额参加公司剩余财的股份份额参加公司剩余财产的分配；

产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东大会作出的公司合并、议持异议的股东，要求公司收购其股份；

分立决议持异议的股东，要求公司（八）法律、行政法规、部门规章或本章收购其股份；程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述

公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

第三十四条股东提出查阅前条所股数量的书面文件，公司经核实股东身份

述有关信息或者索取资料的，应当后按照股东的要求予以提供。

向公司提供证明其持有公司股份的连续180日以上单独或者合计持有公司

种类以及持股数量的书面文件，公3%以上股份的股东可以要求查阅公司的司经核实股东身份后按照股东的要会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司求予以提供。的会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

8原章程条款修订后章程条款

求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

公司股东查阅、复制公司有关文件和数据时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条公司股东大会、董事会但是，股东会、董事会会议的召集程序或

决议内容违反法律、行政法规的，者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生股东有权请求人民法院认定无效。实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、董事会、股东等相关方对股东会决议的效

表决方式违反法律、行政法规或者力存在争议的，应当及时向人民法院提起本章程，或者决议内容违反本章程诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或的，股东有权自决议作出之日起60者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

日内，请求人民法院撤销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

9原章程条款修订后章程条款

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有

第三十六条董事、高级管理人员执公司1%以上股份的股东有权书面请求审

行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

或者本章程的规定，给公司造成损会成员执行公司职务时违反法律、行政法失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，持有公司1%以上股份的股东有权前述股东可以书面请求董事会向人民法院书面请求监事会向人民法院提起诉提起诉讼。

讼；监事会执行公司职务时违反法审计委员会、董事会收到前款规定的股东

律、行政法规或者本章程的规定，书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请给公司造成损失的，股东可以书面求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧请求董事会向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到监事会、董事会收到前款规定的股难以弥补的损害的，前款规定的股东有权东书面请求后拒绝提起诉讼，或者为了公司的利益以自己的名义直接向人民自收到请求之日起30日内未提起诉法院提起诉讼。

讼，或者情况紧急、不立即提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管理讼将会使公司利益受到难以弥补的人员执行职务违反法律、行政法规或者本损害的，前款规定的股东有权为了章程的规定，给公司造成损失的，或者他公司的利益以自己的名义直接向人人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

民法院提起诉讼。的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳程；股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不得式缴纳股金；抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，……不得退股；

10原章程条款修订后章程条款

……

第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股东及关联方进行投资活动；4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代控股股东及关联方偿还债务；6）中国证监会认定的其他方式。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者新增

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

11原章程条款修订后章程条款

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权第四十三条公司股东会由全体股东组成。

力机构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

12原章程条款修订后章程条款

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算或案和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准第四十四条规定的担保事清算或者变更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师资产超过公司最近一期经审计总资产30%事务所作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事项；的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、划；

出售重大资产超过公司最近一期经（十三）公司与关联方发生的交易（提供审计总资产30%的事项；担保除外）金额超过3000万元，且占公司

（十四）审议批准变更募集资金用最近一期经审计净资产绝对值5%以上的途事项；关联交易；

（十五）审议股权激励计划和员工（十四）因本章程第二十五条第一款第持股计划；（一）项、第（二）项规定的情形回购本

（十六）公司与关联方发生的交易公司股份；

（提供担保除外）金额在3000万元（十五）审议法律、行政法规、部门规章以上的且占公司最近一期经审计净或本章程规定应当由股东会决定的其他事

资产绝对值5%以上的关联交易；项。

（十七）因本章程第二十四条第一《公司法》规定由股东会行使的法定职权

款第（一）项、第（二）项规定的不得通过授权的形式由董事会或其他机构情形回购本公司股份；和个人代为行使。股东会授权董事会或其

（十八）审议法律、行政法规、部他机构和个人代为行使其他职权的，应当

门规章或本章程规定应当由股东大符合法律、行政法规部门规章、规范性文

会决定的其他事项。件等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十六条有下列情形之一的，公司在事

司在事实发生之日起2个月以内召实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最

（一）董事人数不足本章程规定人低人数或者本章程规定董事会人数的三分

数的2/3时；之二，即8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

本总额1/3时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股以上的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

13原章程条款修订后章程条款

第四十七条独立董事有权向董事第四十九条董事会应当在规定的期限内会提议召开临时股东大会。对独立按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有议，董事会应当根据法律、行政法权向董事会提议召开临时股东会。对独立规和本章程的规定，在收到提议后董事要求召开临时股东会的提议，董事会10日内提出同意或不同意召开临时应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

股东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，开临时股东会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，将在作出出召开股东大会的通知；董事会不董事会决议后的5日内发出召开股东会的

同意召开临时股东大会的，将说明通知；董事会不同意召开临时股东会的，理由并公告。将说明理由并公告。

第五十六条公司召开股东会，董事会、审

第五十四条公司召开股东大会，董计委员会以及单独或者合并持有公司1%

事会、监事会以及单独或者合并持以上股份的股东，有权向公司提出提案。

有公司3%以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司1%以上股份的股公司提出提案。东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股案并书面提交召集人。召集人应当在收到份的股东，可以在股东大会召开10提案后2日内发出股东会补充通知，公告日前提出临时提案并书面提交召集临时提案的内容，并将该临时提案提交股人。召集人应当在收到提案后2日东会审议。但临时提案违反法律、行政法内发出股东大会补充通知，公告临规或者本章程的规定，或者不属于股东会时提案的内容。职权范围的除外。

第五十六条股东大会的通知包括

以下内容：

第五十八条股东会的通知包括以下内容：

……

……股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事股东会通知和补充通知中应当充分、完整发表意见的，发布股东大会通知或披露所有提案的全部具体内容。

补充通知时将同时披露独立董事的……意见及理由。

……

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十三条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够出示本人身份证或其他能够表明其身份的表明其身份的有效证件或证明、股有效证件或证明；代理他人出席会议的，

14原章程条款修订后章程条款

票账户卡；委托代理他人出席会议应出示本人有效身份证件、股东授权委托的，应出示本人有效身份证件、股书。

东授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人

第六十四条股东出具的委托他人出席股出席股东大会的授权委托书应当载

东会的授权委托书应当载明下列内容：

明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；

份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

每一审议事项投赞成、反对或弃权

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃票的指示；

权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人为法人股东的，应加盖法人单位人股东的，应加盖法人单位印章。

印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

第六十五条代理投票授权委托书由委托人过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权文件，和投票代理委托书均需其他授权文件应当经过公证。经公证的授备置于公司住所或者召集会议的通

权书或者其他授权文件，和投票代理委托知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代表人知中指定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登

第六十六条出席会议人员的会议登记册由记册由公司负责制作。会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议载明参加会议人员姓名（或单位名人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

称）、身份证号码、住所地址、持有

有或者代表有表决权的股份数额、被代理

或者代表有表决权的股份数额、被

人姓名（或单位名称）等事项。

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公

第六十八条股东会要求董事、高级管理人

司全体董事、监事和董事会秘书应

员列席会议的，董事、高级管理人员应当当出席会议，总经理和其他高级管列席会议并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第六十九条股东会由董事长主持。董事长不持。董事长不能履行职务或不履行职能履行职务或不履行职务时，由过半数的董务时，由半数以上董事共同推举的一事共同推举的一名董事主持。

名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员

15原章程条款修订后章程条款

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行会主席主持。监事会主席不能履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务或不履行职务时，由半数以上监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主共同推举的一名监事主持。持。

…………

第七十四条召集人应当保证会议

第七十五条召集人应当保证会议记录内

记录内容真实、准确和完整。出席容真实、准确和完整。出席或者列席会议会议的董事、监事、董事会秘书、

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

召集人或其代表、会议主持人应当会议主持人应当在会议记录上签名。

在会议记录上签名。

第七十六条股东大会决议分为普通第七十七条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东会席股东大会的股东（包括股东代理的股东（包括股东代理人）所持表决权的

人）所持表决权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东会席股东大会的股东（包括股东代理的股东（包括股东代理人）所持表决权的

人）所持表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

第七十八条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；

议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案

（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免亏损方案；

及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方方法；

案；

（四）

（五）公司年度报告；

除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定或者当以特别决议通过以外的其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东会以特别决议

特别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和解散和清算；清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产大资产或者担保金额超过公司最近或者向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

16原章程条款修订后章程条款

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的以定的以及股东大会以普通决议认定及股东会以普通决议认定会对公司产生重

会对公司产生重大影响的、需要以大影响的、需要以特别决议通过的其他事特别决议通过的其他事项。项。

第八十二条董事、独立董事、股东第八十三条非由职工代表担任的董事候代表监事候选人名单以提案的方式选人名单以提案的方式提请股东会表决。

提请股东大会表决。股东大会就选股东会就选举非由职工代表担任的董事进举董事、独立董事、股东代表监事行表决时，根据本章程的规定或者股东会进行表决时实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。股东会选前款所称累积投票制是指股东大会举两名以上独立董事时，应当实行累积投选举董事、独立董事或者股东代表票制。

监事时，每一股份拥有与应选董事、前款所称累积投票制是指股东会选举董事独立董事或者股东代表监事人数相时，每一股份拥有与应选董事人数相同的同的表决权，股东拥有的表决权可表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

以集中使用。董事会应当向股东公董事会应当向股东公告候选的董事的简历告候选的董事、独立董事、股东代和基本情况。

表监事的简历和基本情况。（一）董事候选人的提名

（一）董事、独立董事、股东代表1、董事候选人（独立董事候选人除外）由监事候选人的提名董事会或者单独持有或合并持有公司有表1、董事候选人（独立董事候选人除决权股份总数1%以上的股东提名，其提名外）由董事会或者单独持有或合并候选人人数不得超过拟选举或变更的董事持有公司有表决权股份总数百分之人数。

三以上的股东提名，其提名候选人2、独立董事候选人由董事会或者单独或合人数不得超过拟选举或变更的董事并持有公司已发行股份百分之一以上的股人数。东提名，其提名候选人人数不得超过拟选

2、独立董事候选人由董事会、监事举或变更的独立董事人数。

会或者单独或合并持有公司已发行（二）累积投票制的操作细则如下：

股份百分之一以上的股东提名，其1、股东会选举两名（含两名）以上董事时，提名候选人人数不得超过拟选举或实行累积投票制；

变更的独立董事人数。2、独立董事与董事会其他成员分别选举；

3、股东代表监事候选人由监事会或3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票

者单独持有或合并持有公司有表决数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；

权股份总数百分之三以上的股东提4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表名，其提名候选人人数不得超过拟决。股东既可以将其拥有的表决票集中投选举或变更的监事人数。向一人，也可以分散投向数人；

（二）累积投票制的操作细则如下：5、股东对单个董事候选人所投票数可以高

1、股东大会选举两名（含两名）以于或低于其持有的有表决权的股份数，并

上董事、独立董事、股东代表监事且不必是该股份数的整数倍，但合计不超时，实行累积投票制；过其持有的有效投票权总数；

2、独立董事与董事会其他成员分别6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后选举；的当选人，但每位当选人的得票数必须超

3、股东在选举时所拥有的全部有效过出席股东会股东所持有效表决权股份的

17原章程条款修订后章程条款

表决票数，等于其所持有的股份数二分之一；

乘以待选人数；7、当排名最后的两名以上可当选董事得票

4、股东大会在选举时，对候选人逐相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的个进行表决。股东既可以将其拥有董事人数时，排名在其之前的其他候选董的表决票集中投向一人，也可以分事当选，同时将得票相同的最后两名以上散投向数人；董事重新进行选举。

5、股东对单个董事、独立董事或股8、按得票从高到低依次产生当选的董事，

东代表监事候选人所投票数可以高若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董

于或低于其持有的有表决权的股份事，分别按以下情况处理：

数，并且不必是该股份数的整数倍，（1）当选董事的人数不足应选董事人数，但合计不超过其持有的有效投票权则已选举的董事候选人自动当选。剩余候总数；选人再由股东会重新进行选举表决，并按

6、候选人根据得票多少的顺序来确上述操作细则决定当选的董事。

定最后的当选人，但每位当选人的（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定得票数必须超过出席股东大会股东或公司章程规定的最低董事人数，原任董所持有效表决权股份的二分之一；事不能离任，并且董事会应在十五天内开

7、当排名最后的两名以上可当选董会，再次召集股东会并重新推选缺额董事

事、独立董事或股东代表监事得票候选人，前次股东会选举产生的新当选董相同，且造成当选董事、独立董事事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董或股东代表监事人数超过拟选聘的事人数达到法定或本章程规定的人数时方

董事或监事人数时，排名在其之前可就任。

的其他候选董事、独立董事或股东独立董事的选举适用本条规定，但独立董代表监事当选，同时将得票相同的事与其他董事应分别选举，以保证独立董最后两名以上董事、独立董事或股事在公司董事会中的比例。

东代表监事重新进行选举。

8、按得票从高到低依次产生当选的

董事或股东代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或

股东代表监事人数，分别按以下情况处理：

（1）当选董事或监事的人数不足应

选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董

事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监

18原章程条款修订后章程条款

事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第八十四条股东大会审议提案时，

第八十五条股东会审议提案时，不会对提

不会对提案进行修改，否则，有关案进行修改，若变更，则应当被视为一个变更应当被视为一个新的提案，不新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

第八十八条股东会对提案进行表决前，应计票和监票。审议事项与股东有关当推举两名股东代表参加计票和监票。审联关系的，相关股东及代理人不得议事项与股东有关联关系的，相关股东及参加计票、监票。

代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、由律师、股东代表与监事代表共同

股东代表共同负责计票、监票，并当场公负责计票、监票，并当场公布表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公代理人，有权通过相应的投票系统查验自司股东或其代理人，有权通过相应己的投票结果。

的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主第八十九条股东会现场结束时间不得早于持人应当宣布每一提案的表决情况网络或其他方式，会议主持人应当宣布每和结果，并根据表决结果宣布提案一提案的表决情况和结果，并根据表决结是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、网现场、网络及其他表决方式中所涉络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

及的上市公司、计票人、监票人、人、监票人、股东、网络服务方等相关各

主要股东、网络服务方等相关各方方对表决情况均负有保密义务。

对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议中

第九十三条股东大会通过有关董

指明的时间，若股东会决议未指明就任时事、监事选举提案的，新任董事、间的，则就任时间为选举该董事的股东会监事在会议结束后立即就任。

决议通过之日，至本届董事会任期届满时为止。

第五章董事会第五章董事会

第九十五条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有下列情

下列情形之一的，不能担任公司的形之一的，不能担任公司的董事：

董事：............（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

19原章程条款修订后章程条款

挪用财产或者破坏社会主义市场经处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执济秩序，被判处刑罚，执行期满未行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权考验期满之日起未逾2年；

利，执行期满未逾5年;（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

的董事或者厂长、总经理，对该公负有个人责任的，自该公司、企业破产清司、企业的破产负有个人责任的，算完结之日起未逾3年；

自该公司、企业破产清算完结之日（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（四）担任因违法被吊销营业执执照、责令关闭之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定（五）个人所负数额较大的债务到期未清代表人，并负有个人责任的，自该偿被人民法院列为失信被执行人；

公司、企业被吊销营业执照之日起（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

未逾3年；施，期限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到（七）被证券交易所公开认定为不适合担

期未清偿；任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（六）被中国证监会采取证券市场未满的；

禁入措施，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（七）法律、行政法规或部门规章其他内容。

规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现该选举、委派或者聘任无效。董事本条情形的，公司将解除其职务，停止其在任职期间出现本条情形的，公司履职。

解除其职务。

第九十七条非由职工代表担任的董事由

第九十六条董事由股东大会选举股东会选举或者更换，任期三年，任期届

或者更换，任期三年，任期届满可满可连选连任。董事可在任期届满前由股连选连任。董事可在任期届满前由东会解除其职务。

股东大会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事……会。

董事可以由总经理或者其他高级管……

理人员兼任，但兼任总经理或者其董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高他高级管理人员职务的董事，总计级管理人员职务的董事以及由职工代表担不得超过公司董事总数的1/2。任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行第九十八条董事应当遵守法律、行政法规

政法规和本章程，对公司负有下列和本章程的规定，对公司负有忠实义务，忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者突，不得利用职权牟取不正当利益

其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

20原章程条款修订后章程条款

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）不得将公司资产或者资金以其他个人名义开立账户存储；

其个人名义或者其他个人名义开立（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非账户存储；法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未（四）未向董事会或者股东会报告，并按

经股东大会或董事会同意，将公司照本章程的规定经董事会或者股东会决议资金借贷给他人或者以公司财产为通过，不得直接或者间接与本公司订立合他人提供担保；同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未（五）不得利用职务便利，为自己或者他

经股东大会同意，与本公司订立合人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同或者进行交易；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（六）未经股东大会同意，不得利者公司根据法律、行政法规或者本章程的

用职务便利，为自己或他人谋取本规定，不能利用该商业机会的除外；

应属于公司的商业机会，自营或者（六）未向董事会或者股东会报告，并经为他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（七）不得接受与公司交易的佣金营与本公司同类的业务；

归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（八）不得擅自披露公司秘密；为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公（八）不得擅自披露公司秘密；

司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章（十）法律、行政法规、部门规章及本章及本章程规定的其他忠实义务。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第九十九条董事应当遵守法律、行政法规

政法规和本章程，对公司负有下列和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：

业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

及国家各项经济政策的要求，商业予的权利，以保证公司的商业行为符合国活动不超过营业执照规定的业务范家法律、行政法规以及国家各项经济政策围；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；

状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

21原章程条款修订后章程条款

（四）应当对公司证券发行文件和（四）应当对公司定期报告签署书面确认

定期报告签署书面确认意见。保证意见。保证公司所披露的信息真实、准确、公司及时、公平地披露信息，所披完整；

露的信息真实、准确、完整。无法（五）应当如实向审计委员会提供有关情保证证券发行文件和定期报告内容况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的真实性、准确性、完整性或者有（六）法律、行政法规、部门规章及本章异议的，应当在书面确认意见中发程规定的其他勤勉义务。

表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报

第一百条董事可以在任期届满以告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公前提出辞职。董事辞职应向董事会司将在2个交易日内披露有关情况。

提交书面辞职报告。董事会将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定日内披露有关情况。最低人数时，或独立董事辞职导致公司董如因董事的辞职导致公司董事会低事会或专门委员会中独立董事所占比例不

于法定最低人数时，在改选出的董符合法律、行政法规、部门规章和本章程事就任前，原董事仍应当依照法律、规定，或者独立董事中没有会计专业人士，行政法规、部门规章和本章程规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞定，履行董事职务。

职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百零一条董事辞职生效或者他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞

任期届满，应向董事会办妥所有移职生效或者任期届满，应向董事会办妥所交手续，其对公司和股东承担的忠有移交手续，其对公司和股东承担的忠实实义务，在任期结束后并不当然解义务，在任期结束后并不当然解除，在董除，在董事辞职生效或任期届满后事辞职生效或任期届满后两年内仍然有两年内仍然有效；其对公司商业秘效；其对公司商业秘密的保密义务在其任

密的保密义务在其任职结束后仍然职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开有效，直至该秘密成为公开信息时信息时止；其他义务的持续期间应当根据止。公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因

22原章程条款修订后章程条款

执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零三条股东会可以决议解任非由

职工代表担任的董事，决议作出之日解任新增生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事新增

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由12名董事组成，设董事长1第一百零八条董事会由12名董事组成，人，其中独立董事4设董事长

1人，其中独立董事4名，职工名。

代表董事1名。董事长由董事会以全体董公司董事会暂不设置职工代表董事的过半数选举产生。

事。

第一百零七条董事会行使下列职

权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

……

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零九条董事会行使下列职权：

公司董事会设立审计委员会，并根……据需要设立战略委员会、提名委员（十五）法律、行政法规、部门规章、本

会、薪酬与考核委员会。专门委员章程或股东会授予的其他职权。

会对董事会负责，依照本章程和董超过股东会授权范围的事项，应当提交股事会专门委员会工作细则履行职东会审议。

责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定董事会专门委员会工作细则，对专门委员会的组成、职责等作出规定，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对第一百一十二条董事会应当确定对外投

外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外担保事项、委托理财、关联交事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

易、对外捐赠等权限，建立严格的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

23原章程条款修订后章程条款

审查和决策程序；重大投资项目应投资项目应当组织有关专家、专业人员进

当组织有关专家、专业人员进行评行评审，并报股东会批准。

审，并报股东大会批准。（一）对外投资、购买或出售资产、对外

（一）对外投资、购买或出售资产、担保、委托理财等交易事项，未达到下列

对外担保、委托理财等交易事项，标准的，由董事会审批决定；达到或超过未达到下列标准的，由董事会审批下列标准之一的，董事会在审议通过后应决定；达到或超过下列标准的，董提交股东会审批：

事会在审议通过后应提交股东大会1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审批：审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产

1、交易涉及的资产总额达到公司最总额同时存在账面值和评估值的，以较高

近一期经审计总资产的50%，该交者作为计算数据；

易涉及的资产总额同时存在账面值2、交易标的（如股权）在最近一个会计年

和评估值的，以较高者作为计算数度相关的营业收入占公司最近一个会计年据；度经审计营业收入的50％以上，且绝对金

2、交易标的（如股权）在最近一个额超过5000万元；

会计年度相关的主营业务收入达到3、交易标的（如股权）在最近一个会计年公司最近一个会计年度经审计主营度相关的净利润占公司最近一个会计年度

业务收入的50％，且绝对金额超过经审计净利润的50％以上，且绝对金额超

5000万元；过500万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

会计年度相关的净利润达到公司最占公司最近一期经审计净资产的50％以

近一个会计年度经审计净利润的上，且绝对金额超过5000万元；

50％，且绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年4、交易的成交金额（含承担债务和度经审计净利润的50％以上，且绝对金额费用）达到公司最近一期经审计净超过500万元。

资产的50％，且绝对金额超过5000……万元；

5、交易产生的利润达到公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过500万元。

……

第一百一十三条董事长不能履行第一百一十五条董事长不能履行职务或

24原章程条款修订后章程条款

职务或者不履行职务的，由半数以者不履行职务的，由过半数的董事共同推上董事共同推举一名董事履行职举一名董事履行职务。

务。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表十分之一以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事权的股东、三分之一以上董事或者审计委会，可以提议召开董事会临时会议。员会，可以提议召开董事会临时会议。董董事长应当自接到提议后10日内，事长应当自接到提议后10日内，召集和主召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议议决议事项所涉及的企业有关联关事项所涉及的企业或个人有关联关系的

系的不得对该项决议行使表决权，该董事应当及时向董事会书面报告。有关也不得代理其他董事行使表决权。联关系的董事不得对该项决议行使表决该董事会会议由过半数的无关联关权，也不得代理其他董事行使表决权。该系董事出席即可举行，董事会会议董事会会议由过半数的无关联关系董事出所作决议须经无关联关系董事过半席即可举行，董事会会议所作决议须经无数通过。出席董事会的无关联董事关联关系董事过半数通过。出席董事会的人数不足3人的，应将该事项提交无关联董事人数不足3人的，应将该事项股东大会审议。提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股新增

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

25原章程条款修订后章程条款

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

26原章程条款修订后章程条款

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利

27原章程条款修订后章程条款和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委

新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员新增会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

28原章程条款修订后章程条款

当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会成员由3名董事组成，设召集人1名，提名委员会成员及召集人由董事会选举产生。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会成员

由4名董事组成，设召集人1名，薪酬与考核委员会成员及召集人由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会成员由6名董事组成，设召集人1名，由董事长担任，战新增略委员会成员由董事会选举产生。

战略委员会主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决

29原章程条款修订后章程条款

策进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会或股东会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜；

（六）对以上事项的实施进行检查。

第六章总经理及其他高级管理人

第六章高级管理人员员

第一百二十五条本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形、同时

第一百四十二条本章程关于不得担任董适用于高级管理人员。

事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第九十七条关于董事的忠实用于高级管理人员。

义务和第九十八条第（四）项、第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

（五）项、第（六）项关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理可以在任第一百四十八条总经理可以在任期届满期届满以前提出辞职。有关总经理以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程辞职的具体程序和办法由总经理与序和办法由总经理与公司之间的劳动合同公司之间的劳务合同规定。规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百三十四条高级管理人员执偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

行公司职务时违反法律、行政法规、过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理部门规章或本章程的规定，给公司人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人

30原章程条款修订后章程条款

员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

......

第一百四十九条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和

第八章财务会计制度、利润分配和审计审计

第一百五十七条公司在每一会计年度结

第一百五十四条公司在每一会计束之日起4个月内向中国证监会派出机构

年度结束之日起4个月内向中国证和证券交易所报送并披露年度报告，在每监会和证券交易所报送并披露年度一会计年度前6个月结束之日起2个月内报告，在每一会计年度前6个月结向中国证监会派出机构和证券交易所报送束之日起2个月内向中国证监会派并披露中期报告。

出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会

第一百五十八条公司除法定的会计账簿

计账簿外，将不另立会计账簿。公外，不另立会计账簿。公司的资金，不以司的资产，不以任何个人名义开立任何个人名义开立账户存储。

账户存储。

第一百五十六条

……第一百五十九条

公司从税后利润中提取法定公积金……后，经股东大会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积金后，经后利润中提取任意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余意公积金。

税后利润，按照股东持有的股份比公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利例分配，但本章程规定不按持股比润，按照股东持有的股份比例分配，但本例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利润的，补亏损和提取法定公积金之前向股股东应当将违反规定分配的利润退还公

东分配利润的，股东必须将违反规司；给公司造成损失的，股东及负有责任定分配的利润退还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润。

第一百五十七条公司的公积金用第一百六十条公司的公积金用于弥补公

于弥补公司的亏损、扩大公司生产司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

经营或者转为增加公司资本。但是，加公司资本。

31原章程条款修订后章程条款

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，所留存册资本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条第一百六十一条

…………

（4）公司利润分配政策的调整：公（4）公司利润分配政策的调整：公司的利司的利润分配政策不得随意变更。润分配政策不得随意变更。公司根据生产公司根据生产经营、重大投资、发经营、重大投资、发展规划等方面的资金

展规划等方面的资金需求情况，确需求情况，确需对利润分配政策进行调整需对利润分配政策进行调整的，调的，调整后的利润分配政策不得违反法律整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关

法规以及中国证监会、证券交易所规定；且有关调整现金分红政策的议案，的有关规定；且有关调整现金分红需事先征求独立董事的意见，经全体董事政策的议案，需事先征求独立董事过半数同意，并经公司独立董事过半数同的意见，经全体董事过半数同意，意，方能提交公司股东会审议，该事项须并经公司二分之一以上独立董事同经出席股东会股东所持表决权三分之二以意，方能提交公司股东大会审议，上通过。为充分听取中小股东意见，公司该事项须经出席股东大会股东所持应通过提供网络投票等方式为社会公众股

表决权三分之二以上通过。为充分东参加股东会提供便利，必要时独立董事听取中小股东意见，公司应通过提可公开征集中小股东投票权。

供网络投票等方式为社会公众股东（5）公司利润分配政策的披露：公司应当

参加股东大会提供便利，必要时独在年度报告中详细披露利润分配政策的制立董事可公开征集中小股东投票定及执行情况，并对以下事项进行专项说权。明：现金分红是否符合公司章程的规定或

（5）公司利润分配政策的披露：公者股东会决议的要求；现金分红标准和比司应当在年度报告中详细披露利润例是否明确和清晰；相关的决策程序和机

分配政策的制定及执行情况，并对制是否完备；独立董事是否尽职履责并发以下事项进行专项说明：现金分红挥了应有的作用；中小股东是否有充分表

是否符合公司章程的规定或者股东达意见和诉求的机会，中小股东的合法权大会决议的要求；现金分红标准和益是否得到充分维护等。如对现金分红政比例是否明确和清晰；相关的决策策进行调整或变更的，还应详细说明调整

32原章程条款修订后章程条款

程序和机制是否完备；独立董事是或变更的条件和程序是否合规和透明等。

否尽职履责并发挥了应有的作用；（6）公司未来三年具体的股利分配计划：

中小股东是否有充分表达意见和诉公司将根据自身实际情况，并结合股东（特求的机会，中小股东的合法权益是别是公众投资者）、独立董事的意见制定或否得到充分维护等。如对现金分红调整未来三年股利分配规划。在公司当年政策进行调整或变更的，还应详细实现的净利润为正数且公司累计未分配利说明调整或变更的条件和程序是否润为正数的情况下，足额预留盈余公积金合规和透明等。以后，公司每年以现金方式分配的利润不

（6）公司未来三年公司具体的股利少于当年实现的可供分配利润的20%，且

分配计划：公司将根据自身实际情现金分红在该次利润分配中所占比例最低况，并结合股东（特别是公众投资应达到20%。在确保足额现金股利分配的者）、独立董事和外部监事的意见制前提下，公司可以另行增加股票股利分配定或调整未来三年股利分配规划。或公积金转增。各期未进行分配的利润将在公司当年实现的净利润为正数且用于满足公司发展资金需求。存在股东违公司累计未分配利润为正数的情况规占用公司资金情况的，公司有权扣减该下，足额预留盈余公积金以后，公股东所分配的现金红利，以偿还其占用的司每年以现金方式分配的利润不少资金。

于当年实现的可供分配利润的

20%，且现金分红在该次利润分配

中所占比例最低应达到20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司股东会对利润分配

第一百五十九条公司股东大会对方案作出决议后，或者公司董事会根据年

利润分配方案作出决议后，公司董度股东会审议通过的下一年中期分红条件事会须在股东大会召开后2个月内和上限制定具体方案后，公司董事会须在完成股利（或股份）的派发事项。股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司实行内部审计第一百六十三条公司实行内部审计制度，制度，配备专职审计人员，对公司明确内部审计工作的领导体制、职责权限、财务收支和经济活动进行内部审计人员配备、经费保障、审计结果运用和责监督。任追究等。

33原章程条款修订后章程条款

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制

第一百六十四条公司内部审计机构对公

度和审计人员的职责，应当经董事司业务活动、风险管理、内部控制、财务会批准后实施。审计负责人向董事信息等事项进行监督检查。

会负责并报告工作。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查新增过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师

第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务

事务所必须由股东大会决定，董事所由股东会决定，董事会不得在股东会决会不得在股东大会决定前委任会计定前委任会计师事务所。

师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十三条因意外遗漏未向

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权某有权得到通知的人送出会议通知得到通知的人送出会议通知或者该等人没

或者该等人没有收到会议通知，会有收到会议通知，会议及会议作出的决议议及会议作出的决议并不因此无并不仅因此无效。

效。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和解散和清算清算

第一百八十二条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由第一百八十三条公司合并，应当由合并各

合并各方签订合并协议，并编制资方签订合并协议，并编制资产负债表及财产负债表及财产清单。公司应当自产清单。公司应当自作出合并决议之日起

34原章程条款修订后章程条款

作出合并决议之日起10日内通知债10日内通知债权人，并于30日内根据主管权人，并于30日内根据主管机关要机关要求，在第一百八十条规定的媒体上求，在第一百七十四条规定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告，债上公告，债权人自接到通知书之日权人自接到通知书之日起30日内，未接到起30日内，未接到通知书的自公告通知书的自公告之日起45日内，可以要求之日起45日内，可以要求公司清偿公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并第一百八十四条公司合并时，合并各方的

各方的债权、债务，由合并后存续债权、债务，应当由合并后存续的公司或的公司或者新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产第一百八十五条公司分立，其财产作相应作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决单。公司应当自作出分立决议之日起10日议之日起10日内通知债权人，并于内通知债权人，并于30日内在本章程第一

30日内在第一百七十四条规定的媒百八十条规定的媒体上或者国家企业信用体上公告。信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册第一百八十七条公司减少注册资本，将编资本时，必须编制资产负债表及财制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，并于30日内在本之日起10日内通知债权人，并于30章程第一百八十条规定的媒体上或者国家日内在第一百七十四条规定的媒体企业信用信息公示系统公告。债权人自接上公告。债权人自接到通知书之日到通知书之日起30日内，未接到通知书的起30日内，未接到通知书的自公告自公告之日起45日内，有权要求公司清偿之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册债务或者提供相应的担保。公司减资本，应当按照股东持有股份的比例相应资后的注册资本将不低于法定的最减少出资额或者股份，法律或者本章程另低限额。有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百

六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增

章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在本章程第一百八十条规定的媒体

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

35原章程条款修订后章程条款

第一百八十九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因

解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本或者本章程规定的其他解散事由出章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解者被撤销；

散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（四）依法被吊销营业执照、责令存续会使股东利益受到重大损失，通过其

关闭或者被撤销；他途径不能解决的，持有公司10%以上表

（五）公司经营管理发生严重困难，决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

继续存续会使股东利益受到重大损公司出现前款规定的解散事由，应当在10失，通过其他途径不能解决的，持日内将解散事由通过国家企业信用信息公有公司全部股东表决权10%以上的示系统予以公示。

股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十三条公司有本章程第一百九

第一百八十三条公司有本章程第

十二条第（一）项、第（二）项情形的，一百八十二条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改可以通过修改本章程而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者经股东会决席股东大会会议的股东所持表决权

2/3议，须经出席股东会会议的股东所持表决的以上通过。

权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第第一百九十四条公司因本章程第一百九

一百八十二条第（一）项、第（二）十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（四）项、第（五）项规定项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

而解散的，应当在解散事由出现之董事为公司清算义务人，应当在解散事由日起15日内成立清算组，开始清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的清算组由董事组成，但是本章程另有规定人员组成。逾期不成立清算组进行或者股东会决议另选他人的除外。

清算的，债权人可以申请人民法院清算义务人未及时履行清算义务，给公司指定有关人员组成清算组进行清或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责算。任。

第一百八十五条清算组在清算期第一百九十五条清算组在清算期间行使

36原章程条款修订后章程条款

间行使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成第一百九十六条清算组应当自成立之日

立之日起10日内通知债权人，并于起10日内通知债权人，并于60日内在本

60日内在第一百七十四条规定的媒章程第一百八十条规定的媒体上或者国家体上公告。债权人应当自接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人应当书之日起30日内，未接到通知书的自接到通知书之日起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，向清算组申书的自公告之日起45日内，向清算组申报报其债权。其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事有关事项，并提供证明材料。清算项，并提供证明材料。清算组应当对债权组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进权人进行清偿。行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公

第一百九十八条清算组在清理公司财产、司财产、编制资产负债表和财产清

编制资产负债表和财产清单后，发现公司单后，发现公司财产不足清偿债务财产不足清偿债务的，应当依法向人民法的，应当依法向人民法院申请宣告院申请宣告破产清算。

破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算事务移交给人民法院指定的破产管理清算组应当将清算事务移交给人民人。

法院。

第一百八十九条公司清算结束后，

第一百九十九条公司清算结束后，清算组

清算组应当制作清算报告，报股东应当制作清算报告，报股东会或者人民法大会或者人民法院确认，并报送公院确认，并报送公司登记机关，申请注销司登记机关，申请注销公司登记，公司登记。

公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠第二百条清算组成员履行清算职责，负有于职守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司造或者其他非法收入，不得侵占公司成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或财产。者重大过失给公司或者债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给的，应当承担赔偿责任。

37原章程条款修订后章程条款

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股

第二百零六条释义

份占公司股本总额50%以上的股

50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公东；持有股份的比例虽然不足，

司股本总额超过50%的股东；或者持有股但依其持有的股份所享有的表决权

份的比例虽然未超过50%，但依其持有的已足以对股东大会的决议产生重大股份所享有的表决权已足以对股东会的决影响的股东。

议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

（二）实际控制人，是指通过投资关系、司的股东，但通过投资关系、协议协议或者其他安排，能够实际支配公司行或者其他安排，能够实际支配公司为的自然人、法人或者其他组织。

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

（三）关联关系，是指公司控股股

际控制人、董事、高级管理人员与其直接

东、实际控制人、董事、监事、高

或者间接控制的企业之间的关系，以及可级管理人员与其直接或者间接控制

能导致公司利益转移的其他关系。但是，的企业之间的关系，以及可能导致国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

公司利益转移的其他关系。但是，股而具有关联关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条董事会可依照章第二百零七条董事会可依照本章程的规

程的规定，制订章程细则。章程细定，制订章程细则。章程细则不得与章程则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第一百九十九条第一百九十八条

第二百零九条本章程所称“以上”、“以

本章程所称“以上”、“以内”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；

下”、“不超过”都含本数；“不满”、

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、

“以外”、“低于”、“多于”、“超过”

“超”不含本数。

不含本数。

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