贝达药业:浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

贝达药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座12楼，邮编：310000电话：0571-87901110传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

编号：TCYJS2026H1010号

致：贝达药业股份有限公司

浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受贝达药业

股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本次作废相关事项的合法、合规性发表意见，不

1法律意见书

对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本次

激励计划采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确等非法律专业事项发表意见。

4、本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次作废的必备法律文件之一，

随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本次作废的批准及授权

根据公司提供的会议文件及其披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废获得如下批准和授权：

1、2021年9月2日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司独立董事已对公司实施本次激励计划发表同意的独立意见。

2、2021年9月2日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年9月3日至2021年9月13日，贝达药业在公司内部公示了《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。

4、2021年9月17日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，经核查认为列入本次激励计划的激

2法律意见书励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。

5、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2021年9月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事已对上述调整及首次授予有关事项发表同意的独立意见，监事会对首次授予有关事项发表了核查意见。

7、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事已对上述调整及预留授予有关事项发表同意的独立意见，监事会对预留授予有关事项发表了核查意见。

8、2023年9月11日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分预留授予尚未归属的限制性股票的议案》。

公司独立董事已对上述限制性股票归属、作废及激励计划调整有关事项发表

同意的独立意见，监事会对上述限制性股票归属、作废及激励计划调整有关事项发表了核查意见。

9、2026年7月7日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予部分第三到第五个归属期及预留授予部分第二到第四

3法律意见书

个归属期公司层面业绩考核目标未实现，相关限制性股票不满足归属条件，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意作废本次激励计划首次授予尚未归属的限制性股票760.6235万股、预留授予尚未归属的限制性股票190.8825万股，合计作废已授予尚未归属的限制性股票951.506万股。

公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过上述本次作废的相关议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效”；根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，“若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效”。

（二）本次作废的数量

1、首次授予尚未归属的限制性股票根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZF10203 号”“信会师报字[2023]第 ZF10648 号”“信会师报字[2024]第 ZF10405号”“信会师报字[2025]第 ZF10183号”及“信会师报字[2026]第 ZF10430号”《审计报告》，公司2021年至2025年的营业收入分别为2245855591.46元、

2376629657.36元、2456196486.62元、2891950112.03元、3609338576.55元，不满足《激励计划（草案）》中首次授予的限制性股票第三至第五个归属期公司层面业绩考核要求，即不满足：2021-2023年度，公司合计营业收入不低于87亿元；2021-2024年度，公司合计营业收入不低于141亿元；2021-2025年度，

公司合计营业收入不低于221亿元。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三至第五个归属期的合计760.6235万股限制性股票

4法律意见书应予作废。

2、预留授予尚未归属的限制性股票根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZF10203 号”“信会师报字[2023]第 ZF10648 号”“信会师报字[2024]第 ZF10405号”“信会师报字[2025]第 ZF10183号”及“信会师报字[2026]第 ZF10430号”《审计报告》，公司2021年至2025年的营业收入分别为2245855591.46元、

2376629657.36元、2456196486.62元、2891950112.03元、3609338576.55元，不满足《激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票第二至第四个归属期公司层面业绩考核要求，即不满足：2021-2023年度，公司合计营业收入不低于87亿元；2021-2024年度，公司合计营业收入不低于141亿元；2021-2025年度，

公司合计营业收入不低于221亿元。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第二至第四个归属期的合计190.8825万股限制性股票应予作废。

上述限制性股票作废后，本次激励计划不存在其他已授予尚未归属的限制性股票。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的信息披露公司将根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，及时披露公司第五届董事会第三次会议决议等本次作废相关的公告文件，履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚

需按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）

5法律意见书（本页无正文，为 TCYJS2026H1010号《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式五份，无副本。

本法律意见书出具日期为年月日。