贝达药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性和创造性，提升公司治理水平和经营业绩，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规与规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际经营情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事与高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：

（一）战略导向、绩效优先：薪酬体系紧密对接公司发展战略，以岗位价

值、履职能力及经营业绩为核心依据，强化薪酬与贡献挂钩；

（二）内外兼顾、公平适度：薪酬水平与公司规模、效益挂钩，同时合理对标行业及市场薪酬标准；

（三）激励约束、权责对等：构建短期与中长期相结合的多元激励机制，强化履职约束与风险管控；

（四）合规透明、程序严谨：严格遵循法律法规、监管规则及公司章程，薪酬制定、考核、审议及调整流程合法合规、公开透明、权责清晰、审慎规范。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责组织公司董事、高级管理

人员的绩效评价；负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准分配机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；并对薪酬制度执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司人力资源部、财务部等部门协助董事会薪酬与考核委员会实施

公司董事、高级管理人员薪酬方案。第三章薪酬构成和标准

第七条公司董事的薪酬构成如下：

（一）独立董事

公司独立董事薪酬实行津贴制，津贴标准由董事会拟定，提交股东会审议通过后执行。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不在公司领取除津贴以外的其他薪酬，公司不为其缴纳社会保险及住房公积金。独立董事因履行职务（包括但不限于出席董事会会议、股东会会议及根据法律法规和《公司章程》履行职责）所产生的合理差旅费用、会议费用等，由公司依据财务管理制度据实报销。

（二）非独立董事

在公司任职的非独立董事，其薪酬依据其所处岗位、工作经验与能力、绩效考核结果确定，按照公司相关薪酬与绩效管理制度领取薪酬。

未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

第八条公司高级管理人员的薪酬构成如下：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励构成。

基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定。

绩效薪酬：根据公司薪酬与绩效管理相关制度，综合公司经营业绩与个人绩效评定结果确定。

中长期激励：公司根据经营情况，依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励计划或员工持股计划等激励机制。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬发放与调整

第十条独立董事津贴按月发放，无需考核。非独立董事、高级管理人员的

基本薪酬按月发放，绩效薪酬、中长期激励的确定和发放以绩效评价为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价以经审计的财务数据为依据。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十一条公司董事及高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司依法代扣代

缴个人所得税、社会保险费用，以及国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。

第十二条公司薪酬体系随公司经营状况、效益水平、组织架构调整、同行

业薪酬水平及通货膨胀水平、岗位变动等因素变化，公司可按照程序对董事、高级管理人员的薪酬标准及方案进行调整。

第五章薪酬止付追索

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级

管理人员启动绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第十六条董事会收到薪酬与考核委员会的建议后，应当及时审议并作出决定。追索扣回决定应以书面形式通知相关董事、高级管理人员。追索扣回的决定应当说明事实依据、法律依据、追索金额及计算方式。相关董事、高级管理人员对追索扣回决定有异议的，可在收到通知后十五个工作日内向董事会提出书面申诉。董事会在收到申诉后三十个工作日内作出复核决定，复核决定为最终决定。

第十七条公司行使本条规定的追索扣回权利，不影响公司依据法律法规或

合同约定向相关董事、高级管理人员主张其他权利（包括但不限于损害赔偿）。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。如本制度与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按照有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的最新规定执行。

第十九条本制度由股东会授权董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行，修改时间亦同。

贝达药业股份有限公司

2026年4月21日