证券代码：300558证券简称：贝达药业公告编号：2025-095

贝达药业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次会议没有出现否决议案的情形；

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会会

议通知于2025年12月16日以公告形式发出，现场会议于2025年12月31日（周三）15:00时在公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

的时间为2025年12月31日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月31日9:15-15:00期间的任意时间。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过现场和网络投票的股东173人，代表股份189260422股，占公司有表决权股份总数的

44.9834%。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份81228201股，占公司有表决权股份总数的19.3063%；通过网络投票的股东168人，代表股份108032221股，占公司有表决权股份总数的25.6771%。通过现场投票和网络投票的中小股东（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计168人，代表股份25001760股，占公司有表决权股份总数的5.9424%。

本次股东大会由公司董事会召集，由董事长丁列明先生主持。公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召

1开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议了以下议案并形成如下决议：

1、审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意107728298股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6351%；反对371323股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3434%；弃权23200股（其中，因未投票默认弃权16500股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0215%。

中小股东的表决情况为：同意24607237股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4220%；反对371323股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4852%；弃权23200股（其中，因未投票默认弃权

16500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0928%。

本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数二分之一以上同意通过。

关联股东宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）和丁列明先生回避表决，回避股份数为81137601股。

2、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

本次董事会换届选举采取累积投票制，会议选举丁列明先生、TIAN XU先生、YONGJUN LIU先生、万江先生、LI MAO先生、范建勋先生、童佳女士为公司

第五届董事会非独立董事，均获得出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所

持表决权总数二分之一以上同意，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

2.01《选举丁列明先生为第五届董事会非独立董事》

表决情况：同意162937166股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.0915%。其中，中小股东的表决情况为：同意24205443股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.8150%。

2丁列明先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

2.02《选举 TIAN XU先生为第五届董事会非独立董事》

表决情况：同意162948267股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.0974%。其中，中小股东的表决情况为：同意24216544股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.8594%。

TIAN XU先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

2.03《选举 YONGJUN LIU先生为第五届董事会非独立董事》

表决情况：同意162984343股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1164%。其中，中小股东的表决情况为：同意24252620股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.0037%。

YONGJUN LIU先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

2.04《选举万江先生为第五届董事会非独立董事》

表决情况：同意162968556股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1081%。其中，中小股东的表决情况为：同意24236833股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.9405%。

万江先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

2.05《选举 LI MAO先生为第五届董事会非独立董事》

表决情况：同意162980449股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1144%。其中，中小股东的表决情况为：同意24248726股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.9881%。

LI MAO先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

2.06《选举范建勋先生为第五届董事会非独立董事》

表决情况：同意162980457股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1144%。其中，中小股东的表决情况为：同意24248734股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.9881%。

范建勋先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

2.07《选举童佳女士为第五届董事会非独立董事》

表决情况：同意162967561股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1076%。其中，中小股东的表决情况为：同意24235838股，同意股数占出

3席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.9365%。

童佳女士当选为公司第五届董事会非独立董事。

3、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

本次董事会换届选举采取累积投票制，会议选举黄欣琪女士、肖佳佳女士、JIANWEI XUAN先生、叶建亮先生公司第五届董事会独立董事，均获得出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数二分之一以上同意，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决情况如下：

3.01《选举黄欣琪女士为第五届董事会独立董事》

表决情况：同意162911336股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.0779%。其中，中小股东的表决情况为：同意24179613股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.7116%。

黄欣琪女士当选为公司第五届董事会独立董事。

3.02《选举肖佳佳女士为第五届董事会独立董事》

表决情况：同意163002901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1262%。其中，中小股东的表决情况为：同意24271178股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.0779%。

肖佳佳女士当选为公司第五届董事会独立董事。

3.03《选举 JIANWEI XUAN先生为第五届董事会独立董事》

表决情况：同意163004505股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1271%。其中，中小股东的表决情况为：同意24272782股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.0843%。

JIANWEI XUAN先生当选为公司第五届董事会独立董事。

3.04《选举叶建亮先生为第五届董事会独立董事》

表决情况：同意163004115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.1269%。其中，中小股东的表决情况为：同意24272392股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.0827%。

叶建亮先生当选为公司第五届董事会独立董事。

44、审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》

表决情况：同意188851699股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7840%；反对398223股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.2104%；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0055%。

中小股东的表决情况为：同意24593037股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3652%；反对398223股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5928%；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权

8900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0420%。

本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数二分之一以上同意通过。

5、逐项审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商登记事项的议案》

5.01《贝达药业股份有限公司章程（2025年12月）》

表决情况：同意188860399股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7886%；反对365723股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1932%；弃权34300股（其中，因未投票默认弃权18900股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0181%。

中小股东的表决情况为：同意24601737股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4000%；反对365723股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4628%；弃权34300股（其中，因未投票默认弃权

18900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1372%。

5.02《贝达药业股份有限公司股东会议事规则（2025年12月）》

表决情况：同意187513310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0769%；反对1711589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.9044%；弃权35523股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0188%。

5中小股东的表决情况为：同意23254648股，占出席本次股东大会中小股东

有效表决权股份总数的93.0120%；反对1711589股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8459%；弃权35523股（其中，因未投票默认弃权

20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1421%。

5.03《贝达药业股份有限公司董事会议事规则（2025年12月）》

表决情况：同意187503310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0716%；反对1711589股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.9044%；弃权45523股（其中，因未投票默认弃权30123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0241%。

中小股东的表决情况为：同意23244648股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9720%；反对1711589股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8459%；弃权45523股（其中，因未投票默认弃权

30123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1821%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、逐项审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度的议案》

6.01《贝达药业股份有限公司关联交易决策制度（2025年12月）》

表决情况：同意187505110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0725%；反对1729089股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.9136%；弃权26223股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0139%。

中小股东的表决情况为：同意23246448股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9792%；反对1729089股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9159%；弃权26223股（其中，因未投票默认弃权

20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1049%。

6.02《贝达药业股份有限公司对外投资管理制度（2025年12月）表决情况：同意187508510股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0743%；反对1730189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

60.9142%；弃权21723股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0115%。

中小股东的表决情况为：同意23249848股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9928%；反对1730189股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9203%；弃权21723股（其中，因未投票默认弃权

20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0869%。

6.03《贝达药业股份有限公司对外担保制度（2025年12月）》

表决情况：同意187501910股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0709%；反对1736189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.9174%；弃权22323股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0118%。

中小股东的表决情况为：同意23243248股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9664%；反对1736189股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9443%；弃权22323股（其中，因未投票默认弃权

20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0893%。

6.04《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度（2025年12月）》

表决情况：同意187508610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0744%；反对1729889股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.9140%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0116%。

中小股东的表决情况为：同意23249948股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9932%；反对1729889股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9191%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。

6.05《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度（2025年12月）》

表决情况：同意187509810股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0750%；反对1728689股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.9134%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0116%。

7中小股东的表决情况为：同意23251148股，占出席本次股东大会中小股东

有效表决权股份总数的92.9980%；反对1728689股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9143%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权

20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。

本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数二分之一以上同意通过。

7、逐项审议通过了《关于就公司发行 H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

7.01《贝达药业股份有限公司章程（草案）》

表决情况：同意188885999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8022%；反对352500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1863%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0116%。

中小股东的表决情况为：同意24627337股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5024%；反对352500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4099%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权

20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。

7.02《贝达药业股份有限公司股东会议事规则（草案）》

表决情况：同意188885999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8022%；反对352500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1863%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0116%。

中小股东的表决情况为：同意24627337股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.5024%；反对352500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4099%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权

20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。

7.03《贝达药业股份有限公司董事会议事规则（草案）》

表决情况：同意188885099股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

8的99.8017%；反对353400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1867%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0116%。

中小股东的表决情况为：同意24626437股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4988%；反对353400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4135%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权

20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8、逐项审议通过了《关于就公司发行 H股股票并上市修订公司内部治理制度（草案）的议案》

8.01《贝达药业股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》

表决情况：同意188864599股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7909%；反对369600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1953%；弃权26223股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0139%。

中小股东的表决情况为：同意24605937股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4168%；反对369600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4783%；弃权26223股（其中，因未投票默认弃权

20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1049%。

8.02《贝达药业股份有限公司对外投资管理制度（草案）》

表决情况：同意188867899股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7926%；反对370600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1958%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0116%。

中小股东的表决情况为：同意24609237股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4300%；反对370600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4823%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权

920123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。

8.03《贝达药业股份有限公司对外担保制度（草案）》

表决情况：同意188862299股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7896%；反对375600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1985%；弃权22523股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0119%。

中小股东的表决情况为：同意24603637股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4076%；反对375600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5023%；弃权22523股（其中，因未投票默认弃权

20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0901%。

8.04《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度（草案）》

表决情况：同意188866299股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7918%；反对372200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1967%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0116%。

中小股东的表决情况为：同意24607637股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4236%；反对372200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4887%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权

20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。

8.05《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度（草案）》

表决情况：同意188866499股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7919%；反对372000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1966%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权20123股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0116%。

中小股东的表决情况为：同意24607837股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.4244%；反对372000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.4879%；弃权21923股（其中，因未投票默认弃权

20123股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0877%。

本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所

10持表决权总数二分之一以上同意通过。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（杭州）事务所胡小明、唐梦蝶律师列席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

四、备查文件

1、贝达药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议；

2、国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司2025年第二次临时

股东大会的法律意见书。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会

2025年12月31日

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