成都佳发安泰教育科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章总则

第一条为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建

立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门

工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员

是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等其他高级管理人员。

第二章薪酬与考核委员会

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事人数不少于二分之一。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

1第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。

如薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，其自动失去委员资格，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍应按本工作制度履行相关职权。

第九条《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会召集人的职责权限如下：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四）向公司董事会报告工作；

2（五）董事会授予的其他职权。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供以下相关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料及信息；临时会议根据需要而定，在会议召开前不少于12小时以传真、电子邮件、信函或专人通知等方式通知全体委员。

如情况紧急或确有必要的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出

3席会议的委员）的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；在保证全体参会

董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期限至少十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属，或者薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接

的利害关系时，该委员应立即向薪酬与考核委员会报告利害关系的性质与程度。

发生前款所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示回避且不参与表决

第二十五条若出席会议的无利害关系委员人数不足导致无法形成有效决议时，应将该议案提交董事会审议。

第二十六条薪酬与考核委员会的会议记录及会议决议应写明有利害关系

的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章薪酬考核

第二十七条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人

员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委

4员提供所需资料。

第二十八条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、审计委员会、总裁办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第二十九条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人

员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。

第三十条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公

司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第七章附则

第三十一条除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十二条本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。

第三十三条本工作制度自董事会决议通过之日起施行。

第三十四条本工作制度由董事会负责解释。

成都佳发安泰教育科技股份有限公司

二〇二五年十二月

5