中富通集团股份有限公司

对外投资管理制度

二○二五年十一月中富通集团股份有限公司对外投资管理制度（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为了加强中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资

活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件以及《中富通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对

外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

公司控股子公司发生的对外投资，视同公司发生的对外投资行为，适用本制度的规定。

参股公司发生的对外投资，或者与公司的关联人进行对外投资，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第二章对外投资决策权限

第四条公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第五条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司在连续十二个月内发生的与同一交易标的相关的交易应当按

照累计计算的原则适用本制度第五条、第六条的审批程序。已按照规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围，公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

对外投资若未达到本制度第五条、第六条任一标准的，则由公司董事会授权董事长进行审批。

第八条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范

围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条、

第六条的审批程序。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第九条有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》

对对外投资事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项）有特别规定的，按特

3中富通集团股份有限公司对外投资管理制度（2025年11月修订）别规定执行。

第十条公司控股子公司发生的对外投资事项应对应公司相关指标，达到本

制度第五条、第六条、第七条规定的标准的，应当先由本公司股东会、董事会审

议通过或董事长批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第三章对外投资的后续日常管理

第十一条对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门；由实施小组或相关部门负责对项目实施全过程进行监管。

第十二条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营

管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第十三条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营

管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十四条本制度规定的对外投资派出人员的人选由公司董事长决定。派出

人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

在期末进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第十六条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十七条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务

状况的真实性、合法性进行监督。

第四章对外投资的转让与收回

第十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

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（四）相关合同约定投资终止的其他情况出现或发生；

（五）公司认定的其它应当收回对外投资的情形。

第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、缺乏市场前景的；

（三）自身经营资金已明显不足，急需补充资金的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

第二十一条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第七章重大事项报告及信息披露

第二十二条公司的对外投资应严格按照《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。

第二十三条公司各部门应及时向董事会秘书报告对外投资的情况，配合公

司做好对外投资的信息披露工作。公司各部门须指定专人为联络人，负责与公司董事会秘书在信息披露事务上的沟通。

第二十四条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第八章附则

第二十五条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》执行。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十七条本制度由董事会负责解释。

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中富通集团股份有限公司董事会

2025年11月29日

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