中富通集团股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现将《中富通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作如下修改：

一、修订及新增内容对照表序号原条款修订后条目条款内容条目条款内容1第一为维护中富通集团股份有限公第一为维护中富通集团股份有限公司（以条司（以下简称“公司”）、股条下简称“公司”）、股东、职工和债

东和债权人的合法权益，规范权人的合法权益，规范公司的组织和公司的组织和行为，根据《中行为，根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国公司法》（以下（以下简称“《公司法》”）、《中简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称华人民共和国证券法》（以下“《证券法》”）和其他有关规定，简称“《证券法》”）和其他制订本章程。

有关规定，制订本章程。

2第四公司注册名称：中富通集团股第四公司注册名称：

条条

份有限公司中文名称：中富通集团股份有限公司

英文名称：Zhong Fu Tong Group 英文名称：Zhong Fu Tong Group

Co.Ltd Co.Ltd

3第八董事长为公司的法定代表人。第八公司的法定代表人由代表公司执行

条条公司事务的董事担任，并依法登记。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4新增条款第九法定代表人以公司名义从事的民事条活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第九公司全部资产分为等额股份，第十股东以其认购的股份为限对公司承条股东以其认购的股份为限对公条担责任，公司以其全部资产对公司的

司承担责任，公司以其全部资债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

6第十本公司章程自生效之日起，即第十本章程自生效之日起，即成为规范公

条一条

成为规范公司的组织与行为、司的组织与行为、公司与股东、股东

公司与股东、股东与股东之间与股东之间权利义务关系的具有法

权利义务关系的具有法律约束律约束力的文件，对公司、股东、董力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

事、监事、高级管理人员具有依据本章程，股东可以起诉股东，股法律约束力的文件。依据本章东可以起诉公司董事、高级管理人程，股东可以起诉股东，股东员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉公司董事、监事、经诉股东、董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

7第十本章程所称其他高级管理人员第十本章程所称高级管理人员是指公司

一条二条

是指公司的总经理、副总经理、的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书、财务负责人。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

8第十经依法登记，公司的经营范围：第十经依法登记，公司的经营范围：

四条五条“一般项目：5G 通信技术服务； 一般项目：5G 通信技术服务；通信设通信设备销售；通信传输设备备销售；通信传输设备专业修理；软专业修理；软件开发；信息系件开发；信息系统集成服务；物联网统集成服务；物联网技术服务；技术服务；卫星技术综合应用系统集卫星技术综合应用系统集成；成；卫星遥感应用系统集成；广播电卫星遥感应用系统集成；广播视传输设备销售；计算机软硬件及辅电视传输设备销售；计算机软助设备批发；计算机软硬件；电子元硬件及辅助设备批发；计算机器件批发；电子专用设备销售；智能

软硬件及辅助设备零售；电子无人飞行器制造；导航、测绘、气象元器件批发；电子专用设备销及海洋专用仪器制造；智能无人飞行售；智能无人飞行器制造；导器销售；地理遥感信息服务；工程和

航、测绘、气象及海洋专用仪技术研究和试验发展；计算机及通讯器制造；智能无人飞行器销售；设备租赁；劳务服务（不含劳务派地理遥感信息服务；工程和技遣）；安防设备销售；环境保护专用术研究和试验发展；计算机及设备销售；智能输配电及控制设备销通讯设备租赁；劳务服务（不售；电工仪器仪表销售；机械设备销含劳务派遣）；安防设备销售；售；机械电气设备销售；照明器具销环境保护专用设备销售；智能售；产业用纺织制成品销售；集装箱输配电及控制设备销售；电工销售；户外用品销售；肥料销售；智仪器仪表销售；机械设备销售；能农机装备销售；智能农业管理；食机械电气设备销售；照明器具用农产品批发；普通货物仓储服务销售；产业用纺织制成品销售；（不含危险化学品等需许可审批的集装箱销售；户外用品销售；项目）；装卸搬运；电子、机械设备

肥料销售；智能农机装备销售；维护（不含特种设备）；技术进出口；

智能农业管理；食用农产品批货物进出口；销售代理；水产品批发；

发；普通货物仓储服务（不含职业中介活动；教育咨询服务（不含危险化学品等需许可审批的项涉许可审批的教育培训活动）。（除目）；装卸搬运；电子、机械依法须经批准的项目外，凭营业执照设备维护（不含特种设备）；依法自主开展经营活动）

技术进出口；货物进出口；销许可项目：劳务派遣服务；建设工程售代理；水产品批发。（除依施工。（依法须经批准的项目，经相法须经批准的项目外，凭营业关部门批准后方可开展经营活动，具执照依法自主开展经营活动）体经营项目以相关部门批准文件或许可项目：劳务派遣服务；建许可证件为准）设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”

9第十由于公司部分产品涉及军工特删除

五条殊行业，必须遵循以下特别条款：

……

10新增章节第三章股份

11第十公司股份的发行，实行公开、第十公司股份的发行，实行公开、公平、七条七条

公平、公正的原则，同种类的公正的原则，同类别的每一股份应当每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股份，每股的发行的发行条件和价格应当相同；条件和价格相同；认购人所认购的股

任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

12第十公司发行的股票，以人民币标第十公司发行的面额股，每股面值1元，

八条八条明面值。以人民币标明面值。

13第二公司股份总数为229743622第二公司已发行的股份数为229743622

十一十一条股，每股面值为1元，均为人条股，公司的股本结构为：普通股民币普通股。229743622股。14第二公司或公司的子公司（包括公第二公司或者公司的子公司（包括公司的十二十二条司的附属企业）不得以赠与、条附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

垫资、担保、补偿或贷款等形借款等形式，为他人取得本公司或者式，对购买或者拟购买公司股其母公司的股份提供财务资助，公司份的人提供任何资助。实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

15第二公司根据经营和发展的需要，第二公司根据经营和发展的需要，依照法

十三十三

依照法律、法规的规定，经股律、法规的规定，经股东会作出决议，条条

东大会分别作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：

用下列方式增加注册资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以规定的其他方式。

及中国证监会批准的其他方

注：将“股东大会”改为“股东会”，式。

自本条后仅涉及需改“股东会”的条款，不再单独体现。16第二公司在下列情况下，可以依照第二公司不得收购本公司股份。但是，有十五十五

相关法律、行政法规、部门规下列情形之一的除外：

条条

章和本章程的规定，收购本公（一）减少公司注册资本；

司的股份：（二）与持有本公司股份的其他公司

（一）减少公司注册资本；合并；

（二）与持有本公司股票的其（三）将股份用于员工持股计划或者他公司合并；股权激励；

（三）将股份用于员工持股计（四）股东因对股东会作出的公司合

划或者股权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东大会作出其股份；

的公司合并、分立决议持异议，（五）将股份用于转换公司发行的可要求公司收购其股份；转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公（六）公司为维护公司价值及股东权司发行的可转换为股票的公司益所必需。

债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

17第二公司收购本公司股份，可以选第二公司收购本公司股份，可以通过公开

十六十六

择下列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法条条

（一）证券交易所集中竞价交规和中国证监会认可的其他方式进易方式；行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）中国证监会认可的其他（三）项、第（五）项、第（六）项方式。规定的情形收购本公司股份的，应当公司因章程第二十五条第（三）通过公开的集中交易方式进行。

项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

18第二公司因本章程第二十五条第第二公司因本章程第二十五条第一款第

十七十七

（一）项至第（二）项的原因（一）项、第（二）项规定的情形收条条

收购本公司股份的，应当经股购本公司股份的，应当经股东会决东大会决议。公司因本章程第议；公司因本章程第二十五条第一款二十五条第（三）项、第（五）第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（六）项规定的情形收项规定的情形收购本公司股份的，应购本公司股份的，可以依照本经三分之二以上董事出席的董事会章程的规定或股东大会的授会议决议。

权，经三分之二以上董事出席公司依照本章程第二十五条第一款的董事会会议决议。规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十五条规项情形的，应当自收购之日起十日内定收购本公司股份后，属于第注销；属于第（二）项、第（四）项

(一)项情形的，应当自收购之情形的，应当在六个月内转让或者注

日起10日内注销；属于第(二)销；属于第（三）项、第（五）项、

项、第(四)项情形的，应当在6第（六）项情形的，公司合计持有的个月内转让或者注销；属于第本公司股份数不得超过本公司已发

（三）项、第（五）项、第（六）行股份总数的百分之十，并应当在三

项情形的，公司合计持有的本年内转让或者注销。

公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

19第二公司的股份可以依法转让。第二公司的股份应当依法转让。

十八十八条条20第二公司不接受本公司的股票作为第二公司不接受本公司的股份作为质权十九质押权的标的。十九的标的。

条条

21第三发起人持有的本公司股份，自第三公司公开发行股份前已发行的股份，

十条十条公司成立之日起1年内不得转自公司股票在证券交易所上市交易让。公司公开发行股份前已发之日起一年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券公司董事、高级管理人员应当向公司交易所上市交易之日起1年内申报所持有的本公司的股份（含优先不得转让。股股份）及其变动情况，在就任时确公司董事、监事、高级管理人定的任职期间每年转让的股份不得员应当向公司申报其直接或间超过其所持有本公司同一类别股份接所持有的本公司的股份及其总数的百分之二十五；所持本公司股

变动情况，在任职期间每年转份自公司股票上市交易之日起一年让的股份不得超过其直接或间内不得转让。上述人员离职后半年接所持有本公司同一种类股份内，不得转让其所持有的本公司股总数的25%；所持本公司股份自份。

公司股票上市交易之日起1年法律、行政法规或者中国证监会对股内不得转让。上述人员离职后东转让其所持本公司股份另有规定半年内，不得转让其直接或间的，从其规定。

接所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持

有的公司股份；公司董事、监

事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接或间接

持有公司股份发生变化的，上述承诺仍然适用。

公司控股股东及实际控制人、持有公司股份的董事和高级管

理人员承诺：所持股票在锁定

期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等

原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权、除息事项的，上述价格应作相应调整）均低

于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长

6个月。持有公司股份的董事、高级管理人员变更岗位、离职

后上述承诺仍然适用。22第三公司董事、监事、高级管理人第三公司持有百分之五以上股份的股东、十一十一

条员、持有本公司股份5%以上的条董事、高级管理人员，将其持有的本股东，将其持有的本公司股票公司股票或者其他具有股权性质的在买入后6个月内卖出，或者证券在买入后六个月内卖出，或者在在卖出后6个月内又买入，由卖出后六个月内又买入，由此所得收此所得收益归本公司所有，本益归本公司所有，本公司董事会将收公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因购益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有百分之入售后剩余股票而持有5%以上五以上股份的，以及有中国证监会规股份的，卖出该股票不受6个定的其他情形的除外。

月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然公司董事会不按照前款规定执人股东持有的股票或者其他具有股行的，股东有权要求董事会在权性质的证券，包括其配偶、父母、

30日内执行。公司董事会未在子女持有的及利用他人账户持有的

上述期限内执行的，股东有权股票或者其他具有股权性质的证券。

为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款规定

直接向人民法院提起诉讼。执行的，股东有权要求董事会在三十公司董事会不按照第一款的规日内执行。公司董事会未在上述期限定执行的，负有责任的董事依内执行的，股东有权为了公司的利益法承担连带责任。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

23第三公司依据证券登记机构提供的第三公司依据证券登记结算机构提供的

十二十二

凭证建立股东名册，股东名册凭证建立股东名册，股东名册是证明条条是证明股东持有公司股份的充股东持有公司股份的充分证据。股东分证据。股东按其所持有股份按其所持有股份的类别享有权利，承的种类享有权利，承担义务。担义务。持有同一种类股份的股东，享持有同一类别股份的股东，享有同等有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

24第三公司股东享有下列权利：第三公司股东享有下列权利：

十四十四

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得条条额获得股利和其他形式的利益股利和其他形式的利益分配；

分配；（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

参加或者委派股东代理人参加会，并行使相应的表决权；

股东大会，并行使相应的表决（三）对公司的经营进行监督，提出权；建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，（四）依照法律、行政法规及本章程

提出建议或者质询；的规定转让、赠与或者质押其所持有

（四）依照法律、行政法规及的股份；

本章程的规定转让、赠与或质（五）查阅、复制公司章程、股东名

押其所持有的股份；册、股东会会议记录、董事会会议决

（五）查阅本章程、股东名册、议、财务会计报告，符合规定的股东

公司债券存根、股东大会会议可以查阅公司的会计账簿、会计凭

记录、董事会会议决议、监事证；

会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，持有的股份份额参加公司剩余财产按其所持有的股份份额参加公的分配；

司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分

（七）对股东大会作出的公司立决议持异议的股东，要求公司收购

合并、分立决议持异议的股东，其股份；

要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门者本章程规定的其他权利。

规章或本章程规定的其他权利。

25第三股东提出查阅前条所述有关信第三股东要求查阅、复制公司有关材料

十五十五

息或者索取资料的，应当向公的，应当向公司提供证明其持有公司条条司提供证明其持有公司股份的股份的种类以及持股数量的书面文

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东件，公司经核实股东身份后按的要求予以提供。

照股东的要求予以提供。

26第三公司股东大会、董事会决议内第三公司股东会、董事会决议内容违反法

十六十六

容违反法律、行政法规的，股律、行政法规的，股东有权请求人民条条东有权请求人民法院认定无法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集决方式违反法律、行政法规或者本章

程序、表决方式违反法律、行程，或者决议内容违反本章程的，股政法规或者本章程，或者决议东有权自决议作出之日起六十日内，内容违反本章程的，股东有权请求人民法院撤销。但是，股东会、自决议作出之日起60日内，请董事会会议的召集程序或者表决方求人民法院撤销。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

27新增条款第三有下列情形之一的，公司股东会、董

十七

事会的决议不成立：

条

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

28第三董事、高级管理人员执行公司第三审计委员会成员以外的董事、高级管

十七十八

职务时违反法律、行政法规或理人员执行公司职务时违反法律、行条条

者本章程的规定，给公司造成政法规或者本章程的规定，给公司造损失的，连续180日以上单独成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的或者合计持有公司百分之一以上股股东有权书面请求监事会向人份的股东有权书面请求审计委员会民法院提起诉讼；监事会执行向人民法院提起诉讼；审计委员会成

公司职务时违反法律、行政法员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司规或者本章程的规定，给公司造成损造成损失的，股东可以书面请失的，前述股东可以书面请求董事会求董事会向人民法院提起诉向人民法院提起诉讼。讼。审计委员会、董事会收到前款规定的监事会、董事会收到前款规定股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉自收到请求之日起三十日内未提起讼，或者自收到请求之日起30诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉日内未提起诉讼，或者情况紧讼将会使公司利益受到难以弥补的急、不立即提起诉讼将会使公损害的，前款规定的股东有权为了公司利益受到难以弥补的损害司的利益以自己的名义直接向人民的，前款规定的股东有权为了法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公依照前两款的规定向人民法院提起司造成损失的，本条第一款规诉讼。

定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司的董事、监事、高级

定向人民法院提起诉讼。管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。29第三公司股东承担下列义务：第四公司股东承担下列义务：

十九十条

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章程；

条

本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入缴纳股款；

股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情不得抽回其股本；

形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害者其他股东的利益；不得滥用公司法公司或者其他股东的利益；不人独立地位和股东有限责任损害公得滥用公司法人独立地位和股司债权人的利益；

东有限责任损害公司债权人的（五）法律、行政法规及本章程规定利益；应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

30新增条款第四公司股东滥用股东权利给公司或者

十一

条其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。31第四持有公司5%以上有表决权股份删除十条的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

32第四公司的控股股东、实际控制人删除

十一员不得利用其关联关系损害公条司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

33新增章节第四章股东和股东会

第二节控股股东和实际控制人

34新增条款第四公司控股股东、实际控制人应当依照

十二

法律、行政法规、中国证监会和证券条

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。35新增条款第四公司控股股东、实际控制人应当遵守十三

下列规定：

条

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

36新增条款第四控股股东、实际控制人质押其所持有

十四

或者实际支配的公司股票的，应当维条持公司控制权和生产经营稳定。

37新增条款第四控股股东、实际控制人转让其所持有

十五

的本公司股份的，应当遵守法律、行条

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

38第四股东大会是公司的权力机构，第四公司股东会由全体股东组成。股东会

十二十六

依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职条条

（一）决定公司的经营方针和权：

投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代事的报酬事项；

表担任的董事、监事，决定有（二）审议批准董事会的报告；

关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财作出决议；

务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分（六）对公司合并、分立、解散、清配方案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注（七）修改本章程；

册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决计业务的会计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准本章程第四十七条规

（九）对公司合并、分立、解定的担保事项；

散、清算或者变更公司形式作（十）审议公司在一年内购买、出售出决议；重大资产超过公司最近一期经审计

（十）修改本章程；总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会（十一）审议批准变更募集资金用途计师事务所作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十三条（十二）审议股权激励计划和员工持规定的担保事项；股计划；

（十三）审议公司在一年内购（十三）审议法律、行政法规、部门买、出售重大资产超过公司最规章或者本章程规定应当由股东会

近一期经审计总资产30%的事决定的其他事项。

项；股东会授权董事会对发行公司债券

（十四）审议与关联人发生的作出决议。

交易（提供担保除外）金额超除法律、行政法规、中国证监会规定

过3000万元，且占公司最近一或证券交易所规则另有规定外，上述期经审计净资产绝对值5%以上股东会的职权不得通过授权的形式的关联交易；由董事会或者其他机构和个人代为

（十五）审议批准变更募集资行使。

金用途事项；

（十六）审议股权激励计划、员工持股计划；

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资

产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会

或其他机构、个人代为行使其

他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。

39第四公司下列对外担保行为，须经第四公司下列对外担保行为，须经股东会

十三十七

股东大会审议通过。审议通过：

条条

（一）单笔担保额超过最近一（一）本公司及本公司控股子公司的

期经审计净资产10%的担保；对外担保总额，超过最近一期经审计

（二）公司及公司控股子公司净资产的百分之五十以后提供的任

的对外担保总额，超过最近一何担保；

期经审计净资产的50%以后提（二）公司的对外担保总额，超过最供的任何担保；近一期经审计总资产的百分之三十

（三）为资产负债率超过70%以后提供的任何担保；

的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保

（四）连续十二个月内担保金的金额超过公司最近一期经审计总额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的担保；

资产的50%且绝对金额超过人（四）为资产负债率超过百分之七十

民币5000万元；的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金（五）单笔担保额超过最近一期经审额超过公司最近一期经审计总计净资产百分之十的担保；

资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联

（六）对股东、实际控制人及方提供的担保。

其关联方提供的担保；股东会在审议为股东、实际控制人及

（七）其他担保情形。其关联人提供的担保议案时，该股东由股东大会审议的对外担保事及实际控制人支配的股东不得参与项，需经全体董事的过半数、该项表决，该项表决由出席股东会的出席董事会会议三分之二以上其他股东所持表决权的半数以上通

董事审议通过后，方可提交股过。

东大会审议。对于本条第一款规定须经股东会审股东大会审议本条第（五）项议通过的对外担保事项以外的公司时，应经出席会议的股东所持其他对外担保事项，须由董事会审议表决权的三分之二以上通过。通过。对于董事会权限范围内的担保公司为全资子公司提供担保，事项，除应当经全体董事的过半数通或者为控股子公司提供担保且过外，还应当经出席董事会会议的三控股子公司其他股东按所享有分之二以上董事同意。

的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

40第四有下列情形之一的，公司在事第四有下列情形之一的，公司在事实发生

十五十九

实发生之日起2个月以内召开条之日起两个月以内召开临时股东会：条

临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》人数或者本章程所定人数的三分之规定人数或者本章程规定人数二时；

的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实三分之一时；

收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司十以上股份（含表决权恢复的优先股

10%以上股份的股东请求时；等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规章或规章或本章程规定的其他情者本章程规定的其他情形。

形。

41第四独立董事有权向董事会提议召第五董事会应当在规定的期限内按时召

十八十二开临时股东大会。对独立董事条集股东会。条要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董议，董事会应当根据法律、行事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定，在收会。对独立董事要求召开临时股东会到提议后10日内提出同意或不的提议，董事会应当根据法律、行政同意召开临时股东大会的书面法规和本章程的规定，在收到提议后反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会时股东会的书面反馈意见。董事会同的，将在作出董事会决议后的5意召开临时股东会的，在作出董事会日内发出召开股东大会的通决议后的五日内发出召开股东会的知；董事会不同意召开临时股通知；董事会不同意召开临时股东会

东大会的，将说明理由并公告。的，说明理由并公告。

42第四监事会有权向董事会提议召开第五审计委员会向董事会提议召开临时

十九十三

临时股东大会，并应当以书面条股东会，应当以书面形式向董事会提条形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规当根据法律、行政法规和本章和本章程的规定，在收到提议后十日程的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股内提出同意或不同意召开临时东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会作出董事会决议后的五日内发出召的，将在作出董事会决议后的5开股东会的通知，通知中对原提议的日内发出召开股东大会的通变更，应征得审计委员会的同意。

知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者应征得监事会的同意。在收到提议后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大视为董事会不能履行或者不履行召会，或者在收到提案后10日内集股东会会议职责，审计委员会可以未作出反馈的，视为董事会不自行召集和主持。

能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

43第五单独或者合计持有公司10%以第五单独或者合计持有公司百分之十以

十条十四

上股份的股东有权向董事会请条上股份（含表决权恢复的优先股等）

求召开临时股东大会，并应当的股东向董事会请求召开临时股东以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本

和本章程的规定，在收到请求章程的规定，在收到请求后十日内提后10日内提出同意或不同意召出同意或者不同意召开临时股东会开临时股东大会的书面反馈意的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的五日内发出的，应当在作出董事会决议后召开股东会的通知，通知中对原请求的5日内发出召开股东大会的的变更，应当征得相关股东的同意。

通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者应当征得相关股东的同意。在收到请求后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大单独或者合计持有公司百分之十以会，或者在收到请求后10日内上股份（含表决权恢复的优先股等）未作出反馈的，单独或者合计的股东向审计委员会提议召开临时持有公司10%以上股份的股东股东会，应当以书面形式向审计委员有权向监事会提议召开临时股会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会的，监事会提出请求。应在收到请求后五日内发出召开股监事会同意召开临时股东大会东会的通知，通知中对原请求的变的，应在收到请求5日内发出更，应当征得相关股东的同意。

召开股东大会的通知，通知中审计委员会未在规定期限内发出股对原提案的变更，应当征得相东会通知的，视为审计委员会不召集关股东的同意。和主持股东会，连续九十日以上单独监事会未在规定期限内发出股或者合计持有公司百分之十以上股

东大会通知的，视为监事会不份（含表决权恢复的优先股等）的股召集和主持股东大会，连续90东可以自行召集和主持。

日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

44第五监事会或股东决定自行召集股第五审计委员会或者股东决定自行召集

十一十五

东大会的，须书面通知董事会，条股东会的，须书面通知董事会，同时条向深圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集审计委员会或者召集股东应在发出股东持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向召集股东应在发出股东大会通深圳证券交易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东持股深圳证券交易所提交有关证明（含表决权恢复的优先股等）比例不材料。得低于百分之十。

45第五对于监事会或股东自行召集的第五对于审计委员会或者股东自行召集

十二十六

股东大会，董事会和董事会秘条的股东会，董事会和董事会秘书将予条书应予配合。董事会应当提供配合。董事会应当提供股权登记日的股权登记日的股东名册。股东名册。46第五监事会或股东自行召集的股东第五审计委员会或者股东自行召集的股十三十七大会，会议所必需的费用由本条东会，会议所必需的费用由本公司承条公司承担。担。

47第五公司召开股东大会，董事会、第五公司召开股东会，董事会、审计委员

十五十九监事会以及单独或者合并持有会以及单独或者合计持有公司百分条条公司3%以上股份的股东，有权之一以上股份（含表决权恢复的优先向公司提出提案。股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司百分之一以

股份的股东，可以在股东大会上股份（含表决权恢复的优先股等）召开10日前提出临时提案并书的股东，可以在股东会召开十日前提面提交召集人。召集人应当在出临时提案并书面提交召集人。召集收到提案后2日内发出股东大人应当在收到提案后两日内发出股

会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人议。但临时提案违反法律、行政法规在发出股东大会通知后，不得或者公司章程的规定，或者不属于股修改股东大会通知中已列明的东会职权范围的除外。

提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符股东会通知公告后，不得修改股东会合本章程第五十四条规定的提通知中已列明的提案或者增加新的案，股东大会不得进行表决并提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

48第五股东大会的通知包括以下内第六股东会的通知包括以下内容：

十七十一

容：条（一）会议的时间、地点和会议期限；条

（一）会议的时间、地点和会（二）提交会议审议的事项和提案；

议期限；（三）以明显的文字说明：全体普通（二）提交会议审议的事项和股股东（含表决权恢复的优先股股提案；东）、持有特别表决权股份的股东等

（三）以明显的文字说明：全股东均有权出席股东会，并可以书面

体股东均有权出席股东大会，委托代理人出席会议和参加表决，该并可以书面委托代理人出席会股东代理人不必是公司的股东；

议和参加表决，该股东代理人（四）有权出席股东会股东的股权登不必是公司的股东；记日；

（四）有权出席股东大会股东（五）会务常设联系人姓名，电话号的股权登记日；码；

（五）会务常设联系人姓名，（六）网络或者其他方式的表决时间电话号码。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应……

当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

……

49第五股东大会拟讨论董事、监事选第六股东会拟讨论董事选举事项的，股东

十八

举事项的，股东大会通知中将十二会通知中将充分披露董事候选人的条条

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、个人情况；

兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及

（二）与本公司或持有本公司实际控制人是否存在关联关系；

5%以上股份的股东、实际控制（三）披露持有本公司股份数量；

人、公司的其他董事、监事、（四）是否受过中国证监会及其他有

高级管理人员是否存在关联关关部门的处罚和证券交易所惩戒。系；除采取累积投票制选举董事、监事

（三）披露持有本公司股份数外，每位董事、监事候选人应当以单量；项提案提出。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

50第六股权登记日登记在册的所有股第六股权登记日登记在册的所有普通股

十一十五

东或其代理人，均有权出席股条股东（含表决权恢复的优先股股东）、条东大会，并依照有关法律、法持有特别表决权股份的股东等股东规及本章程行使表决权。或者其代理人，均有权出席股东会，股东可以亲自出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使也可以委托代理人代为出席和表决权。

表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

51第六股东出具的委托他人出席股东第六股东出具的委托他人出席股东会的

十三十七

大会的授权委托书应当载明下条授权委托书应当载明下列内容：条

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议（三）股东的具体指示，包括对列入

程的每一审议事项投赞成、反股东会议程的每一审议事项投赞成、对或弃权票的指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效（四）委托书签发日期和有效期限；

期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委

（五）委托人签名（或盖章）。托人为法人股东的，应加盖法人单位

委托人为法人股东的，应加盖印章。法人单位印章。

52第六委托书应当注明如果股东不作删除

十四

具体指示，股东代理人是否可条以按自己的意思表决。

53第六代理投票授权委托书由委托人第六代理投票授权委托书由委托人授权

十五十八

授权他人签署的，授权签署的条他人签署的，授权签署的授权书或者条授权书或者其他授权文件应当其他授权文件应当经过公证。经公证经过公证。经公证的授权书或的授权书或者其他授权文件，和投票者其他授权文件，和代理投票代理委托书均需备置于公司住所或委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

54第六出席会议人员的会议登记册由第六出席会议人员的会议登记册由公司

十六十九公司负责制作。会议登记册载条负责制作。会议登记册载明参加会议条明参加会议人员姓名（或单位人员姓名（或者单位名称）、身份证

名称）、身份证号码、住所地号码、持有或者代表有表决权的股份

址、持有或者代表有表决权的数额、被代理人姓名（或者单位名称）股份数额、被代理人姓名（或等事项。单位名称）等事项。55第六股东大会召开时，本公司全体第七股东会要求董事、高级管理人员列席十八十一

董事、监事和董事会秘书应当会议的，董事、高级管理人员应当列条条

出席会议，经理和其他高级管席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

56第六股东大会由董事长主持。董事第七股东会由董事长主持。董事长不能履

十九十二长不能履行职务或不履行职务条条

行职务或者不履行职务时，由副董事时，由副董事长主持，副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长不能履行职务或者不履行职长的，由过半数的董事共同推举的副务时，由半数以上董事共同推董事长主持）主持，副董事长不能履举的一名董事主持。行职务或者不履行职务时，由过半数监事会自行召集的股东大会，的董事共同推举的一名董事主持。

由监事会主席主持。监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审席不能履行职务或不履行职务计委员会召集人主持。审计委员会召时，由半数以上监事共同推举集人不能履行职务或者不履行职务的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由推举的一名审计委员会成员主持。

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人者其推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人违反议事继续进行的，经现场出席股东规则使股东会无法继续进行的，经出大会有表决权过半数的股东同席股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任意，股东会可推举一人担任会议主持会议主持人，继续开会。人，继续开会。

57第七公司制定股东大会议事规则，第七公司制定股东会议事规则，详细规定

十条十三

详细规定股东大会的召开和表条股东会的召集、召开和表决程序，包决程序，包括通知、登记、提括通知、登记、提案的审议、投票、案的审议、投票、计票、表决计票、表决结果的宣布、会议决议的

结果的宣布、会议决议的形成、形成、会议记录及其签署、公告等内

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原容，以及股东大会对董事会的则，授权内容应明确具体。股东会议授权原则，授权内容应明确具事规则，由董事会拟定，股东会批准。

体。股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。

58第七在年度股东大会上，董事会、第七在年度股东会上，董事会应当就其过

十一十四监事会应当就其过去一年的工条去一年的工作向股东会作出报告。每条作向股东大会作出报告。每名名独立董事也应作出述职报告。

独立董事也应作出述职报告。

59第七董事、监事、高级管理人员在第七董事、高级管理人员在股东会上就股

十二十五股东大会上就股东的质询和建条东的质询和建议作出解释和说明。条议作出解释和说明。

60第七股东大会应有会议记录，由董第七股东会应有会议记录，由董事会秘书

十四十七事会秘书负责。会议记录记载条负责。条以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会议的董

列席会议的董事、监事、经理事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；……

……

61第七召集人应当保证会议记录内容第七召集人应当保证会议记录内容真实、十五十八

真实、准确和完整。出席会议条准确和完整。出席或者列席会议的董条的董事、监事、董事会秘书、事、董事会秘书、召集人或者其代表、

召集人或其代表、会议主持人会议主持人应当在会议记录上签名。

应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

名册及代理出席的委托书、网他方式表决情况的有效资料一并保

络及其他方式表决情况的有效存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限为10年。

62第七召集人应当保证股东大会连续第七召集人应当保证股东会连续举行，直

十六十九举行，直至形成最终决议。因条至形成最终决议。因不可抗力等特殊条不可抗力等特殊原因导致股东原因导致股东会中止或不能作出决

大会中止或不能作出决议的，议的，应采取必要措施尽快恢复召开应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及股东大会或直接终止本次股东时公告。同时，召集人应向公司所在大会，并及时公告。同时，召地中国证监会派出机构及深圳证券集人应向公司所在地中国证监交易所报告。

会派出机构及证券交易所报告。

63第七股东大会决议分为普通决议和第八股东会决议分为普通决议和特别决

十七十条特别决议。议。

条

股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由出席股由出席股东大会的股东（包括东会的股东所持表决权的过半数通股东代理人）所持表决权的过过。

半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当东会的股东所持表决权的2/3以上通由出席股东大会的股东（包括过。股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席以上通过。股东会会议的股东。

64第七下列事项由股东大会以普通决第八下列事项由股东会以普通决议通过：

十八十一

议通过：条（一）董事会的工作报告；条

（一）董事会和监事会的工作（二）董事会拟定的利润分配方案和报告；弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配（三）董事会成员的任免及其报酬和方案和弥补亏损方案；支付方法；

（三）董事会和监事会成员的（四）除法律、行政法规规定或者本任免及其报酬和支付方法；章程规定应当以特别决议通过以外

（四）公司年度预算方案、决的其他事项。

算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

65第七下列事项由股东大会以特别决第八下列事项由股东会以特别决议通过：

十九十二

议通过：条（一）公司增加或者减少注册资本；条

（一）公司增加或者减少注册（二）公司的分立、分拆、合并、解资本；散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合（三）本章程的修改；

并、解散、清算和变更公司形（四）公司在一年内购买、出售重大式；资产或者向他人提供担保的金额超

（三）本章程的修改；过公司最近一期经审计总资产百分

（四）公司在一年内购买、出之三十的；

售重大资产等资产支配事项超（五）股权激励计划；

过公司最近一期经审计总资产（六）法律、行政法规或者本章程规

30%的；定的，以及股东会以普通决议认定会

（五）股权激励计划；对公司产生重大影响的、需要以特别

（六）本章程第四十一条规定决议通过的其他事项。

的对外担保事项；公司以减少注册资本为目的回购普

（七）法律、行政法规或本章通股向不特定对象发行优先股，以及

程规定的，以及股东大会以普以向特定对象发行优先股为支付手通决议认定会对公司产生重大段向公司特定股东回购普通股的，股影响的、需要以特别决议通过东会就回购普通股作出决议，应当经的其他事项。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

66第八股东（包括股东代理人）以其第八股东以其所代表的有表决权的股份

十条十三

所代表的有表决权的股份数额条数额行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一表决权，类别股股东除外。

票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的公司持有的本公司股份没有表重大事项时，对中小投资者表决应当决权，且该部分股份不计入出单独计票。单独计票结果应当及时公席股东大会有表决权的股份总开披露。

数。公司持有的本公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份且该部分股份不计入出席股东会有

违反《证券法》第六十三条第表决权的股份总数。

一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反规定比例部分的股份在买入后《证券法》第六十三条第一款、第二

的36个月内不得行使表决权，款规定的，该超过规定比例部分的股且不计入出席股东大会有表决份在买入后的三十六个月内不得行权的股份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表董事会、独立董事和符合相关决权的股份总数。

规定条件的股东可以公开征集公司董事会、独立董事、持有百分之股东投票权。征集东投票权应一以上有表决权股份的股东或者依当向被征集人充分披露具体投照法律、行政法规或者中国证监会的票意向等信息。禁止以有偿或规定设立的投资者保护机构可以公者变相有偿的方式征集股东投开征集股东投票权。征集股东投票权票权。公司不得对征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票提出最低持股比例限制。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

67第八股东大会审议有关关联交易事第八股东会审议有关关联交易事项时，关

十一十四项时，关联股东不应当参与投条联股东不应当参与投票表决，其所代条票表决，其所代表的有表决权表的有表决权的股份数不计入有效的股份数不计入有效表决总表决总数；股东会决议的公告应当充数；股东大会决议的公告应当分披露非关联股东的表决情况。

充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投

票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。

公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。

68第八公司应在保证股东大会合法、删除

十三有效的前提下，通过各种方式条和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

69第八除公司处于危机等特殊情况第八除公司处于危机等特殊情况外，非经

十四十六外，非经股东大会以特别决议条股东会以特别决议批准，公司将不与条批准，公司将不与董事、经理董事、高级管理人员以外的人订立将和其它高级管理人员以外的人公司全部或者重要业务的管理交予订立将公司全部或者重要业务该人负责的合同。

的管理交予该人负责的合同。

70第八享有股东大会提案权的主体，第八享有股东会提案权的主体，应将提名

十五十七

应将提名董事、监事候选人的条董事候选人的提案提交股东会召集条

提案提交股东大会召集人，由人，由召集人将提案提交股东会审召集人将提案提交股东大会审议。

议。董事的提名方式和程序为：

董事、监事的提名方式和程序（一）董事会、单独或者合计持有公

为：司3%以上股份的股东可以提出董事

（一）董事：董事会、单独或候选人，提请股东会表决。

者合计持有公司3%以上股份的（二）董事会、审计委员会、单独或

股东可以提出董事候选人，提者合计持有公司1%以上股份的股东请股东大会表决。独立董事：可以提出独立董事候选人，并经股东董事会、监事会、单独或者合会选举决定。

计持有公司1%以上股份的股东（三）董事会中的职工董事由公司职可以提出独立董事候选人，并工通过职工代表大会、职工大会或者经股东大会选举决定。其他形式民主选举产生。

（二）监事：监事会、单独或（四）提名人应事先征求被提名人同

者合计持有公司3%以上股份的意后，方可提交董事候选人的提案。

股东可以提出非职工代表的监公司应在股东会召开前披露董事候

事候选人名单，提请股东大会选人的详细资料，保证股东在投票时表决。对候选人有足够的了解。

（三）提名人应事先征求被提

名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。公司应在股东大会召开前披露董事候选

人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

71第八董事、监事候选人的名单以提第八董事候选人的名单以提案的方式提

十六十八案的方式提请股东大会表决。条请股东会表决。条股东大会选举董事或监事时，股东会就选举董事进行表决时，根据如果选举的董事或监事人数为本章程的规定或者股东会的决议，可两名或两名以上，应实行累积以实行累积投票制。

投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有前款所称累积投票制是指股东权益的股份比例在百分之三十及以

大会选举董事或者监事时，每上的，或者股东会选举两名以上独立一股份拥有与应选董事或者监董事时，应当实行累积投票制。

事人数相同的表决权，股东拥前款所称累积投票制是指股东会选有的表决权可以集中使用，累举董事时，每一股份拥有与应选董事积投票制的具体程序如下：人数相同的表决权，股东拥有的表决

（一）与会股东所持的每一有权可以集中使用，累积投票制的具体

表决权的股份拥有与应选董事程序如下：

或监事人数相等的投票权；（一）与会股东所持的每一有表决权（二）股东可以将所持股份的的股份拥有与应选董事人数相等的全部投票权集中投给一位候选投票权；

董事或监事，也可分散投给数（二）股东可以将所持股份的全部投位候选董事或监事；票权集中投给一位候选董事，也可分

（三）参加股东大会的股东所散投给数位候选董事；

代表的有表决权的股份总数与（三）参加股东会的股东所代表的有应选董事或监事人数的乘积为表决权的股份总数与应选董事人数有效投票权总数；的乘积为有效投票权总数；

（四）股东对单个董事或监事（四）股东对单个董事候选人所投的候选人所投的票数可以高于或票数可以高于或低于其持有的有表

低于其持有的有表决权的股份决权的股份数，并且不必是该股份的数，并且不必是该股份的整数整数倍，但合计不得超过其持有的有倍，但合计不得超过其持有的效表决权总数；

有效表决权总数；（五）投票结束后，董事候选人根据

（五）投票结束后，董事或监得票的多少来决定是否当选，但每位事候选人根据得票的多少来决当选董事的得票数必须超过出席股定是否当选，但每位当选董事东会股东所持有效表决权股份（以未或监事的得票数必须超过出席累积的股份数为准）的二分之一；

股东大会股东所持有效表决权（六）如果在股东会上中选的董事候股份（以未累积的股份数为准）选人数超过应选人数，则得票多者为的二分之一；当选。若当选人数少于应选董事，则

（六）如果在股东大会上中选应对未当选董事候选人进行第二轮的董事或监事候选人数超过应选举。若经第二轮选举仍未达到上述选人数，则得票多者为当选。要求时，则应在本次股东会结束后两若当选人数少于应选董事或监个月内再次召开股东会对缺额董事事，则应对未当选董事候选人进行选举。

进行第二轮选举。若经第二轮（七）若获得超过参加会议的股东所

选举仍未达到上述要求时，则持有效表决权股份数二分之一以上应在本次股东大会结束后两个选票的董事候选人多于应当选董事月内再次召开股东大会对缺额人数时，则按得票数多少排序，取得董事进行选举。票数较多者当选。若因两名或两名以

（七）若获得超过参加会议的上候选人的票数相同而不能决定其

股东所持有效表决权股份数二中当选者时，则对该等候选人进行第分之一以上选票的董事或监事二轮选举。第二轮选举仍不能决定当候选人多于应当选董事或监事选者时，则应在该次股东会结束后两人数时，则按得票数多少排序，个月内再次召开股东会对缺额董事取得票数较多者当选。若因两进行选举。

名或两名以上候选人的票数相

同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选

举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

72第八股东大会审议提案时，不能对第九股东会审议提案时，不能对提案进行

十八十条

提案进行修改，否则，有关变修改，若变更，则应当被视为一个新条

更应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东会上进行表不能在本次股东大会上进行表决。

决。

73第九股东大会对提案进行表决前，第九股东会对提案进行表决前，应当推举

十一十三应当推举两名股东代表参加计条两名股东代表参加计票和监票。审议条票和监票。审议事项与股东有事项与股东有关联关系的，相关股东关联关系的，相关股东及代理及代理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，师、股东代表共同负责计票、监票，应当由律师、股东代表与监事并当场公布表决结果，决议的表决结代表共同负责计票、监票，并果载入会议记录。

当场公布表决结果，决议的表通过网络或其他方式投票的公司股决结果载入会议记录。东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或其他方式投票的公系统查验自己的投票结果。

司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

74第九股东大会现场结束时间不得早第九股东会现场结束时间不得早于网络

十二十四

于网络或其他方式，会议主持或其他方式，会议主持人应当宣布每条条

人应当宣布每一提案的表决情一提案的表决情况和结果，并根据表况和结果，并根据表决结果宣决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东场、网络及其他表决方式中所涉及的大会现场、网络及其他表决方公司、计票人、监票人、股东、网络

式中所涉及的上市公司、计票服务方等相关各方对表决情况均负

人、监票人、主要股东、网络有保密义务。

服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

75第九股东大会通过有关董事、监事第九股东会通过有关董事选举提案的，新

十七十九

选举提案的，新任董事、监事条任董事在会议结束之后立即就任。条应于股东大会通过选举提案之后立即就任。

76第四章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

77第九公司董事为自然人，有下列情第一公司董事为自然人，有下列情形之一

十九百〇

形之一的，不能担任公司的董一条的，不能担任公司的董事：条

事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限行为能力；

制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财用财产或者破坏社会主义市场经济

产、挪用财产或者破坏社会主秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥义市场经济秩序，被判处刑罚，夺政治权利，执行期满未逾五年，被执行期满未逾5年，或者因犯宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起罪被剥夺政治权利，执行期满未逾二年；

未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企

企业的董事或者厂长、经理，业的破产负有个人责任的，自该公对该公司、企业的破产负有个司、企业破产清算完结之日起未逾三

人责任的，自该公司、企业破年；

产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业责令关闭的公司、企业的法定代表

执照、责令关闭的公司、企业人，并负有个人责任的，自该公司、的法定代表人，并负有个人责企业被吊销营业执照、责令关闭之日任的，自该公司、企业被吊销起未逾三年；

营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期

（五）个人所负数额较大的债未清偿被人民法院列为失信被执行务到期未清偿；人；

（六）被中国证监会采取证券（六）被中国证监会采取证券市场禁

市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定（七）被证券交易所公开认定为不适

不适合担任上市公司董事、监合担任上市公司董事、高级管理人员

事和高级管理人员，期限尚未等，期限未满的；

届满；（八）法律、行政法规或者部门规章

（八）最近三年内受到证券交规定的其他内容。

易所公开谴责或者三年以上通违反本条规定选举、委派董事的，该报批评；选举、委派或者聘任无效。董事在任

（九）因涉嫌犯罪被司法机关职期间出现本条情形的，公司将解除

立案侦查或者涉嫌违法违规被其职务，停止其履职。中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（十）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第

一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

78第一董事由股东大会选举或更换，第一董事由股东会选举或者更换，并可在

百条百〇任期三年。董事任期届满，可二条任期届满前由股东会解除其职务。董连选连任。董事在任期届满以事任期三年，任期届满可连选连任。

前，股东大会不能无故解除其董事任期从就任之日起计算，至本届职务。董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，满未及时改选，在改选出的董事就任至本届董事会任期届满时为前，原董事仍应当依照法律、行政法止。董事任期届满未及时改选，规、部门规章和本章程的规定，履行在改选出的董事就任前，原董董事职务。

事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由高级管理人员兼任，但兼部门规章和本章程的规定，履任高级管理人员职务的董事以及由行董事职务。职工代表担任的董事，总计不得超过董事可以由经理或者其他高级公司董事总数的二分之一。

管理人员兼任，但兼任经理或公司董事会中设置1名职工代表董者其他高级管理人员职务的董事。董事会中的职工代表由公司职工事以及由职工代表担任的董通过职工代表大会、职工大会或者其事，总计不得超过公司董事总他形式民主选举产生，无需提交股东数的1/2。会审议。

79第一董事应当遵守法律、行政法规第一董事应当遵守法律、行政法规和本章

百〇百〇

和本章程，对公司负有下列忠三条程的规定，对公司负有忠实义务，应一条实义务：当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂益冲突，不得利用职权牟取不正当利

或者其他非法收入，不得侵占益。

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资资金；

金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受其

未经股东大会或董事会同意，他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以（四）未向董事会或者股东会报告，公司财产为他人提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者

（五）不得违反本章程的规定股东会决议通过，不得直接或者间接

或未经股东大会同意，与本公与本公司订立合同或者进行交易；

司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不者他人谋取属于公司的商业机会，但

得利用职务便利，为自己或他向董事会或者股东会报告并经股东人谋取本应属于公司的商业机会决议通过，或者公司根据法律、行会，自营或者为他人经营与本政法规或者本章程的规定，不能利用公司同类的业务；该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的（六）未向董事会或者股东会报告，佣金归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者

（八）不得擅自披露公司秘密；为他人经营与本公司同类的业务；（九）不得利用其关联关系损（七）不得接受他人与公司交易的佣害公司利益；金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门（八）不得擅自披露公司秘密；

规章及本章程规定的其他忠实（九）不得利用其关联关系损害公司义务。利益；

董事违反本条规定所得的收（十）法律、行政法规、部门规章及入，应当归公司所有；给公司本章程规定的其他忠实义务。

造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当任。归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

80第一董事应当遵守法律、行政法规第一董事应当遵守法律、行政法规和本章

百〇百〇

和本章程，对公司负有下列勤四条程，对公司负有勤勉义务，执行职务二条勉义务：应当为公司的最大利益尽到管理者

……通常应有的合理注意。董事对公司负

（五）应当如实向监事会提供有下列勤勉义务：

有关情况和资料，不得妨碍监……事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门关情况和资料，不得妨碍审计委员会规章及本章程规定的其他勤勉行使职权；

义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。81第一董事可以在任期届满以前提出第一董事可以在任期届满以前辞任。董事百〇百〇辞职。董事辞职应向董事会提六条辞任应当向公司提交书面辞职报告，四条交书面辞职报告。董事会将在2公司收到辞职报告之日辞任生效，公日内披露有关情况。司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞任导致公司董事会成

会低于法定最低人数时，或独员低于法定最低人数，在改选出的董立董事辞职导致独立董事人数事就任前，原董事仍应当依照法律、少于董事会成员的三分之一或行政法规、部门规章和本章程规定，独立董事中没有会计专业人履行董事职务。

士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低

于法定最低人数的，公司应当在二个月内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

82第一董事辞职生效或者任期届满，第一公司建立董事离职管理制度，明确对

百〇百〇应向董事会办妥所有移交手七条未履行完毕的公开承诺以及其他未五条续，其对公司和股东承担的忠尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞实义务，在任期结束后并不当任生效或者任期届满，应向董事会办然解除，在任期结束后一年内妥所有移交手续，其对公司和股东承仍然有效。担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。83新增条款第一股东会可以决议解任董事，决议作出百〇八条之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

84第一董事执行公司职务时违反法第一董事执行公司职务，给他人造成损害

百〇百一

律、行政法规、部门规章或本十条的，公司将承担赔偿责任；董事存在七条章程的规定，给公司造成损失故意或者重大过失的，也应当承担赔的，应当承担赔偿责任。偿责任。

董事、监事和高级管理人员获董事执行公司职务时违反法律、行政

悉公司控股股东、实际控制人法规、部门规章或者本章程的规定，及其关联人出现下列情形之一给公司造成损失的，应当承担赔偿责的，应当及时向公司董事会或任。

监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；

（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（五）持有、控制公司5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；

（六）自身经营状况恶化，进

入或拟进入破产、清算等程序的；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告。

85第一公司制定独立董事工作制度，删除

百〇

对独立董事的任职资格、权利八条

义务、就任程序等进行规定。

独立董事工作制度由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。

86第一公司设董事会，对股东大会负第一公司设董事会，董事会由9名董事组百〇责。百一成，其中独立董事3名、职工代表董九条十一事1名。设董事长一人，并可根据需条要设副董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

87第一董事会由9名董事组成，其中3

百一名为独立董事，设董事长1人，十条并可根据需要设副董事长1人。88第一董事会设立审计、薪酬与考核删除百一

专门委员会，并可根据实际需十一

条要设立战略与投资、提名专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。

89第一董事会行使下列职权：第一董事会行使下列职权：

百一百一

（一）召集股东大会，并向股十二（一）召集股东会，并向股东会报告十二条条东大会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方案和弥

算方案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少注册资

案和弥补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少案；

注册资本、发行债券或其他证（六）拟订公司重大收购、收购本公

券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、因公司形式的方案；

减少公司注册资本及与持有本（七）在股东会授权范围内，决定公公司股票的其他公司合并收购司对外投资、收购出售资产、资产抵本公司股票或者合并、分立、押、对外担保事项、委托理财、关联

解散及变更公司形式的方案；交易、对外捐赠等事项；

（八）根据公司章程的规定，（八）决定公司内部管理机构的设决定因将股份用于员工持股计置；

划或者股权激励、将股份用于（九）决定聘任或者解聘公司总经

转换上市公司发行的可转换为理、董事会秘书及其他高级管理人

股票的公司债券或上市公司为员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

维护公司价值及股东权益所必根据总经理的提名，决定聘任或者解需的本公司股票的收购；聘公司副总经理、财务负责人等高级

（九）在股东大会授权范围内，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

决定公司对外投资、收购出售事项；

资产、资产抵押、对外担保事（十）制定公司的基本管理制度；

项、委托理财、关联交易、对（十一）制订本章程的修改方案；

外捐赠等事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十）决定公司内部管理机构（十三）向股东会提请聘请或者更换的设置；为公司审计的会计师事务所；

（十一）聘任或者解聘公司总（十四）听取公司总经理的工作汇报经理、董事会秘书及其他高级并检查总经理的工作；

管理人员，并决定其报酬事项（十五）法律、行政法规、部门规章、和奖惩事项；根据总经理的提本章程或者股东会授予的其他职权。

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

90第一董事会应当确定对外投资、收第一董事会应当确定对外投资、收购出售

百一百一

购出售资产、资产抵押、对外资产、资产抵押、对外担保事项、委十五十五条

条担保事项、委托理财、关联交托理财、关联交易、对外捐赠等权限，易、对外捐赠的权限，建立严建立严格的审查和决策程序；重大投格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

资项目应当组织有关专家、专进行评审，并报股东会批准。

业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政

法规、部门规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会的审批权限为：

（一）审议批准应由股东大会

审议批准以外的提供担保、向其他企业投资等事项。

（二）审议达到下列标准之一的交易（不包括提供担保、购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内）：

1.交易涉及的资产总额(同时

存在帐面值和评估值的以高

者为准)占公司最近一期经审

计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额(包括承担

的债务和费用)占公司最近一

期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；

3.交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

10%以上且绝对金额超过100万元；

4.交易标的(如股权)在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；

5.交易标的(如股权)在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负

值取其绝对值计算。（三）审议批准与关联自然人发生的金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在

300万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对

值5%（以较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）。

有关法律、行政法规、部门规

章、其他规范性文件、公司章程等对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规

定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。91第一董事长和副董事长由董事会以删除百一全体董事的过半数选举产生。

十六条

92第一董事长行使下列职权：第一董事长行使下列职权：

百一百一

（一）主持股东大会和召集、十七十六

（一）主持股东会和召集、主持董事条条主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查除应由监事（二）督促、检查董事会决议的执行；

会实施以外的股东大会决议和（三）董事会授予的其他职权。

董事会决议的执行；董事会根据有关法律、行政法规及规

（三）签署公司发行的股票、范性文件的规定，按照谨慎授权原

公司债券及其他有价证券；则，授予董事长的审批权限为：

（四）签署董事会重要文件和1．审批达到下列标准之一的交易（属应由公司法定代表人签署的其于董事会、股东会审议批准权限的交他文件；易以及关联交易除外）事项：

（五）行使法定代表人的职权；（1）交易涉及的资产总额占公司最

（六）在发生特大自然灾害等近一期经审计总资产的3%以上且低

不可抗力的紧急情况下，对公于10%，该交易涉及的资产总额同时司事务行使符合法律规定和公存在账面值和评估值的，以较高者作司利益的特别处置权，并在事为计算数据；

后向公司董事会和股东大会报（2）交易标的（如股权）在最近一告；个会计年度相关的营业收入占公司

（七）董事会授予的其他职权。最近一个会计年度经审计营业收入

董事会根据有关法律、行政法的3%以上且低于10%；

规及规范性文件的规定，按照（3）交易标的（如股权）在最近一谨慎授权原则，授予董事长的个会计年度相关的净利润占公司最审批权限为：近一个会计年度经审计净利润的3%

1．审批达到下列标准之一的交以上且低于10%；

易（属于董事会、股东大会审（4）交易的成交金额（含承担债务议批准权限的交易以及关联交和费用）占公司最近一期经审计净资易除外）事项：产的3%以上且低于10%；

（1）交易涉及的资产总额占公（5）交易产生的利润占公司最近一

司最近一期经审计总资产的3%个会计年度经审计净利润的3%以上

以上且低于10%，该交易涉及的且低于10%。

资产总额同时存在账面值和评上述指标计算中涉及的数据如为负估值的，以较高者作为计算数值，取其绝对值计算。

据；有关法律、行政法规、部门规章、其

（2）交易标的（如股权）在最他规范性文件、公司章程等对相关事

近一个会计年度相关的营业收项有特别规定的，按特别规定执行。

入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的3%以上且低于

10%；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的3%以上且低于10%；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的3%以上且低于

10%；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的3%以上且低于10%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

有关法律、行政法规、部门规

章、其他规范性文件、公司章

程等对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。

93第一公司副董事长协助董事长工第一公司副董事长协助董事长工作，董事

百一百一作，董事长不能履行职务或者十七长不能履行职务或者不履行职务的，十八条

条不履行职务的，由副董事长履由副董事长履行职务；公司有两位或行职务；副董事长不能履行职者两位以上副董事长的，由过半数的务或者不履行职务的，由半数董事共同推举的副董事长履行职务。

以上董事共同推举一名董事履副董事长不能履行职务或者不履行行职务。职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

94第一董事会每年至少召开两次定期第一董事会每年至少召开两次会议，由董

百一百一会议，由董事长召集，于会议十八事长召集，于会议召开十日以前书面十九条条召开10日以前书面通知全体董通知全体董事。

事和监事，书面方式包括直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。

95第一代表1/10以上表决权的股东、第一代表十分之一以上表决权的股东、三

百二百一

1/3以上董事、1/2以上独立董分之一以上董事或者审计委员会，可

十条十九条

事或者监事会，可以提议召开以提议召开董事会临时会议。董事长董事会临时会议。董事长应当应当自接到提议后十日内，召集和主自接到提议后10日内，召集和持董事会会议。

主持董事会会议。

96第一召开董事会临时会议，应当提第一召开董事会临时会议，应当提前5日

百二百二

前5日书面会议通知全体董事十条通过专人送达、传真、电话、电子邮十一条和监事。情况紧急，需要尽快件或书面通知等方式通知全体董事。

召开董事会临时会议的，可以情况紧急，需要尽快召开董事会临时随时通过电话或者其他口头方会议的，可以随时通过电话或者其他式发出会议通知，但召集人应口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。当在会议上作出说明。

97第一本章程另有规定外，董事会会第一董事会会议应有过半数的董事出席

百二百二

议应有过半数的董事出席方可十二方可举行。董事会作出决议，必须经十三条条举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。

经全体董事的过半数通过，但董事会决议的表决，实行一人一票。

法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

98第一董事与董事会会议决议事项所第一董事与董事会会议决议事项所涉及

百二百二涉及的企业有关联关系的不十四十三

的企业或者个人有关联关系的，该董条

条得对该项决议行使表决权，也事应当及时向董事会书面报告。有关不得代理其他董事行使表决联关系的董事不得对该项决议行使权。该董事会会议由过半数的表决权，也不得代理其他董事行使表无关联关系董事出席即可举决权。该董事会会议由过半数的无关行，董事会会议所作决议须经联关系董事出席即可举行，董事会会无关联关系董事过半数通过。议所作决议须经无关联关系董事过出席董事会的无关联董事人数半数通过。出席董事会会议的无关联不足3人的，应将该事项提交关系董事人数不足三人的，应当将该股东大会审议。事项提交股东会审议。

99第一董事会决议表决方式为：填写删除

百二表决票的书面记名表决方式或十五条举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用电话、邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

100第一董事会会议，应由董事本人出第一董事会会议，应由董事本人出席；董

百二百二席；董事因故不能出席，可以十四事因故不能出席，可以书面委托其他十六条

条书面委托其他董事代为出席，董事代为出席，委托书中应载明代理委托书中应载明代理人的姓人的姓名，代理事项、授权范围和有名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

效期限，并由委托人签名或盖代为出席会议的董事应当在授权范章。独立董事不得委托非独立围内行使董事的权利。董事未出席董董事代为出席会议。代为出席事会会议，亦未委托代表出席的，视会议的董事应当在授权范围内为放弃在该次会议上的投票权。

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同

意、反对或者期权的意见。董事不得做出或者接受无表决意

向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。101第一董事会应当对会议所议事项的第一董事会应当对会议所议事项的决定百二百二

决定做成会议记录，出席会议十五做成会议记录，出席会议的董事应当十七条

条的董事、董事会秘书、记录人在会议记录上签名。

应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案董事会会议记录作为公司重要保存，保存期限不少于十年。

档案保存，保存期限为10年。

102新增章节第五章董事和董事会

第三节独立董事

103新增条款第一百二十七条至第一百三十三条

注：条款具体内容详见《公司章程》

（2025年11月）全文

104新增章节第五章董事和董事会

第四节董事会专门委员会

105新增条款第一百三十四条至第一百三十六条

注：条款具体内容详见《公司章程》

（2025年11月）全文

106第五章经理及其他高级管理第六章高级管理人员

人员

107第一本章程第九十九条关于不得担第一本章程关于不得担任董事的情形、离

百三百三

任董事的情形，同时适用于高职管理制度的规定，同时适用于高级十条十八级管理人员。条管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事本章程关于董事的忠实义务和勤勉的忠实义务和第一百〇二条义务的规定，同时适用于高级管理人

（四）—（六）关于勤勉义务员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

108第一在公司控股股东、实际控制人第一在公司控股股东、实际控制人单位担

百三百三

单位担任除董事以外其他职务十九任除董事、监事以外其他行政职务的十一条

条的人员，不得担任公司的高级人员，不得担任公司的高级管理人管理人员。员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

109第一总经理对董事会负责，行使下第一总经理对董事会负责，行使下列职

百三百四

列职权：十一权：十三条

条（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工理工作，组织实施董事会决议，作，组织实施董事会决议，并向董事并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计划和计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设置方设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；

度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司

（六）提请董事会聘任或者解副总经理、财务负责人；

聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应会决定聘任或者解聘以外的管理人由董事会决定聘任或者解聘以员；

外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他

（八）董事会在其职权范围内职权。

授予的除本章程明确规定必须总经理列席董事会会议。

由董事会集体行使的职权外的其他职权。

总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总经理回避。

110第一总经理工作细则包括下列内第一总经理工作细则包括下列内容：

百三百四

容：

十五十三

（一）总经理会议召开的条件、程序条

条（一）总经理会议召开的条件、和参加的人员；

程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各

（二）总经理及其他高级管理自具体的职责及其分工；

人员各自具体的职责及其分（三）公司资金、资产运用，签订重工；大合同的权限，以及向董事会、监事

（三）公司资金、资产运用，会的报告制度；

签订重大合同的权限，以及向（四）董事会认为必要的其他事项。

董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

111第一总经理可以在任期届满以前提第一总经理可以在任期届满以前提出辞

百三百四出辞职。有关总经理辞职的具十六十四职。有关总经理辞职的具体程序和办条条体程序和办法由总经理与公司法由总经理与公司之间的劳动合同之间的劳务合同规定。规定。

112第一高级管理人员执行公司职务时第一高级管理人员执行公司职务，给他人

百三百四

违反法律、行政法规、部门规十七造成损害的，公司将承担赔偿责任；十九条

条章或本章程的规定，给公司造高级管理人员存在故意或者重大过成损失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。113第六章监事会整章内容删除

114第一公司在每一会计年度结束之日第一公司在每一会计年度结束之日起四

百五百四起4个月内向证券交易所报送十九个月内向中国证监会派出机构和证十五条

条并披露年度财务会计报告，在券交易所报送并披露年度报告，在每每一会计年度前6个月结束之一会计年度上半年结束之日起两个日起2个月内向证券交易所报月内向中国证监会派出机构和证券送并披露半年度财务会计报交易所报送并披露中期报告。

告，在每一会计年度前3个月上述年度报告、中期报告按照有关法和前9个月结束之日起的1个律、行政法规、中国证监会及证券交月内向证券交易所报送并披露易所的规定进行编制。

季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

115第一公司除法定的会计账簿外，将第一公司除法定的会计账簿外，不另立会

百五百五

不另立会计账簿。公司的资产，计账簿。公司的资金，不以任何个人十六十条条不以任何个人名义开立账户存名义开立账户存储。

储。116第一公司分配当年税后利润时，应第一公司分配当年税后利润时，应当提取百五百五

当提取利润的10%列入公司法十一利润的百分之十列入公司法定公积十七条条定公积金。公司法定公积金累金。公司法定公积金累计额为公司注计额为公司注册资本的50%以册资本的百分之五十以上的，可以不上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以前

以前年度亏损的，在依照前款年度亏损的，在依照前款规定提取法规定提取法定公积金之前，应定公积金之前，应当先用当年利润弥当先用当年利润弥补亏损。补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金积金后，经股东大会决议，还后，经股东会决议，还可以从税后利可以从税后利润中提取任意公润中提取任意公积金。

积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后税后利润，按照股东持有的股份比例所余税后利润，按照股东持有分配，但本章程规定不按持股比例分的股份比例分配，但本章程规配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利股东大会违反前款规定，在公润的，股东应当将违反规定分配的利司弥补亏损和提取法定公积金润退还公司；给公司造成损失的，股之前向股东分配利润的，股东东及负有责任的董事、高级管理人员必须将违反规定分配的利润退应当承担赔偿责任。

还公司。公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与利润。

分配利润。

117第一公司的公积金用于弥补公司的第一公司的公积金用于弥补公司的亏损、百五百五

亏损、扩大公司生产经营或者扩大公司生产经营或者转为增加公十八十二条

条转为增加公司资本。但是，资司注册资本。

本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留可以按照规定使用资本公积金。

存的该项公积金将不少于转增法定公积金转为增加注册资本时，所前公司注册资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

118第一公司股东大会对利润分配方案第一公司股东会对利润分配方案作出决

百五百五

作出决议后，公司董事会须在议后，或者公司董事会根据年度股东十九十三条条股东大会召开后2个月内完成会审议通过的下一年中期分红条件股利（或股份）的派发事项。和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

119第一公司的利润分配政策应重视对删除

百六

投资者的合理投资回报，应保十条持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

……

120第一公司的利润分配政策为：删除

百六

（一）决策机制与程序：公司十一条利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股东大会批准；

董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

……

121新增条款第一公司的利润分配政策为：

百五

十四（一）利润分配的原则条

1、公司的利润分配政策应重视对投

资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。

……

122第一公司实行内部审计制度，配备第一公司实行内部审计制度，明确内部审

百六百五

专职审计人员，对公司财务收计工作的领导体制、职责权限、人员十二十五条

条支和经济活动进行内部审计监配备、经费保障、审计结果运用和责督。任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

123第一公司内部审计制度和审计人员删除

百六的职责，应当经董事会批准后十三条实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

124新增条款第一公司内部审计机构对公司业务活动、百五

十六风险管理、内部控制、财务信息等事条项进行监督检查。

125新增条款第一内部审计机构向董事会负责。

百五

十七内部审计机构在对公司业务活动、风条

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

126新增条款第一公司内部控制评价的具体组织实施

百五十八工作由内部审计机构负责。公司根据条

内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

127新增条款第一审计委员会与会计师事务所、国家审

百五

十九计机构等外部审计单位进行沟通时，条

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

128新增条款第一审计委员会参与对内部审计负责人

百六十条的考核。

129第一公司聘用取得“从事证券相关第一公司聘用符合《证券法》规定的会计百六百六业务资格”的会计师事务所进师事务所进行会计报表审计、净资产十四十一条

条行会计报表审计、净资产验证验证及其他相关的咨询服务等业务，及其他相关的咨询服务等业聘期一年，可以续聘。

务，聘期1年，可以续聘。

130第一公司聘用会计师事务所必须由第一公司聘用、解聘会计师事务所，由股

百六百六

股东大会决定，董事会不得在十五十二东会决定。董事会不得在股东会决定条条股东大会决定前委任会计师事前委任会计师事务所。

务所。131第一公司召开监事会的会议通知，删除百七

以专人送出、邮件、传真、电十三条子邮件或本章程规定的其他方式进行。

132第一公司指定《中国证券报》和《证第一公司指定符合中国证监会规定条件

百七百七券时报》为刊登公司公告和其十二的媒体及深圳证券交易所网站为刊十六条条他需要披露信息的媒体。登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

133新增条款第一公司合并支付的价款不超过本公司

百七

十四净资产百分之十的，可以不经股东会条决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

134第一公司合并，应当由合并各方签第一公司合并，应当由合并各方签订合并

百七百七

订合并协议，并编制资产负债十五协议，并编制资产负债表及财产清十八条条表及财产清单。公司应当自作单。公司应当自作出合并决议之日起出合并决议之日起10日内通知10日内通知债权人，并于30日内在债权人，并于30日内在《中国指定信息披露媒体上或者国家企业证券报》和《证券时报》上公信用信息公示系统上公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30未接到通知书的自公告之日起45日日内，未接到通知书的自公告内，可以要求公司清偿债务或者提供之日起45日内，可以要求公司相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。135第一公司分立，其财产作相应的分第一公司分立，其财产作相应的分割。

百八百七割。十七公司分立，应当编制资产负债表及财十条条

公司分立，应当编制资产负债产清单。公司自作出分立决议之日起表及财产清单。公司应当自作十日内通知债权人，并于三十日内在出分立决议之日起10日内通知指定信息披露媒体上或者国家企业债权人，并于30日内在《中国信用信息公示系统公告。证券报》和《证券时报》上公告。

136第一公司需要减少注册资本时，必第一公司减少注册资本，将编制资产负债

百八百七须编制资产负债表及财产清十二十九表及财产清单。

条条单。公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本本决议之日起10日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权并于30日内在指定信息披露媒体上人，并于30日内在《中国证券或者国家企业信用信息公示系统公报》和《证券时报》上公告。告。债权人自接到通知之日起30日债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告日内，有权要求公司清偿债务或者提之日起45日内，有权要求公司供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担公司减少注册资本，应当按照股东持保。有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本将不低股份，法律或者本章程另有规定的除于法定的最低限额。外。

137新增条款第一公司依照本章程第一百五十二条第

百八

十条二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。138新增条款第一依照前款规定减少注册资本的，不适百八十一用本章程第一百七十九条第二款的条规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

139新增条款第一违反《公司法》及其他相关规定减少

百八

十二注册资本的，股东应当退还其收到的条资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

140新增条款第一公司为增加注册资本发行新股时，股

百八

十三东不享有优先认购权，本章程另有规条定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

141第一公司因下列原因解散：第一公司因下列原因解散：

百八百八

（一）股东大会决议解散；十五（一）本章程规定的营业期限届满或十四条

条（二）因公司合并或者分立需者本章程规定的其他解散事由出现；

要解散；（二）股东会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、（三）因公司合并或者分立需要解责令关闭或者被撤销；散；

（四）公司经营管理发生严重（四）依法被吊销营业执照、责令关困难，继续存续会使股东利益闭或者被撤销；

受到重大损失，通过其他途径（五）公司经营管理发生严重困难，不能解决的，持有公司全部股继续存续会使股东利益受到重大损东表决权10%以上的股东，可以失，通过其他途径不能解决的，持有请求人民法院解散公司。公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

142新增条款第一公司有本章程第一百八十五条第

百八

十六（一）项、第（二）项情形，且尚未条

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

143第一公司因本章程第一百八十四条第一公司因本章程第一百八十五条第

百八百八

第（一）项、第（三）项、第十七（一）项、第（二）项、第（四）项、十五条

条（四）项规定而解散的，应当第（五）项规定而解散的，应当清算。在解散事由出现之日起15日内董事为公司清算义务人，应当在解散成立清算组，开始清算。清算事由出现之日起15日内组成清算组组由董事或者股东大会确定的进行清算。

人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有进行清算的，债权人可以申请规定或者股东会决议另选他人的除人民法院指定有关人员组成清外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。144第一清算组在清算期间行使下列职第一清算组在清算期间行使下列职权：

百八百八

权：十八（一）清理公司财产，分别编制资产十六条

条（一）清理公司财产，分别编负债表和财产清单；

制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结

（三）处理与清算有关的公司的业务；

未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中

（四）清缴所欠税款以及清算产生的税款；

过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（六）处理公司清偿债务后的产；

剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

145第一清算组应当自成立之日起10日第一清算组应当自成立之日起十日内通

百八百八

内通知债权人，并于60日内在十九知债权人，并于六十日内在指定信息十七条

条《中国证券报》和《证券时报》披露媒体上或者国家企业信用信息上公告。债权人应当自接到通公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起三十日内，未接到通知的自知书的自公告之日起45日内，公告之日起四十五日内，向清算组申向清算组申报其债权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有权的有关事项，并提供证明材关事项，并提供证明材料。清算组应料。清算组应当对债权进行登当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得人进行清偿。

对债权人进行清偿。

146第一清算组在清理公司财产、编制第一清算组在清理公司财产、编制资产负

百八百九

资产负债表和财产清单后，应十条债表和财产清单后，应当制订清算方十八条当制定清算方案，并报股东大案，并报股东会或者人民法院确认。

会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费的工资、社会保险费用和法定补偿

用、职工的工资、社会保险费金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后用和法定补偿金，缴纳所欠税的剩余财产，公司按照股东持有的股款，清偿公司债务后的剩余财份比例分配。

产，公司按照股东持有的股份清算期间，公司存续，但不得开展与比例分配。清算无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能公司财产在未按前款规定清偿前，将开展与清算无关的经营活动。不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

147第一清算组在清理公司财产、编制第一清算组在清理公司财产、编制资产负

百八百九

资产负债表和财产清单后，发十一债表和财产清单后，发现公司财产不十九条

条现公司财产不足清偿债务的，足清偿债务的，应当依法向人民法院应当依法向人民法院申请宣告申请破产清算。

破产。人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产当将清算事务移交给人民法院指定后，清算组应当将清算事务移的破产管理人。

交给人民法院。148第一公司清算结束后，清算组应当第一公司清算结束后，清算组应当制作清百九百九

制作清算报告，报股东大会或算报告，报股东会或者人民法院确十条十二条

者人民法院确认，并报送公司认，并报送公司登记机关，申请注销登记机关，申请注销公司登记，公司登记。

公告公司终止。

149第一清算组成员应当忠于职守，依第一清算组成员履行清算职责，负有忠实

百九百九法履行清算义务。

十一十三义务和勤勉义务。

条

条清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责，给公贿赂或者其他非法收入，不得司造成损失的，应当承担赔偿责任；

侵占公司财产。因故意或者重大过失给债权人造成清算组成员因故意或者重大过损失的，应当承担赔偿责任。

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

150第一释义第一释义

百九百九

（一）控股股东，是指其持有十九（一）控股股东，是指其持有的股份十七条

条的股份占公司股本总额50%以占公司股本总额超过50%的股东；或

上的股东；持有股份的比例虽者持有股份的比例虽然未超过50%，然不足50%，但依其持有的股份但其持有的股份所享有的表决权已所享有的表决权已足以对股东足以对股东会的决议产生重大影响大会的决议产生重大影响的股的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关

（二）实际控制人，是指虽不系、协议或者其他安排，能够实际支

是公司的股东，但通过投资关配公司行为的自然人、法人或其他组系、协议或者其他安排，能够织。

实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控实际控制人、董事、高级管理人员与

股股东、实际控制人、董事、其直接或者间接控制的企业之间的

监事、高级管理人员与其直接关系，以及可能导致公司利益转移的或者间接控制的企业之间的关其他关系。但是，国家控股的企业之系，以及可能导致公司利益转间不仅因为同受国家控股而具有关移的其他关系。但是，国家控联关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

151第二除非特别说明，本章程所称“以第二除非特别说明，本章程所称“以上”、百条百〇上”、“以内”、“以下”，二条“以内”，都含本数；“过”、“不都含本数；“不满”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”

“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

除上表所述变动外，本次《公司章程》其他非实质性修订，包括章程中“股东大会”变更为“股东会”的表述、部分中文大写数字与阿拉伯数字的转换、因

新增或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，鉴于该变动情况在本次修订中频繁出现，不再在上表中逐一列举。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

修正后的《中富通集团股份有限公司章程》详见全文。

中富通集团股份有限公司董事会

2025年11月29日