中富通:中国银河证券股份有限公司关于中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司

关于

中富通集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年五月

1目录

第一节释义.................................................3

第二节声明.................................................5

第三节基本假设...............................................6

第四节本激励计划的主要内容.........................................7

第五节独立财务顾问意见..........................................17

第六节备查文件及备查地点.........................................22

2第一节释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

释义项释义内容

公司、上市公司、中富通指中富通集团股份有限公司

银河证券、本独立财务顾问指中国银河证券股份有限公司董事会指中富通集团股份有限公司董事会股东会指中富通集团股份有限公司股东会

限制性股票激励计划、本激励计中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计指

划、本计划划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应限制性股票、第二类限制性股票指归属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指

高级管理人员，核心管理人员及骨干员工公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激归属条件指励股票所需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司章程指中富通集团股份有限公司章程

元、万元指人民币元、万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《中富通集团股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南第1号》指——业务办理》

登记结算公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司3《中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励《公司考核管理办法》指计划实施考核管理办法》

注：本激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

4第二节声明

本独立财务顾问（银河证券）对本报告特作如下声明：

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、《公司考核管理办法》、与本计划相关的董事会决议、审计报告，并和上市公司相关人员进行了相关沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等

法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5第三节基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6第四节本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会

第十九次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

中富通本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为920.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额22974.3622万股的4.00%。其中，首次授予限制性股票782.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额22974.3622万股的3.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.00%；预留138.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额22974.3622万股的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.00%。

公司2024年度股东大会审议通过的2025年限制性股票激励计划尚在实施中，公司2025年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为200.00万股。本激励计划所涉及的标的股票数量为920.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1120.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额22974.3622万股的4.87%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制性占本激励计划公告序号姓名职务性股票数量股票总数的比日公司股本总额的

7（万股）例（%）比例（%）

1朱小梅董事、总经理10.001.090.04

2董事、副总经理、财务林琛8.000.870.03

负责人

3胡宝萍董事6.000.650.03

4柯宏晖董事6.000.650.03

5许海峰副总经理6.000.650.03

6林忠阳副总经理6.000.650.03

7核心管理人员及骨干员工（127人）740.0080.433.22

预留138.0015.000.60

合计920.00100.004.00

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、预留部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定。

四、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

五、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

六、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

8（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个

第一个归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个

第二个归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月50%内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个

第一个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个

第二个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月50%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红

利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

七、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级

9管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为17.99元/股，即满足归属条件后，激励对象可以17.99元/股的价格购买公司股票。

九、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.14元的50%，为每股9.07元。

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易

10日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.08元的50%，为每股8.54元。

十、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

十一、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

11（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制

性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票（含预留授予）归属考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2026年净利润扭亏为盈

12公司需满足下列两个条件之一：

（1）以2026年的净利润为基数，2027年的净利润增长率不低于

第二个归属期15%；

（2）以2026年的营业收入为基数，2027年的营业收入增长率不低于15%。

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A-优秀”“B-良好”“C-合格”“D-不合格”四个等级，对应的个人层归属比例如下所示：

考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格

个人层面归属比例100%80%60%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

十二、考核指标的科学性和合理性说明本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为净利润与营业收入。该指标反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根据公司所处业务发展时期，设置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司

13核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

十三、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

14公司在发生派息或者增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

十四、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

十五、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归15属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规

定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十六、本激励计划的其他内容（一）本激励计划的其他内容详见公司公告的《中富通集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）》。

（二）本报告“第四节本激励计划的主要内容”与公司公告的《中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。

16第五节独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得

实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》所

涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量

及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、授予价格；有效期、授予日、

禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、关于中富通实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

本激励计划规定了明确的批准、授予等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

17综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件

的有关规定，在操作上是可行的。

三、关于激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由中富通董事会下设的薪酬委员会拟定名单并核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括中富通独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任；

（五）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况

18截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的

标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，符合《管理办法》《上市规则》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、关于本激励计划对中富通持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。

这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力

19和股东权益产生正面影响。

七、关于中富通是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”中富通出具承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关限制性股票行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，授予价格、等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

只有当中富通的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

中富通在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人

绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》规定的不得成为激励对象

20的情形；

3、中富通采用经审计的归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面

业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考

核相关制度的考评要求。上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

中富通董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。综上，本独立财务顾问认为：中富通设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十、其他应当说明的事项

（一）本报告“第四节本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从

《中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以中富通公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需中富通股东会审议通过。

21第六节备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

（二）中富通集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

（三）中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单（四）《中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（五）《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

（六）《中富通集团股份有限公司章程》

（七）《中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划自查表》

（八）公司对相关事项的承诺