中富通:中国银河证券股份有限公司关于中富通集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司

关于

中富通集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年九月

第一节释义 ..............................................3

第二节声明 ..............................................4

第三节基本假设 .............................................5

第四节独立财务顾问的核查意见 ......................................6

一、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...................................6

二、本次限制性股票的预留授予情况 .....................................7

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 8

四、本次限制性股票授予条件说明 ......................................8

五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..........................9

六、结论性意见 .............................................10

第五节备查文件及备查地点 .......................................11

一、备查文件目录 ........................................... 11

二、咨询方式 ............................................. 11

第一节释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

释义项释义内容

公司、上市公司、中富通指中富通集团股份有限公司

银河证券、本独立财务顾问指中国银河证券股份有限公司

董事会指中富通集团股份有限公司董事会

股东会指中富通集团股份有限公司股东会

限制性股票激励计划、本激励计中富通集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计指

划、本计划划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应限制性股票、第二类限制性股票指归属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指

高级管理人员，核心管理人员及骨干员工公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激归属条件指励股票所需满足的获益条件

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《中富通集团股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号《自律监管指南》指——业务办理》

注：本激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

第二节声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、与本计划相关的董事会决议、审计报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三节基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节独立财务顾问的核查意见

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2026年 5月 29日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2025年度股东会的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

（二）2026 年 6月 5日至 2026 年 6月 15 日，公司对本激励计划首次授予

激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于 2026年 6月 16日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2026 年 6月 26 日，公司 2025 年度股东会审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2025年度股东会批准，同日公司对外披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026 年 8月 7日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2026年 8月 7日作为首次授予日，以 17.99元/股的授予价格，向 114名激励对象授予

775.28万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相

关事项进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

（五）2026年 9月 29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2026年 9月 29日作为限制性股票预留授予日，以 17.99元/股的授予价格，向 7名激励对象授予预留的 138.00 万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中富通本次股权激励计划预留授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2026年限制性股票激励计划的相关规定。

二、本次限制性股票的预留授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

（二）限制性股票的预留授予日：2026年 9月 29日。

（三）预留授予价格：17.99元/股。

（四）限制性股票预留授予的激励对象：7名。

（五）限制性股票预留授予的数量：138.00万股。

（六）预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制性占本激励计划公告

序号姓名职务性股票数量股票总数的比日公司股本总额的（万股）例比例（%）

1 核心管理人员及骨干员工（7人） 138.00 15.11% 0.60%

合计 138.00 15.11% 0.60%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）本激励计划预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例

自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易

第一个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后 50%一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易

第二个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后 50%一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红

利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

预留限制性股票的数量为 138.00万股，公司本次实施的激励计划与 2025年度股东会审议通过的一致。

四、本次限制性股票授予条件说明

（一）本激励计划的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明经核查，公司董事会认为公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2026年 9月 29日为预留授予日，授予 7名激励对象 138.00万股第二类限制性股票，授予价格为 17.99元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中富通及其预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中富通在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等有关法律法规及公司《股票激励计划》的有关规定。公司及激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就，公司实施本激励计划授予符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的有关规定。

第五节备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《中富通集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》

（二）《中富通集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

（三）《中富通集团股份有限公司薪酬与考核委员会 2026 年第六次会议决议》；

（四）《中富通集团股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》

（五）《中富通集团股份有限公司 2025 年度股东会决议公告》

（六）《中富通集团股份有限公司章程》

二、咨询方式

独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司

联系电话：010-80927091

联系地址：北京市丰台区西营街 8号院 1号楼青海金融大厦 12层