北京世辉（深圳）律师事务所

关于广东乐心医疗电子股份有限公司

2024年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就的

法律意见书

二〇二六年六月北京世辉（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司

2024年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就的

法律意见书

致：广东乐心医疗电子股份有限公司

北京世辉（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修订）》（以下简称《试点指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》（以下简称《自律监管指引》）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下简称“适用法律”）、《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东乐心医疗电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称《持股计划（草案）》）、《广东乐心医疗电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）的规定，就公司2024年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1声明

1.本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时

或本法律意见书出具日已生效的中国法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，中国法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银

行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高人

民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法规和规范性文件。本法律意见书不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会根据之出具任何意见或者建议；

2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公

司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。对于政府有关部门出具的说明、证明、批复、答复、复函等文件，本法律意见书并未就其在出具该等文件的过程中是否已经依法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批工作进行核查，因此本所对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

本法律意见书仅对与本次员工持股计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价；

本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，并对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；及

3.本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，本所同意可以将本法律

意见书作为公司本次解锁的必备文件。除前述以外，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

2基于以上声明，就公司本次解锁有关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），本所出具法律意见如下：

3正文

本次解锁的批准与授权

1.2024年4月9日，乐心医疗第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议

审议通过《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。

2.2024年4月10日，乐心医疗第四届董事会第十四次会议审议通过《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》，董事潘志刚先生、钟玲女士作为本次员工持股计划的参与对象，在审议相关议案时回避表决。

3.2024年4月10日，乐心医疗第四届监事会第十三次会议审议通过《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年员工持股计划管理办法>的议案》，并认为：“公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号-创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规及

规范性文件的规定，有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有利于有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，有利于公司持续发展；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司推出本次员工持股计划前召开了职工代表大会，充分征求了员工意见，履行了必要的程序，审议程序和决策程序合法合规”；以及“公司《2024年员工持股计划管理办法》系根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规并结合公司实际情况制定，符合相关要求并能满足本次员工持股计划的实施需要，确保公司本次员工持股计划顺利实施，有利于进一步完善公司治理体系；不会损害公司及全体股东合法权益”。

4.2024年5月15日，乐心医疗2024年第一次临时股东大会审议通过《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年员工持股4计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。

5.2024年5月15日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审

议通过了《关于调整2024年员工持股计划购买价格的议案》。

6.2024年5月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于调整2024年员工持股计划购买价格的议案》，同意乐心医疗对《2024年员工持股计划（草案）》规定的购买价格进行调整。根据乐心医疗2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

董事潘志刚先生、钟玲女士作为本次员工持股计划的参与对象，在审议相关议案时回避表决。

7.2024年5月15日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2024年员工持股计划购买价格的议案》，同意根据相关规定对2024年员工持股计划购买回购股份的价格进行调整。

8.2025年5月22日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于

2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就。关联董事潘志刚先生、黄林香女士回避表决。

9.2026年6月11日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于2024年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司2024年员工持股计划第二个锁定期解锁条件已成就。关联董事潘志刚先生、周桂洪先生回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规及《持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》和《公司章程》的相关规定。

本次解锁条件成就的基本情况

（一）本次员工持股计划第二个锁定期即将届满

5根据《持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》等有关规定，公司

2024年员工持股计划分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁比例为50%。具体如下：

第一个解锁期：为自《持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司

公告最后一笔标的股票过户至2024年员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为2024年员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二个解锁期：为自《持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司

公告最后一笔标的股票过户至2024年员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为2024年员工持股计划所持标的股票总数的50%。

根据公司披露的《关于2024年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2024-092），公司于2024年7月11日以非交易过户方式将回购专户中的

1500000股股票转入员工持股专用证券账户“广东乐心医疗电子股份有限公司－

2024年员工持股计划”，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

成相关非交易过户业务。

根据上述关于锁定期的规定及过户完成情况，第二个锁定期将于2026年7月11日届满。

（二）本次解锁条件和成就情况

根据《持股计划（草案）》的规定，本次解锁需满足下述条件：

1.公司层面业绩考核

本员工持股计划公司层面的业绩考核指标如下：

解锁期业绩考核要求

第一个解锁期2024年净利润达到人民币5000万元

第二个解锁期2025年净利润达到人民币8000万元

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

6根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东乐心医疗电子股份有限公司审计报告及财务报表 2025 年度》（信会师报字[2026]第 ZL10038号），公司2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为81999096.60元，“股份支付计入所有者权益的金额”项下资本公积发生额为人民币9169266.85元。据此，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为91168363.45元。

2.个人层面业绩考核

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应解锁系数如下表所示。

评价结果优秀良好合格待改进不合格

解锁系数90%-100%70%-89%50%-69%0%

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁系数。

根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第五届董事会第

十三次会议决议及公司的说明与承诺，本次员工持股计划第二个锁定期持有人考核均为“良好”或“优秀”。公司本次拟解锁本员工持股计划所持标的股票总数的

50%，即解锁75.00万股，占公司目前总股本的0.34%。

基于上述，公司本次员工持股计划第二个锁定期的解锁条件已经成就，根据《持股计划（草案）》的规定，公司可根据《员工持股计划管理办法》《持股计划（草案）》的相关规定办理本次解锁的相关手续。

结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，公司2024年员工持股计划第二个锁定期即将届满且解锁条件已经成就；待第二个锁定期届满后可按照相关规定进行解锁。本次解锁符合《持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》的相关规定。

（以下为签字盖章页，无正文）7（本页无正文，为《北京世辉（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2024年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就的法律意见书》之签署

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北京世辉（深圳）律师事务所（盖章）

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王睿

经办律师：

陈泽航郑亦君

2026年6月12日