乐心医疗:北京世辉（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划行权价格调整、2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

北京世辉（深圳）律师事务所

关于广东乐心医疗电子股份有限公司

2024年股票期权激励计划行权价格调整、2024年股

票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

二〇二五年五月北京世辉（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司

2024年股票期权激励计划行权价格调整、2024年股票期权激励

计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

致：广东乐心医疗电子股份有限公司

北京世辉（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称《自律监管指引》）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称《管理办法》）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下简称“适用法律”）以及《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就乐心医疗2024年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、2024年股票期权激

励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整、本次注销及本次行权有关的文件资料和事实

进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1声明

1.本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当

时或本法律意见书出具之日已生效的中国法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，中国法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人

民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最

高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规”、“有关法律”、“有关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法规和规范性文件。本法律意见书不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会根据之出具任何意见或者建议；

2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公

司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。对于政府有关部门出具的说明、证明、批复、答复、复函等文件，本法律意见书并未就其在出具该等文件的过程中是否已经依法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批工作进行核查，因此本所对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

本法律意见书仅对与本次调整、本次注销及本次行权有关的中国法律问题发

表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价；

本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，并对本次调整、本次注销及本次行权的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；及

3.本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，

本所同意可以将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行权的必备文

2件。除前述以外，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

基于以上声明，就公司本次调整、本次注销及本次行权有关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），本所出具法律意见如下：

3正文

本次调整的批准和授权根据公司提供的相关会议文件及公司就2024年股票期权激励计划发布的

相关公告并查验，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗就本次调整已经履行了如下法定程序：

1.2024年4月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实

<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

2.2024年4月10日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对股票期权激励计划的拟授予名单进行了核查并发表了同意的意见。

3.2024年5月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了

《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4.2024年5月15日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议及公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年5月15日为授予日向44名激励对象授予股票期权合计200.00万份，行权价格为9.16元/份。

45.2024年8月7日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调整

2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2024年股票期权行权价格

进行调整，由9.16元/份调整为9.01元/份。

6.2024年8月7日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整

2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2024年股票期权行权价格

进行调整，由9.16元/份调整为9.01元/份。

7.2025年5月22日，公司第四届董事会第二十四次会议议案审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2024年股票期权行权价格进行调整，由9.01元/份调整为8.73元/份。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐心医疗已按照《管理办法》以及《自律监管指引》的相关规定就本次调整履行了现阶段必要的法律程序。

本次调整的原因及内容

根据《2024年股票期权激励计划（草案）》、公司2024年第一次临时股东

大会的授权及公司第四届董事会第二十四次会议决议，本次调整的原因及主要内容如下：

2024年8月28日，公司发布了《广东乐心医疗电子股份有限公司2024年年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-121），公司2024年半年度权益分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份877200股后的216023988股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.17元；持有首发后限

售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所

涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股

51个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.26元；持股1个月以上至1年（含

1年）的，每10股补缴税款0.13元；持股超过1年的，不需补缴税款。】2025年4月22日，公司发布了《广东乐心医疗电子股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-033），公司2024年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本剔除回购专户持股数912200股后的216553988股为基数，向全体东每10股派1.50元人民币现金（含税；扣税后，境外机构（含QFII、RQFII））以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派发 1.35元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行

差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股

的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股

1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.30元；持股1个月以上至1年（含

1年）的，每10股补缴税款0.15元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n6其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。

3、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。

公司于2024年9月4日实施完毕了2024年半年度权益分派方案：以

216023988股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），2024年半年度拟分配现金股利合计人民币28083118.44元。不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。若本次权益分配方案实施前可参与权益分派的股份数量发生变化，公司将维持分配比例不变，相应调整分配总额。

则：2024年半年度权益分派按除权前总股本（含回购股份）计算的每10股派息（含税）=28083118.44÷216901188×10=1.294742元，即每股0.1294742元。

公司于2025年4月29日实施完毕了2024年年度权益分派方案：以

216553988股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），2024年度拟分配现金股利合计人民币32483098.20元。不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润结转下一年度。若本次权益分配方案实施前可参与权益分派的股份数量发生变化，公司将维持分配比例不变，相应调整分配总额。

7则：2024年年度权益分派按除权前总股本（含回购股份）计算的每10股派息（含税）=32483098.20÷217466188×10=1.493707元，即每股0.1493707元。

因此，根据相关规定及2024年半年度以及2024年年度权益分派实施情况，公司2024年股票期权激励计划调整后的行权价格=9.01-0.1294742-0.1493707

=8.73元/份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权。本次调整符合《管理办法》以及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

本次行权及本次注销的批准与授权

1.2024年4月9日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次

会议审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

2.2024年4月10日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3.2024年4月10日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

4.2024年5月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年股票期权

8激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5.2024年5月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《广东乐心医疗电子股份有限公司关于向2024年股票期激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年5月15日为授予日向44名激励对象授予股票期权合计200.00万份，行权价格为9.16元/份。公司2024年股票期权激励计划称“本次激励计划”。

6.2024年5月15日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《广东乐心医疗电子股份有限公司关于向2024年股票期激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年5月15日为授予日向44名激励对象授予股票期权合计200.00万份，行权价格为9.16元/份。

7.2025年5月22日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，对11名激励对象因离职不再符合激励条件，对其已获授但尚未行权的

35.50万份股票期权进行注销。同日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通

过《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销及本次行权已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

本次行权条件成就的基本情况

(一)本次激励计划授予股票期权即将进入第一个行权期

根据《管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，本次激励计划首次授予的股票期权等待期分别为授予之日起12月、24个月。本次激励计划的授予日为2024年5月15日，授予登记完成日为2024年6月26日，第一个等待期为2024年6月26日至2025年6月26日。

(二)本次激励计划行权条件成就情况

根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次行权需满足下述条件：

91.公司未发生如下任一情形：

a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

e) 中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东乐心医疗电子股份有限公司审计报告及财务报表 2024 年度》（信会师报字[2025]第 ZL10036 号）、《广东乐心医疗电子股份有限公司内部控制审计报告（》信会师报字[2025]第 ZL10038号）并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f) 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划获授股票期权的激励对象未发生上述任一情形。

3.公司层面业绩考核要求：

10根据《2024年股票期权激励计划（草案）》，在2024年-2025年会计年度中，

分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核要求行权期业绩考核要求