上海市广发律师事务所

关于神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划

调整授予价格、首次授予部分第二个归属期以及预留部分第

一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的

法律意见

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调整授予价格、首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见

致：神宇通信科技股份公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2023年限制性股票激励计划事项（以下简称“本激励计划”“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期以及预留部

分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为

作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划上报中国证监会及深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本激励计划相关事项出具如下法律意见。

一、本激励计划及本次调整、归属、作废事项的批准与授权

本所律师查阅了公司关于本激励计划及本次调整、归属、作废事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本激励计划及本次调整、归属、作废事项已经获得如下批准与授权：

（一）本激励计划的批准与授权1、2023年6月2日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划中激励对象人员名单发表了核查意见。

2、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关2于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请延期召开2023年第一次临时股东大会并取消部分议案、增加临时提案的议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》等议案，监事会对修订后的激励对象人员名单发表了核查意见。

2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。

3、2023年7月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象人员名单发表了核查意见。

4、2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案提出了建议。

同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留限制性股票的授予对象人员名单发表了核查意见。

35、2024年12月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意将限制性股票授予价格由6.66元/股调整为6.39元/股；同意2名首次授予激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计16万股不得归属并由公司作废处理；同意公司为符合归属条件的37名首次授予激励对象办理归属相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案提出了建议，监事会对首次授予部

分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次调整、归属、作废事项的批准和授权2026年1月5日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于公司2024年度权益分派方案以及2025年中期现金分红方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同意将限制性股票授予价格由6.39元/股调整为6.15元/股；鉴于公司2023年限制性股票激励计

划中1名首次授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计8.80万股由公司作废处理；董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜。本次可归属的限制性股票数量合计为270.60万股，符合归属条件的首次授予激励对象共计36名，预留授予激励对象共计6名（其中3人同时系首次授予激励对象）。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了上述议案。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见。

根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方4式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本激励计划及本次调整、归属、作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

二、本激励计划的授予价格调整事项

根据《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会有权对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，法律、法规要求由股东会批准的除外。

公司于2025年6月26日披露了《2024年年度分红派息实施公告》，以截至2024年12月31日公司股份总数177682526股，增加2023年限制性股票首次授予部分第一个归属期合计已归属的1748000股，剔除回购专用证券账户已回购股份2904150股后的总股本176526376股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利35305275.20元（含税）。公司于2025年9月11日披露了《2025年半年度分红派息实施公告》，以公司总股本179430526股剔除回购专用证券账户中的2904150股后的

176526376股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），

合计派发现金股利7061055.04元（含税）。

根据公司第六届董事会第六次会议决议，由于公司2024年利润分配方案已于2025年7月3日实施完毕、2025年中期现金分红方案已于2025年9月19日

实施完毕，根据公司《激励计划》的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将2023年限制性股票激励计划授予价格由6.39元/股调整为

6.15元/股，具体为 P＝P0-V=6.39-0.20-0.04=6.15元/股。

5本所认为，公司本激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。

三、本激励计划的归属事项

（一）归属期及额外限售期

1、归属期

根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止；预留授予第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

2、额外限售期

根据《激励计划》有关规定，所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任

意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。由公司统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的首次授予日为2023年7月18日，预留部分的授予日为2024年4月12日，因此首次授予的激励对象已进入第二个归属期，预留授予的激励对象已进入第一个归属期。首次授予部分额外限售期6个月的等待期将于2026年1月17日届满，预留授予部分额外限售期6个月的等待期于

2025年10月11日届满。

（二）归属条件

根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，本所律师对公司本次股权激励计划的归属条件进行了核查。

1、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一

情形：

6（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、关于激励对象的任职期限要求

根据公司提供的说明文件，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划首次授予的激励对象且仍在职激励对象共36名，预留授予且仍在职激励对象共6名，均在公司任职12个月以上，满足任职期限要求。

4、关于公司层面业绩考核

根据《激励计划》有关规定，本次激励计划首次授予第二个归属期的业绩考核目标为“公司需要满足下列两个条件之一：1、以2022年营业收入为基数，2024

7年营业收入增长率不低于32%；2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%。”（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据）

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告（天职业字[2025]8353号），2024年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为79540451.02元，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用（税后）24755411.93元影响后相对于2022年增长率为141.42%，达到了业绩指标的考核要求，满足本次股权激励计划首次授予第二个归属期、预留授

予第一个归属期公司层面业绩考核条件。

5、关于激励对象个人层面业绩考核

根据《激励计划》有关规定，公司对激励对象进行年度绩效考核，年度绩效考核于2023年度、2024年度两个会计年度每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。个人层面绩效考核要求激励对象的绩效考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个等级评分，每一级别对应的归属比例如下表所示：

考核等级归属比例

优秀（A） 100%

良好（B） 80%

不合格（C） 0%

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划归属的股票数量。

根据公司提供的说明等文件，公司本次可归属共计40名激励对象。由于1名首次授予的激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计8.80万股由公司作废。其中，首次授予部分的36名激励对象 2024年度个人层面业绩考核等级均为优秀（A），本次归属比例均为 100%。

预留授予部分的6名激励对象2024年度个人层面业绩考核等级均为优秀

（A），本次归属比例均为 100%。

8（三）本次归属的激励对象及归属数量

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票根据激励对象归属部门的贡献大小情况将激励对象类别划分为三类，公司对三类激励对象分别设置了不同的归属安排，第一类激励对象首次授予第二个归属期的归属比例为30%，第二类激励对象首次授予第二个归属期的归属比例为30%，

第三类激励对象首次授予第二个归属期的归属比例为30%。本次股权激励计划首

次授予部分第二个归属期的归属权益数量占授予权益总量的30%；预留授予部分

第一个归属期限制性股票拟归属数量：73.50万股，占授予权益总量的50%

（一）首次授予部分

根据公司提供的说明文件，本次符合归属条件的首次授予部分的激励对象共

36名，可归属的限制性股票数量合计为197.10万股。具体归属情况如下：

本次可归属本次归属限制性获授的限制序的限制性股股票数量占已获姓名职务性股票数量号票数量（万授限制性股票总（万股）

股）量的比例（%）

1汤晓楠副董事长、总经理106.0031.8030%

2陈宏董事、副总经理98.0029.4030%

3陆嵘华董事、副总经理97.0029.1030%

4刘斌副总经理61.0018.3030%

5刘青副总经理58.0017.4030%

核心管理人员和核心技术（业务）

3123771.1030%骨干（人）

合计657.00197.1030%

（二）预留授予部分

根据公司提供的说明文件，本次符合归属条件的预留授予的激励对象共6名，预留授予部分限制性股票可归属的限制性股票数量合计为73.50万股。具体归属情况如下：

获授的限制本次可归属本次归属限制序姓名职务性股票数量的限制性股性股票数量占号（万股）票数量已获授限制性

9股票总量的比例（%）

1顾桂新董事会秘书50.0025.0050%

2刘青副总经理39.0019.5050%

3刘斌副总经理37.0018.5050%

核心管理人员和核心技术（业务）

321.0010.5050%骨干（人）

合计147.0073.5050%

本所认为，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，相关归属条件均已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定。

四、本激励计划的作废事项

根据《激励计划》有关规定，激励对象因辞职、公司裁员、与公司协商解除劳动关系、劳动合同到期等原因而离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未归

属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司提供的说明文件，鉴于本次股权激励计划首次授予部分有1名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的8.80万股限制性股票全部作废失效。

本所认为，本次股权激励计划部分限制性股票作废情况符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

五、关于本次调整、归属、作废事项的信息披露

根据本所律师的核查，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

10本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的

信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。

公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

六、结论性意见

综上所述，本所认为，公司本次激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项

已获得必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期、预留部分的限制性股票已进入第一个归属期，相关归属条件均已成就，本激励计划的调整、归属及作废事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的规定，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）11（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期以及预留部

分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见》之签署

页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人姚思静姚思静何晓恬

2026年1月5日

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