神宇股份_补充法律意见书（一）（豁免版）

上海市广发律师事务所

关于神宇通信科技股份公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（一）

电话：021-58358013|传真：021-58358012

网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com

办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

致：神宇通信科技股份公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于2025年6月22日出具了《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于深圳证券交易所于2025年7月22日出具了审核函〔2025〕020032号《关于神宇通信科技股份公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分引言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。

3-1一、关于黄金拉丝、塑料等业务情况（《问询函》第1题（2））

（一）关于黄金拉丝、塑料等业务开展情况

本所律师与公司董事会秘书及相关业务负责人进行了访谈，查阅了黄金走势的市场数据、获取了报告期内公司的销售明细；对黄金拉丝、塑料等业务主要客

户销售业务真实性进行检查：如对相关销售收入进行细节测试及截止性测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同或订单、签收单、回款等；获取报告期内公司银行对账单及收款明细账，核查客户销售收款对应的银行流水，确认销售及回款的真实性；对主要客户执行走访程序，了解其基本情况、与公司报告期内业务情况等；结合应收账款函证，向黄金拉丝、塑料等业务主要客户函证交易额，确认双方往来金额是否存在异常；登录企查查网站获取了相关企业信用报告等。

1、黄金拉丝业务开展背景、经营情况及开展业务的合理性、与同轴电缆业

务的协同关系

公司黄金拉丝业务主要由子公司江苏神昶开展，系通过机械拉伸将黄金逐步加工成一定直径的金丝，下游客户为芯片行业企业，产品主要用于芯片制造蒸发工序。蒸发工序的主要原理是在蒸镀坩埚中加入高纯黄金，通过电子束加热到一定的高温，使黄金变为气体，逐渐附着在坩埚内的半导体芯片表面，形成金属层。

公司黄金拉丝业务与同轴电缆业务不存在协同关系，但同轴电缆产品的内导体主要由金属合金构成，部分也会涉及到金属机械拉伸的相关工序，因此，公司具备该类生产工序的能力与经验。

公司于2012年左右即开展黄金拉丝产品业务，主要系为满足下游部分客户对电子元器件上的黄金拉丝产品的需求，彼时客户即包含杭州士兰集成电路有限公司（杭州士兰微电子股份有限公司之子公司）。由于黄金拉丝产品原材料黄金的价格较高，对流动资金的需求较大，公司受流动资金限制，未主动推广黄金拉丝产品，而是根据客户订单需求进行业务开展。报告期内，原材料黄金价格呈上涨趋势，使得公司黄金拉丝业务收入相应增长。

报告期内，公司黄金拉丝业务收入及占营业收入比重情况如下：

3-2单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比黄金

3318.538.39%22685.2425.86%19760.3226.17%17280.3522.49%

拉丝

2022年度至2024年度，公司黄金拉丝业务占营业收入比重较高，主要由于

黄金拉丝业务主要采用由自主采购黄金进一步加工后销售的业务模式，原材料黄金单价较高带动整体结算金额较高。2025年1-6月黄金拉丝业务收入明显下滑，主要系报告期内黄金市场价格持续走高，黄金原料采购对流动资金占用规模持续提升，为进一步聚焦主业，2025年以来公司主动减少黄金拉丝业务规模，使得相关业务收入规模下降。

报告期内黄金价格走势

资料来源：wind，选取现货价（伦敦市场）：黄金（美元/盎司）

2、塑料业务开展背景、经营情况及开展业务的合理性，与同轴电缆业务的

协同关系

塑料业务相关产品是公司同轴电缆的原材料之一，起到绝缘、包覆作用。公司主要通过对外采购，并辅以自行加工等方式满足各类同轴电缆对塑料的生产需求；同时，在满足自身生产所需基础上，将富余部分对外销售，与同轴电缆业务存在协同关系，业务开展具备合理性。公司自行加工塑料主要通过混合、挤出等工艺，将多种塑料粒子及阻燃剂等添加剂加工改性为满足特定生产需求的塑料粒子，属于物理加工过程。

报告期内，公司塑料业务收入及占营业收入比重情况如下：

3-3单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比塑料

3614.219.14%5393.596.15%3845.925.09%5231.276.81%

业务

报告期内，公司塑料业务整体规模较小，在满足自身同轴电缆对塑料的生产需求后将富余部分对外销售，因此销售收入金额根据公司同轴电缆生产对塑料的需求、市场塑料价格等存在一定波动，经营情况具有合理性。

3、电解铜业务开展背景、经营情况及开展业务的合理性，与同轴电缆业务

是否具备协同关系

电解铜是指通过电解的方式提炼的高纯度铜，系公司同轴电缆业务的主要上游终端原料。公司电解铜业务系进行电解铜标准产品的贸易业务，于2023年度开始开展，通过电解铜贸易业务，公司可以深入了解铜的市场交易价格波动，为公司原材料采购择时、议价提供经验支撑，并获取一定市场价格波动收益，具有合理性。

公司电解铜业务与同轴电缆业务不存在协同关系，但铜市场价格波动可通过产业链传导，进而影响公司同轴电缆原材料采购成本、产品的生产成本，因此，开展电解铜贸易有助于公司深入了解铜的市场交易价格波动，辅助进行生产经营决策。

报告期内，公司按净额法核算电解铜贸易业务，具体金额如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

销售收入23.8730.71--

销售成本--8.72-

公司参考铜市场价格进行采购、销售，并按净额法进行核算。报告期各期，公司电解铜贸易收入金额相对较小。由于2023年尚处于公司进行电解铜贸易业务初期，业务经验尚不丰富，该业务存在少量亏损。

综上，公司电解铜业务开展及经营情况具有合理性。

（二）对应的下游主要客户情况及相关业务收入的真实性

3-41、黄金拉丝业务下游主要客户情况，相关业务收入的真实性

公司黄金拉丝业务下游客户主要为芯片行业企业，具体客户情况如下：

单位：万元占当期黄金拉丝期间序号客户名称销售金额销售收入比重

1杭州士兰微电子股份有限公司3318.53100.00%

2025年1-6月

合计3318.53100.00%占当期黄金拉丝序号客户名称销售金额销售收入比重

2024年度1杭州士兰微电子股份有限公司22685.24100.00%

合计22685.24100.00%占当期黄金拉丝序号客户名称销售金额销售收入比重

2023年度1杭州士兰微电子股份有限公司19760.32100.00%

合计19760.32100.00%占当期黄金拉销序号客户名称销售金额售收入比重

1杭州士兰微电子股份有限公司17258.3299.87%

2022年度

2常熟华一微电子材料有限公司22.030.13%

合计17280.35100.00%

注：上表中客户将同一控制企业进行合并统计。

报告期各期，公司黄金拉丝业务主要客户为杭州士兰微电子股份有限公司，为上交所（600460.SH）上市公司，主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品等，2022 年度至 2024 年度营业收入为 82.82 亿元、93.40亿元及112.21亿元，其向公司采购黄金拉丝产品具有真实的交易背景，公司相关业务收入真实。

公司黄金拉丝业务客户主要为杭州士兰微电子股份有限公司，客户较为单一，主要由于杭州士兰微电子股份有限公司自2012年起即开始向公司采购黄金拉丝产品，合作历史较为久远，且由于原材料黄金的价格较高，对流动资金的需求较大，公司受流动资金限制，未主动推广黄金拉丝产品，而是根据客户订单需求进行业务开展，因此报告期内公司黄金拉丝业务客户主要为杭州士兰微电子股份有限公司。

2、塑料业务下游主要客户情况，相关业务收入的真实性

3-5公司塑料业务下游客户主要为化工行业企业，产品应用领域广泛，具体客户

情况如下：

单位：万元占同类产品销期间序号客户名称销售金额售收入比重

1客户11524.1642.17%

2客户2789.6221.85%

3客户4604.3616.72%

2025年1-6月

4客户7369.5610.23%

5客户3326.529.03%

合计3614.21100.00%占同类产品销序号客户名称销售金额售收入比重

1客户13001.6455.65%

2024年度2客户21252.5123.22%

3客户4861.3515.97%

4客户3278.105.16%

合计5393.59100.00%占同类产品销序号客户名称销售金额售收入比重

1客户12029.4252.77%

2客户21147.6529.84%

2023年度

3客户3331.578.62%

4客户4305.247.94%

5客户532.040.83%

合计3845.92100.00%占同类产品销序号客户名称销售金额售收入比重

1客户12624.8050.18%

2客户6851.1216.27%

2022年度

3客户3593.1011.34%

4客户4592.4911.33%

5客户2569.7610.89%

合计5231.27100.00%

报告期内，公司塑料业务下游客户主要为客户1，主要经营氟塑料、氟涂料

3-6等新材料，塑料业务开展具有真实的交易背景，相关业务收入真实。

3、电解铜业务下游主要客户情况，相关业务收入的真实性

公司于2023年开始开展电解铜业务，具体客户情况如下：

单位：万元序占同类产品销期间客户名称销售金额号售收入比重

1青岛海岳产业投资有限公司27923.5182.79%

2西安锐驰迈新材料有限公司2085.526.18%

2025年3宁波锦锐新材料有限公司1384.874.11%

1-6月4青岛维琴捷思国际贸易有限公司1344.483.99%

5青岛海拓康贸易有限公司989.532.93%

合计33727.91100.00%序占同类产品销客户名称销售金额号售收入比重

2024年度1上海鑫德投资发展有限公司61676.9398.94%

2青岛海岳产业投资有限公司661.121.06%

合计62338.05100.00%序占同类产品销客户名称销售金额号售收入比重

1上海鑫德投资发展有限公司9761.8446.10%

2023年度

2陕西泰丰盛合控股集团有限公司6069.4828.66%

3广州逸禾贸易有限公司5344.9525.24%

合计21176.27100.00%

公司上述电解铜客户均从事金属贸易业务，根据上表，公司电解铜贸易业务主要客户较为集中，主要系在有色金属交易市场中，公司的电解铜贸易业务规模偏小，且公司严格控制交易风险，仅与愿意预付款的客户交易，因此公司合作客户数量较少。综上，公司电解铜业务开展具有真实的交易背景，相关业务收入真实。

本所认为，公司开展黄金拉丝业务主要为满足下游部分客户对电子元器件上的黄金拉丝产品的需求，黄金拉丝业务开展具备合理性，与同轴电缆业务不存在协同关系。公司黄金拉丝业务占营业收入比重较高，由于黄金拉丝业务主要采用自主采购黄金进行加工的业务模式，原材料黄金单价较高带动整体结算金额较

3-7高，相关业务收入真实；公司塑料业务主要出于保障公司同轴电缆业务对塑料原

材料的需求，塑料业务开展具备合理性，与同轴电缆业务存在协同关系。公司塑料业务整体规模较小，销售收入金额根据公司同轴电缆生产对塑料的需求、市场塑料价格等存在一定波动，相关业务收入真实。公司电解铜业务系进行电解铜标准产品的贸易业务，通过电解铜贸易业务，公司可以深入了解铜的市场交易价格波动，为公司原材料采购择时、议价提供经验支撑，并获取一定市场价格波动收益，业务开展具备合理性，与同轴电缆业务不存在协同关系，相关业务收入真实。

（三）相关业务主要合同约定以及收入核算方式

1、相关业务主要合同约定

（1）关于黄金拉丝业务的主要合同约定

公司与黄金拉丝业务客户签订框架合同，约定基本交易条款，包括产品质量、货物价款及支付结算方式、交付要求等，并通过具体订单约定包括物料名称规格、销售数量、销售单价、合同总额、交付时间地点要求等。除上述业务流程外，公司黄金拉丝业务中还存在少量由客户提供黄金原料、经公司加工后销售至原客户的业务，公司仅向客户收取加工费用。

在公司与黄金拉丝客户签订的框架合同中约定“对有质量问题的货物，卖方应在买方指定的合理期限内更换，因此产生的费用由卖方承担”“货物在本合同交货地点交付给买方之前毁损、灭失的风险由卖方承担”。据此，公司在黄金拉丝业务中承担向客户转让商品的主要责任及存货风险，公司在黄金拉丝业务中属于主要责任人，应按照总额法进行收入核算。

（2）关于塑料业务的主要合同约定

公司与塑料业务客户签订合同，约定基本交易条款，包括货物价款及支付结算方式、交付要求等，并通过主要合同约定包括物料名称规格、销售数量、销售单价、合同总额、交付时间地点要求等。

其中，合同中约定“如卖方需调整价格，应至少在发货前30日以书面形式通知买方”“如产品有质量问题或包装破损，买方有权要求换货或退货”。据此，公司在塑料业务中承担向客户转让商品的主要责任及存货风险，公司有权自主决

3-8定所交易商品的价格。公司在塑料业务中属于主要责任人，应按照总额法进行收入核算。

（3）关于电解铜业务的主要合同约定

公司与电解铜业务客户签订合同，约定各项交易条款，包括货物品名、数量、价款、结算方式及期限、交付时间地点、所有权及风险转移等。

2、黄金拉丝业务、塑料业务收入核算采用总额法核算，符合《企业会计准则》要求

公司黄金拉丝业务、塑料业务收入均采用总额法核算，符合《企业会计准则》要求，具体说明如下：

（1）公司获得相应商品控制权，承担向客户转让商品的主要责任及存货风险，有权自主决定产品价格*黄金拉丝业务

公司黄金拉丝业务的主要业务流程如下：客户按需向公司下达采购订单，采购价格由公司与客户以上海黄金交易所当日交易均价为基础，考虑公司加工成本进行商议确定，公司自主决定是否承接客户订单；公司结合交付时间要求、黄金市场价格波动情况，自主确定黄金采购时间，按采购时点市场价格全额支付货款后，向供应商提货，取得实物黄金；公司组织生产部门进行黄金拉丝加工，加工过程主要为物理变化，将产成品交付给客户后进行结算。

因此，在黄金拉丝主要业务过程中，公司从供应商处取得实物黄金控制权，并对实物黄金进行加工后出售给客户，承担向客户转让商品的主要责任及存货风险；公司自主决定是否承接客户订单，有权自主决定出售价格、采购价格，承担价格波动风险。在公司仅收取加工费用的业务流程中，由客户提供实物黄金，在对实物黄金进行加工后出售给客户，承担向客户转让商品的主要责任及存货风险；公司自主决定是否承接客户订单，有权自主决定加工费加工，承担价格波动风险。

*塑料业务

3-9公司塑料业务的整体业务流程如下：公司结合塑料市场价格波动、同轴电缆

生产所需塑料供给量、公司塑料储备量等，自主确定塑料原材料采购时点；客户按需向公司下达采购订单，采购价格由公司与客户综合原材料成本、市场价格等进行商议确定，公司自主决定是否承接客户订单，在满足自身生产所需基础上，将富余部分对外销售，将产成品交付给客户后进行结算。

因此，在塑料业务过程中，公司从供应商处取得塑料原材料控制权，满足自身生产所需基础上，将富余部分对外销售，承担向客户转让商品的主要责任及存货风险；公司自主决定是否承接客户订单，有权自主决定出售价格、采购价格，承担价格波动风险。

（2）采用总额法核算符合《企业会计准则》要求

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

*企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

*企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

*企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

*企业承担向客户转让商品的主要责任。

3-10*企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

*企业有权自主决定所交易商品的价格。

如前所述，公司黄金拉丝业务、塑料业务在向客户转让商品前能够控制该商品，承担向客户转让商品的主要责任，承担存货风险，自主决定交易价格，在黄金拉丝业务、塑料业务中公司属于主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。因此，公司采用总额法核算符合《企业会计准则》要求。

3、电解铜业务收入核算采用净额法，符合《企业会计准则》要求

公司采用净额法进行电解铜业务收入核算。

公司电解铜业务主要业务流程为客户提出电解铜采购需求后，公司结合上海期货交易所中铜市场价格波动趋势、市场供需关系、供应商报价等向客户报价，如公司与客户达成一致并签署协议，则客户通常向公司预付货款；相应的，公司与供应商签署协议并支付货款，从供应商处取得电解铜提货单后，再将电解铜提货单转手给客户，客户即可从交割仓库中提货。

在交易过程中，电解铜具有标准产品规格且均存放于交易所交割仓库中，公司无需对其进行实物管理，不承担商品主要责任及存货风险，仅承担市场交易价格波动风险，因此公司按照《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕

22号）的相关规定，按照净额法对电解铜贸易业务进行核算，符合企业会计准则的规定。

本所认为，根据黄金拉丝业务及塑料业务的合同主要约定、整体业务流程，公司在黄金拉丝业务及塑料业务中获得相应商品控制权、承担向客户转让商品的

主要责任及存货风险、有权自主决定产品价格，公司黄金拉丝业务、塑料业务收入确认方法均采用总额法核算，符合《企业会计准则》要求。根据电解铜业务的合同主要约定、业务流程，公司电解铜业务系进行电解铜标准产品的贸易业务，电解铜具有标准产品规格且均存放于交易所交割仓库中，公司从供应商处取得电解铜提货单后，再将电解铜提货单转手给客户，客户即可从交割仓库中提货，公司无需对其进行实物管理，不承担商品主要责任及存货风险，仅承担市场交易价格波动风险，因此公司按照净额法对电解铜贸易业务进行核算，符合企业会计准

3-11则的规定。

二、关于发行人投资性房地产的情况（《问询函》第1题（9））

本所律师查阅了发行人的《营业执照》、拥有的房地产权证书、报告期内投

资性房产构成明细、报告期内租赁合同等，并查阅了发行人出具的房产用途说明。

根据本所律师核查，发行人投资性房产的情况如下：

（一）发行人拥有的房产用途

截至2025年6月30日，发行人拥有的房产情况如下：

序建筑面积所有目前房屋产权证号房屋坐落号（平方米）权人用途

澄房权证江阴字江阴市东外环路生产、

13219.98发行人

第013114653号275号办公

澄房权证江阴字江阴市东外环路生产、

25467.68发行人

第013114654号275号办公

澄房权证江阴字江阴市东外环路生产、

36257.79发行人

第013115030号275号办公

澄房权证江阴字江阴市东外环路生产、

43237.52发行人

第 jy10012785 号 275 号办公

沪（2017）徐字不动上海市漕宝路80对外

5243.87发行人

产权第016006号号出租

苏（2018）江阴市不江阴市长山大道生产、

623133.75发行人

动产权第0005923号22号办公

苏（2021）江阴市不江阴市长山大道部分对

756107.82发行人

动产权第0015452号22号外出租

合计97668.41--

发行人上述房产中，除第5项房产系发行人买受取得，其余均为发行人自行建造取得。其中，发行人将位于上海市漕宝路80号、面积为243.87平方米的房产（即第5项）出租给上海乐音仕贸易有限公司用于办公，租期为2024年3月

16日至2026年2月15日；将位于江阴市长山大道22号房产（即第7项）中8252.00

平方米的厂房出租给参股公司黎元新能源用于生产经营，租期为2024年1月1日起至2026年12月31日，其余房产均用于发行人及子公司的生产、办公。上述投资性房产建筑面积占发行人房屋建筑总面积比例为8.70%，占比较小。

3-12截至2025年6月30日，发行人投资性房产共2处，账面净值为1043.06万元，占发行人房产土地总账面净值的比例为5.69%，占比较小。

（二）发行人不涉及房产开发业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”发行人主营业务为同轴电缆的研发、生产和销售，发行人的房产主要用于自身生产、办公，对于部分暂时闲置空间向第三方出租以提高资产使用效率。2024年度、2025年1-6月，发行人房屋租赁收入分别为181.61万元、93.06万元，占当期营业务收入的比例分别为0.21%、0.24%，占比很小。发行人不属于以营利为目的、从事房地产开发和经营的企业，不具备房地产开发资质，未从事房地产开发业务。

综上所述，本所认为，发行人的房地产主要用于发行人及子公司自身的生产、办公，自2024年开始将自有房产中的少量闲置空间对外出租以提高资产使用效率，租金收入较少；发行人不属于以营利为目的、从事房地产开发和经营的企业，不具备房地产开发资质，未从事房地产开发业务。

三、关于发行人财务性投资的情况（《问询函》第1题（10））

本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律法规、

本次发行的董事会决议、截至2025年6月30日的财务报表以及本次发行董事会

决议日前六个月至今相关科目明细账、期货合约交易结算单、投资黎元新能源的

协议、缴款单据、工商变更资料等。根据本所律师的核查，截至2025年6月30日，发行人财务性投资的情况如下：

3-13（一）财务性投资的认定

1、根据《管理办法》的规定，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

2、根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定，财务性投资是指：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

3-14（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

3、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，类金融业务的认定标准如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”

（二）发行人最近一期末财务性投资的核查情况

截至2025年6月30日，发行人相关资产科目情况如下：

单位：万元项目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产31.99-

其他应收款411.75-

其他流动资产374.52-

长期股权投资2796.392796.39

其他权益工具投资--

其他非流动金融资产--

其他非流动资产1583.47-

（1）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产金额为31.99万元，为铜金属等期货合约，公司持有上述期货合约系基于套期保值的目的，以合理规避原材料市场价格大幅波动带来的经营风险，整体金额较小，与日常经营相关，不属于财务性投资。

（2）其他应收款科目

截至2025年6月30日，发行人其他应收款金额为411.75万元，主要为应收利息、押金、员工备用金等，均不属于财务性投资。其中，应收利息系公司为利用闲置资金购买的通知存款利息，该等通知存款安全性较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

3-15（3）其他流动资产科目

截至2025年6月30日，发行人其他流动资产账面价值为374.52万元，主要为待抵扣及待认证增值税进项税、预缴税金，系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2025年6月30日，发行人长期股权投资金额为2796.39万元，为对黎元新能源的股权投资。黎元新能源是一家钙钛矿太阳能电池研发生产商，致力

于第三代薄膜太阳能电池开发与应用。黎元新能源主营业务与公司主营业务无关，属于财务性投资。

（5）其他非流动资产科目

截至2025年6月30日，发行人其他非流动资产金额为1583.47万元，主要系公司为购买设备等资产预付的款项，不属于财务性投资。

（6）其他资产科目

截至2025年6月30日，发行人其他权益工具投资、其他非流动金融资产等科目余额均为0.00万元。

综上所述，根据本所律师的核查，截至2025年6月30日，发行人财务性投资的金额为2796.39万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.61%，未超过30%，发行人最近一期不存在持有金额较大的财务性投资的情形，

符合《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律法规的相关规定。

（三）本次发行董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况核查

本次发行董事会决议日为2025年3月26日，根据本所律师的核查，本次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资情况，具体如下：

1、类金融业务

3-16自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资或拟投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

公司于2023年9月与黎元新能源及相关方签署投资协议，决定对黎元新能源投资，投资款3000万元分别于2023年10月、2024年4月缴付完成。上述投资距离2025年3月26日公司董事会审议并通过本次向不特定对象发行可转换公

司债券议案已超过6个月。自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施资金拆借的情形。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人购买的金融产品为铜金属等期货合约，购买主体为子公司神昶通信，具体如下：

3-17单位：万元

截至20242024年9月1日2024年9月1日期间公允金融截至2025年6年8月31至2025年6月至2025年6月30价值变动产品月30日金额日金额30日购入金额日出售金额损益期货

8.5534.38--10.9431.99

合约

神昶通信持有上述期货合约系基于套期保值的目的，以合理规避原材料市场价格大幅波动带来的经营风险，整体金额较小，与日常经营相关，不属于财务性投资。

综上所述，本所认为，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，无需进行扣除。

四、关于发行人募投项目的情况（《问询函》第2题（4））

本所律师查阅了发行人关于本次募投项目的整体建设规划的说明、本次募投

的项目备案证、环评批复、节能审查意见、相关土地权证、建设规划许可以及相关资质证书等。根据本所律师的核查，发行人本次募投项目的情况如下：

（一）本次募投项目的整体建设规划及对募投项目建设影响的核查

1、本次募投项目的整体建设规划

发行人的产品主要为同轴电缆，作为传输电话、电视、广播、传真、数据和其他电信信息的专用线缆，是数据传输的基础元器件，应用领域广泛，可根据特定需求应用于消费电子、数据通信、通信基站、汽车通信、医疗器械、航空航天等领域。近年来，随着科技与信息技术的不断发展，信息与数据的传输场景不断丰富，传输量亦增大，对传输的速度要求也不断提高。因此，为更好地应对未来市场变化和发展，公司拟根据市场需求进度和技术迭代情况等分期建设“年产

40万公里高速数据线项目”。

发行人备案的“年产40万公里高速数据线项目”分为两期建设，一期规划建设年产27.25万公里智能领域数据线，二期规划建设年产12.75万公里高速数据线，两期项目建设完成后，将实现年产40万公里数据线的生产能力。本次募投项目“智能领域数据线建设项目”属于发行人“年产40万公里高速数据线项

3-18目”的一期项目，相关产品为公司已有产品，具体为应用于汽车通信领域的汽车

数据线和数据通信领域的算力数据线，相关产品近年来收入稳定增长且产能趋于饱和，需要尽快扩充产能以满足下游市场的增长需求。

二期项目将在一期项目建设完成后，通过不断跟踪技术迭代和市场新增需求的变动情况，适时开展。目前，同轴电缆行业正积极向新兴应用领域拓展，如在脑机接口技术研发中，同轴电缆用于信号的稳定传输，对实现大脑与外部设备的精准交互起着关键作用，随着相关技术的不断突破和应用场景的逐渐明晰，对同轴电缆的需求将逐步显现。这些领域虽然尚处于发展初期，但具有巨大的市场潜力。另外，随着 AI 技术的广泛应用，AI 相关产品的市场规模不断扩大，这也带动了同轴电缆市场的增长。消费电子各大品牌都在积极探索与 AI 大模型融合发展的新契机，包括 AI 眼镜、AI 手机、AIPC、AI 机器人、AI 服务器等。同轴电缆与 AI 的发展呈现出相互促进、共同成长的关系。AI 技术的发展对数据传输的要求越来越高，促使同轴电缆企业不断进行技术创新，以满足 AI 领域的需求。

上述相关潜在领域均为公司的初步研判，公司将密切关注新兴领域为线缆发展提供的新历史机遇，为二期项目建设提供参考，适时开展二期建设。

2、募投项目与实际备案项目不一致的监管风险及对募投项目建设的影响根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条规定，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”

第五十七条规定，“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处2万元以上5万元以下的罚款。”第五十五条规定，“企业以分拆项目、隐瞒有关情况或者提供虚假申报材料等不正当手段申请核准、备案的，项目核准机关不予受理或者不予核准、备案，并给予警告。”根据江阴高新技术产业开发区管理委员会核发的《江苏省投资项目备案证》（澄高行审备（2025）75号），该备案证明确了该项目分为两期建设，其中“一期建设智能领域数据线，年产27.25万公里数据线”，与本次募投项目名称以及规划产能一致。发行人募投项目属于备案项目的一期建设内容，建设内容已涵盖

3-19在备案项目的范围内，未发生变化，发行人可以正常开展募投项目建设，不存在

违法违规或可能受到监管处罚风险的情况。

本所律师进一步查询了部分市场案例，与公司募投项目备案类似的情况如下：

上市公司募投项目名称备案证名称年产4800吨超高分子量聚乙年产12000吨超高分子量聚乙烯恒辉安防烯纤维项目纤维项目世华科技光学显示薄膜材料扩产项目高性能光学胶膜材项目年产600吨碘海醇原料药建设年产8000吨原料药及中间体建兄弟科技项目设项目年产1万吨膨胀型热塑性聚氨年产2万吨膨胀型热塑性聚氨酯美瑞新材酯弹性体项目弹性体项目年产3万吨水性聚氨酯项目年产10万吨水性聚氨酯项目

16.8万吨/年尼龙新材料一体化

聚合顺年产12.4万吨尼龙新材料项目建设项目

本所认为，本次募投项目属于备案项目中的一期建设内容，备案内容已涵盖募投项目，本次募投不存在监管风险，不影响募投项目的开展。

（二）本次募投项目的审批程序及资质

1、本次募投项目的审批程序

募投项目项目备案环评批复节能审查江阴高新技术产业江阴高新技术产业智能领域数据线《江苏省投资项开发管理委员会于开发管理委员会于建设项目（即“年目备案证》（澄2025年7月22日2025年6月18日出产40万公里高速

高行审备（2025）出具环评批复（澄具节能报告审查意数据线项目”一期75号）高行审环[2025]30见（澄高行审能审项目）[注1]号）[2025]3号）[注2]

注1：本次募投项目系“年产40万公里高速数据线项目”的一期建设内容，其环评、节能审查均与备案项目一致，以整体项目“年产40万公里高速数据线项目”进行审批。

注2：“年产40万公里高速数据线项目”属于《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》中需要进行节能审查的项目，并已获批通过。

2、本次募投项目的土地使用权及建设相关许可

发行人本次募集资金拟投资项目位于江阴市城东街道石牌港东、梭子河南、

凤定路西，所在地块已履行国有土地出让程序，取得了苏(2025)江阴市不动产权

3-20第0014600号不动产权证。

发行人本次募投项目建设已取得建设用地规划许可证（地字第3202812025YG0055511号）、建设工程规划许可证（建字第3202812025GG0052523号）、建筑工程施工许可证（施工许可编号320281202504220201），截至本补充法律意见书出具之日，该地块厂房仍处于施工建设阶段。

3、本次募投项目的资质情况

公司主要从事同轴电缆的研发、生产和销售，本次募投项目主要产品为同轴电缆中应用于汽车通信及数据通信领域的汽车数据线、算力数据线产品，为公司现有业务中的主要产品，属于对现有业务的扩产，发行人已经取得涵盖现有业务范围的《营业执照》，本次募投项目的实施无需额外取得其他前置性业务许可。

对于产品销售端而言，发行人已取得了进出口相关资质以开展外销业务，具体如下：

序号资质名称主体核发机构核发日期有效期《海关报关单位神宇中华人民共和2015年6月

1长期注册登记证书》股份国江阴海关24日对外贸易经营者神宇2020年7月

2江阴市商务局长期

备案登记股份24日

4、环评手续办理的最新进展

如本题回复“（二）本次募投项目的审批程序及资质”之“1、本次募投项目的审批程序”所述，本次募投项目已经于2025年7月22日取得江阴高新技术产业开发管理委员会出具的环评批复（澄高行审环[2025]30号）。

本所认为，发行人本次募投项目已经完成了项目备案、取得了环评批复和节能审查意见，并取得了土地使用权证、用地规划、建设工程规划、施工许可以及涵盖业务范围的《营业执照》等资质。发行人已取得本次募投项目实施及未来销售所需的现阶段的全部审批程序、相关资质；发行人已取得本次募投的环评批复，不存在重大不确定性。

五、关于发行人前次募集资金补充流动资金的情况（《问询函》第2题（7））3-21本所律师查阅了前次募投项目的《神宇通信科技股份公司前次募集资金使用情况报告》、天职会计师出具的天职业字[2025]15637号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、募集资金结项并补充流动资金的相关公告以及募集资金账户的银

行存款对账单、明细账、募集资金置换明细等资料。

（一）前次募集资金投入的基本情况公司前次非公开发行股票的时间为2020年5月，募投项目为“年产40万千米 5G 通信、航空航天用高速高稳定性射频同轴电缆建设项目”，募集资金总额为人民币35000.00万元，募集资金净额为33303.19万元。公司前次募集资金投资项目于2022年12月结项，募集资金账户已完成销户，截至2022年12月31日，发行人实际使用募集资金31271.51万元，结余募集资金3004.83万元（含现金管理取得的收益及活期利息收入等）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。

（二）前次募集资金永久补充流动资金

根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，公司前次募集资金结余情况如下：

单位：万元项目公式金额

前次募集资金净额 A 33303.19

已使用的募集资金 B 31271.51前次募集资金购买理财产品收益金

C 973.15

额及累计利息收入（扣除手续费后）

结余资金 D=A－B+C 3004.83

前次募集资金存在结余的主要原因如下：（1）公司在前次募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金；（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。

3-222022年12月27日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“年产 40 万千米 5G 通信、航空航天用高速高稳定性射频同轴电缆建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

截至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金专项账户均已销户，相关结余资金均已转入公司一般账户，全部用于永久性补充流动资金。

（三）前次募集资金补充流动资金比例根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”、“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。”截至2022年12月31日，公司前次募集资金补充流动资金金额占募集资金总额比例的具体情况如下：

单位：万元

使用募集资金金额其中：非资本性其中：非资本类别项目名称（含存款利息）支出具体内容性支出金额

支付人员工资-

前次募年产 40 万千米 5G 通支付原材料 -

集资金信、航空航天用高速

31271.51支付预备费-

使用情高稳定性射频同轴电

况缆建设项目市场推广费-

铺底流动资金-前次募集资金节余永久补流

（含现金管理取得的收益及活3004.83节余补流3004.83期利息收入）

前次募集资金补流合计3004.83

前次募集资金总额35000.00