神宇通信科技股份公司

总经理工作规则

第一章总则

第一条为明确神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）总经理及经理层

其他成员的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据国家有关法律、行政法规及《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司高级管理人员包括公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。本工作细则所适用的人员范围为经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行规定。

总经理等高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。

第三条总经理、财务负责人及副总经理等高级管理人员履行职责应当符合

公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理等高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

1（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未届满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第二章总经理

第六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘担任公

司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条总经理应当具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其职务，并立即聘任具备任职资格的人员担任总经理。

第八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十一条经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会

2或职代会的意见。

第十二条公司资金、资产运用的其他权限安排，按照公司相关制度执行。

第十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章其他高级管理人员

第十四条公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员岗位；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第十五条其他高级管理人员应当具备法律、法规、规范性文件以及公司章

程规定的任职资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其职务，并立即聘任具备任职资格的人员担任相应职位。

第十六条公司其他高级管理人员的每届任期为三年，连聘可以连任。

第十七条副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。每名副总经

理根据总经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。

第十八条财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会

计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。

第十九条董事会秘书为公司信息披露负责人，负责公司信息披露管理事务。

董事会秘书的工作职责根据法律、法规、监管机构的规定以及公司另行专门制定的制度确定。

第二十条总经理及其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司

和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十一条副经理对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；

3对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向经理报告，并行使下列职权：

（一）协助经理工作，对经理负责；

（二）受经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对经理负责并在职

责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向经理报告工作；

（三）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展；

（四）参加经理会议，发表工作意见和行使表决权；

（五）负责经理安排的其他工作。

第二十二条公司财务负责人对董事会负责，行使下列职权：

（一）主管公司财务工作；

（二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度，经批准后组织实施；

（三）按照经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作；

（四）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向经理提出建议；

（五）积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性；

（六）财务负责人应保持其完全独立性，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向董事长和经理报告；

（七）负责经理安排的其他工作。

第四章总经理办公会议

第二十三条经理应当定期或不定期主持召开经理办公会议，讨论、研究和

决定公司生产、经营、管理中的重大事项。

总经理认为必要时或者其他高级管理人员提议时，可根据经理召集、公司业务需要随时召开总经理办公会议。

4第二十四条总经理办公会议由总经理召集，经理因故不能履行召集职责的，

可以委托其他高级管理人员召集。由公司总经理办公室负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。需要上会讨论的文件由总经理办公室或有关部门负责准备，并在会议召开前一天发放给出席会议人员。会议一般在公司会议室召开。

第二十五条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委托一名副总经理或其他办公会议成员主持会议。

公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员。

出席和列席人员对会议讨论的事项应充分发表意见。

第二十六条会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。

第二十七条会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。

决议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。

第二十八条会议记录和纪要应由会议主持人、出席人员和记录人员签名；

办公会会议成员有权查阅会议记录和纪要。

第二十九条会议需要公布的决定、决议，由总经理办公室负责或组织有关

部门以公司发文形式予以公布、实施。

会议决定事项，由有关责任部门承办，总经理办公室负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理或总经理办公会议报告。

第五章重大事项权限和报告制度

第三十条总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程、本规则以及公司另行专门制定的其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。

第三十一条本规则所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生

的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

5除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第三十二条公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担保另有约定的除外）达到下列标准之一的，董事会授由总经理审议：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的10%，或绝对金额在1000万元以下；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或

6绝对金额在100万元以下。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第三十三条董事会授权经理在以下关联交易事项（提供担保除外）上享

有决定权，并签署有关合同和协议：

1、与关联自然人发生的成交金额30万元以下的交易；

2、与关联法人发生的成交金额300万元以下，或低于公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%的交易。

第三十四条有关重大交易、关联交易的定义以及其他规定参照《董事会议事规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》适用。

第三十五条总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅

自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第三十六条总经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营

或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、董事会秘书的知情权。

第六章附则

第一条第三十七条本规则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》

的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第三十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十九条本规则经董事会决议通过之日起生效执行。

第四十条本规则由公司董事会负责解释和修订。

神宇通信科技股份公司

二〇二五年十月

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