证券代码：300564证券简称：筑博设计公告编号：2025-049

筑博设计股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并调整公司治理架构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

筑博设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并调整公司治理架构的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、本次修订《公司章程》及其附件并调整公司治理架构的基本情况根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《筑博设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并调整公司治理架构。

1、调整董事会架构

公司董事会人数将由7人增加至9人，其中将设置1名由职工代表担任的董事。

调整后的董事会架构为：5名非独立董事（含1名职工代表董事）、4名独立董事。

2、不再设置监事会

公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同时《监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止。公司现任监事将自公司股东会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并调整公司治理架构的议案》之日起自动解除职务。本事项尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并调整公司治理架构的议案》前，监事会仍将勤勉尽责履行监督职能，维护公司及股东利益。二、《公司章程》及其附件修订情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件规定，结合实际运营情况，公司拟对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。

《公司章程》具体修订情况如下：

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，或调整为“审计委员会”相关表述，并

相应删除“第七章监事会”。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”，条款中仅调整“股东大会”为

“股东会”的，不逐一列示修订前后对照情况。

3、其他非实质性修订，如因章节增减条款、标题变化、条款编号变化及原引条款

序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

除上述调整外，《公司章程》具体修订情况详见如下修订对照表：

《公司章程》修订对照表

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司组织和行为，根据《中华人民共和国法》（以下简称“《公司法》”）、公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券称“《证券法》”）和其他有关规法》（以下简称“《证券法》”）和定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第七条公司注册资本为：人民第七条公司注册资本为：人民

币16438.40万元。币16131.52万元。

公司因增加或减少注册资本而导

致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条公司因增加或减少注册

资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会同意增加或减少注册资本

新增决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第九条董事长为公司的法定代第十条董事长是代表公司执行表人。公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额第十二条股东以其认购的股份股份，股东以其认购的股份为限对公为限对公司承担责任，公司以其全部司承担责任，公司以其全部资产对公资产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力的文件。人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理司董事、高级管理人员，股东可以起和其他高级管理人员，股东可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司，公司可以起诉股东、董事、监高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级第十四条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、

会秘书、财务负责人。董事会秘书、财务负责人和董事会认定的其他高级管理人员。

第十八条同次发行的同种类股第二十条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相份，每股的发行条件和价格相同；认同；任何单位或者个人所认购的股购人所认购的股份，每股支付相同价份，每股应当支付相同价额。额。

第十九条公司发行的股票，以第二十一条公司发行的面额

人民币标明面值，每股面值人民币1股，以人民币标明面值，每股面值人元。民币1元。

第二十条公司发行的股票，在第二十二条公司发行的股份，中国证券登记结算有限公司深圳分公在中国证券登记结算有限公司深圳分司（以下简称“证券登记机构”）集公司（以下简称“证券登记机构”）中存管。集中存管。

第二十二条公司股份总数为第二十四条公司已发行的股份

16438.40万股，公司的股本结构总数为16131.52万股，公司的股本

为：普通股16438.40万股，其他种结构为：普通股16131.52万股，其类股零股。他类别股零股。

第二十三条公司或公司的子公第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形与、垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人式，为他人取得本公司或者其母公司提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发第二十六条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。中国证监会）批准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十八条公司因本章程第二第三十条公司因本章程第二十

十六条第（三）项、第（五）项、第八条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。

公司因本章程第二十六条第公司因本章程第二十八条第

（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十六条第（三）议。公司依照本章程第二十八条第项、第（五）项、第（六）规定的情（三）项、第（五）项、第（六）规

形收购本公司股份的，经三分之二以定的情形收购本公司股份的，应当经上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十六条规定决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十八条规定情形的，应当自收购之日起十（10）收购本公司股份后，属于第（一）项日内注销；属于第（二）项、第情形的，应当自收购之日起十（10）

（四）项情形的，应当在六（6）个日内注销；属于第（二）项、第

月内转让或者注销；属于第（三）（四）项情形的，应当在六（6）个项、第（五）项、第（六）项情形月内转让或者注销；属于第（三）的，公司合计持有的本公司股份数不项、第（五）项、第（六）项情形得超过本公司已发行股份总额的百分的，公司合计持有的本公司股份数不

之十（10%），并应当在三（3）年内得超过本公司已发行股份总额的百分转让或者注销。具体实施细则依据最之十（10%），并应当在三（3）年内新有效的法律、法规或规范性文件等转让或者注销。具体实施细则依据最相关规定等执行。新有效的法律、法规或规范性文件等公司收购本公司股份的，应当依相关规定等执行。

照《证券法》的规定履行信息披露义公司收购本公司股份的，应当依务。照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三十条公司不接受本公司的第三十二条公司不接受本公司股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公第三十三条公司公开发行股份司股份，自公司成立之日起一（1）前已发行的股份，自公司股票在证券年内不得转让。公司公开发行股份前交易所上市交易之日起一（1）年内已发行的股份，自公司股票在证券交不得转让。

易所上市交易之日起一（1）年内不公司董事、高级管理人员应当向得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员变动情况，在就任时确定的任职期间应当向公司申报所持有的本公司的股每年转让的股份不得超过其所持有本份及其变动情况，在任职期间每年转公司同一类别股份总数的百分之二十让的股份不得超过其所持有本公司股五（25%）；所持本公司股份自公司

份总数的百分之二十五（25%）；所股票上市交易之日起一（1）年内不

持本公司股份自公司股票上市交易之得转让。上述人员离职后半年内，不日起一（1）年内不得转让。上述人得转让其所持有的本公司股份。

员离职后半年内，不得转让其所持有法律、行政法规、规范性文件另的本公司股份。有规定的，从其规定。

法律、行政法规、规范性文件另

有规定的，从其规定。

第三十五条公司股东享有下列第三十七条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按证；

其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求公

（八）法律、行政法规、部门规司收购其股份；章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条第三十八条股东要求查阅、复

所述有关信息或者索取资料的，应当制有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的规

类以及持股数量的书面文件，公司经定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董第三十九条公司股东会、董事

事会决议内容违反法律、行政法规会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但

（60）日内，请求人民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人第四十一条审计委员会成员以

员执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职

规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续一百八十（180）日以上的规定，给公司造成损失的，连续一单独或合并持有公司百分之一（1%）百八十（180）日以上单独或合并持

以上股份的股东有权书面请求监事会有公司百分之一（1%）以上股份的股向人民法院提起诉讼；监事会执行公东有权书面请求审计委员会向人民法

司职务时违反法律、行政法规或者本院提起诉讼；审计委员会执行公司职

章程的规定，给公司造成损失的，股务时违反法律、行政法规或者本章程东可以书面请求董事会向人民法院提的规定，给公司造成损失的，前述股起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起三十（30）日内未定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，提起诉讼，或者情况紧急、不立即提或者自收到请求之日起三十（30）日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的损害的，前款规定的股东有权为了即提起诉讼将会使公司利益受到难以公司的利益以自己的名义直接向人民弥补的损害的，前款规定的股东有权法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司人民法院提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义第四十三条公司股东承担下列

务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。务承担连带责任。

第四十一条持有公司百分之五

（5%）以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该删除事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外删除

投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的

公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

第四十四条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、新增中国证监会和深圳证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生新增或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公新增

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条公司控股股东、实

际控制人应当履行信息披露义务，并新增保证所披露信息的真实、准确、完

整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法标记、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重

组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控

制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到

中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或

者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公新增

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会新增和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的第五十一条股东会由全体股东

权力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表关董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决

（六）审议批准公司的利润分配议；

方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解

（七）审议批准公司的利润分配散、清算或者变更公司形式作出决政策和长期回报规划的修改或变更；议；

（八）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（九）对发行公司债券作出决司审计业务的会计师事务所作出决议；议；

（十）对公司合并、分立、解（九）审议批准本章程第五十二

散、清算或者变更公司形式作出决条、第五十三条、第五十四条规定的议；担保事项、重大交易等事项；

（十一）修改本章程；（十）审议公司在连续十二

（十二）对公司聘用、解聘会计（12）个月内购买、出售重大资产超师事务所作出决议；过公司最近一期经审计总资产百分之

（十三）审议批准本章程第四十三十（30%）的事项；四条规定的担保事项；（十一）审议批准公司与关联方

（十四）审议批准本章程第四十发生的交易（公司获赠现金资产和提五条规定的交易事项；供担保除外）金额超过3000万元，

（十五）审议公司在一（1）年且占公司最近一期经审计净资产绝对内购买、出售重大资产超过公司最近值百分之五（5%）以上的关联交易事一期经审计总资产百分之三十项；

（30%）的事项；（十二）审议批准变更募集资金

（十六）审议批准公司与关联方用途事项；

发生的交易（公司获赠现金资产和提（十三）审议股权激励计划和员供担保除外）金额超过3000万元，工持股计划；

且占公司最近一期经审计净资产绝对（十四）审议法律、行政法规、

值百分之五（5%）以上的关联交易事部门规章或本章程规定应当由股东会项；决定的其他事项。

（十七）审议批准变更募集资金股东会可以授权董事会对发行公用途事项；司债券作出决议。

（十八）审议股权激励计划和员公司经股东会决议，或者经本章

工持股计划；程、股东会授权由董事会决议，可以

（十九）审议法律、行政法规、发行股票、可转换为股票的公司债

部门规章或本章程规定应当由股东大券，具体执行应当遵守法律、行政法会决定的其他事项。规、中国证监会及深圳证券交易所的上述股东大会的职权不得通过授规定。

权的形式由董事会或其他机构和个人除法律、行政法规、部门规章另代为行使。有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经董事会审议通过后，提交

（一）公司及公司控股子公司的股东会审议通过：

对外担保总额，超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近净资产的百分之五十（50%）以后提一期经审计净资产百分之十

供的任何担保；（10%）的担保；

（二）公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的对

过最近一期经审计总资产的百分之三外担保总额，超过公司最近一期经审

十（30%）以后提供的任何担保；计净资产的百分之五十（50%）以后

（三）公司在一年内担保金额超提供的任何担保；

过公司最近一期经审计总资产百分之（三）为资产负债率超过百分之

三十（30%）的担保；七十（70%）的担保对象提供的担

（四）为资产负债率超过百分之保；

七十（70%）的担保对象提供的担（四）连续十二个月内担保金额保；超过公司最近一期经审计净资产的百

（五）单笔担保额超过最近一期分之五十（50%），且绝对金额超过

经审计净资产百分之十（10%）的担5000万元；

保；（五）公司及其控股子公司提供

（六）连续十二（12）个月内担的担保总额，超过公司最近一期经审

保金额超过公司最近一期经审计总资计总资产百分之三十（30%）以后提

产的百分之三十（30%）；供的任何担保；

（七）连续十二（12）个月内担（六）连续十二个月内担保金额保金额超过公司最近一期经审计净资超过公司最近一期经审计总资产百分

产的百分之五十（50%）且绝对金额之三十（30%）；

超过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其

（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

关联方提供的担保；（八）法律、法规、部门规章、（九）证券交易所或公司章程规深圳证券交易所或本章程规定应当由定的其他担保情形。股东会决定的其他担保。

股东大会审议前款第（六）项担董事会审议担保事项时，必须经保事项时，应经出席会议的股东所持出席董事会会议的三分之二以上董事表决权的三分之二以上通过。审议同意。股东会审议前款第（六）公司对外担保应当采用反担保等项担保事项时，必须经出席会议的股必要措施防范风险。公司为控股子公东所持表决权的三分之二以上通过。

司、参股公司提供担保，该控股子公公司为全资子公司提供担保，或司、参股公司的其他股东原则上应当者为控股子公司提供担保且控股子公按出资比例提供同等担保或者反担保司其他股东按所享有的权益提供同等

等风险控制措施。相关股东未能按出比例担保，属于第一款第1项至第4资比例向公司控股子公司或者参股公项情形的，可以豁免提交股东会审司提供同等比例担保或反担保等风险议。

控制措施的，公司董事会应当披露主公司为关联人提供担保的，应当要原因，并在分析担保对象经营情在董事会审议通过后及时披露，并提况、偿债能力的基础上，充分说明该交股东会审议。

笔担保风险是否可控，是否损害公司股东会在审议为股东、实际控制利益等。人及其关联人提供的担保议案时，该股东大会在审议为股东、实际控股东或者受该实际控制人支配的股

制人及其关联人提供的担保议案时，东，不得参与该项表决，该项表决由该股东或者受该实际控制人支配的股出席股东会的其他股东所持表决权的东，不得参与该项表决，该项表决由半数以上通过。

出席股东大会的其他股东所持表决权公司为控股股东、实际控制人及

的半数以上通过。其关联方提供担保的，控股股东、实公司为全资子公司提供担保，或际控制人及其关联方应当提供反担者为控股子公司提供担保且控股子公保。

司其他股东按所享有的权益提供同等公司因交易导致被担保方成为公

比例担保，属于本条第一款第司的关联人的，在实施该交易或者关

（一）、（四）、（五）、（七）项联交易的同时，应当就存续的关联担情形的，可以豁免提交股东大会审保履行相应审议程序和信息披露义议。务。

由股东大会审议的对外担保事董事会或者股东会未审议通过前项，必须经董事会审议通过后，方可款规定的关联担保事项的，交易各方提交股东大会审议。应当采取提前终止担保等有效措施。

对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公

司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。

董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第五十三条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）：

新增

（一）被资助对象最近一期经审

计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司

提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

有关主体违反股东会、董事会审

批财务资助的权限和审议程序的，公司有权依法追究其责任。

第四十五条公司发生的以下交第五十四条公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）易（关联交易、提供担保、提供财务须经股东大会审议通过：资助除外）须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公（一）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的50%以司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；算依据；

（二）交易标的（如股权）在最（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；

（三）交易标的（如股权）在最（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万50%以上，且绝对金额超过500万元；元；

（四）交易的成交金额（含承担（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。

上述交易包括：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3.提供财务资助（含委托贷款）；

4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12.深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的

事项：

1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3.虽进行前款规定的交易事项但

属于公司的主营业务活动。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。

第四十九条公司召开股东大会第五十八条公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规

（二）出席会议人员的资格、召定；

集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召

（三）会议的表决程序、表决结集人资格是否合法有效；

果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结

（四）应公司要求对其他有关问果是否合法有效；

题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十条独立董事有权向董事第五十九条董事会应当在规定会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独事会应当根据法律、行政法规和本章立董事有权向董事会提议召开临时股

程的规定，在收到提议后十（10）日东会。对独立董事要求召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会后十（10）日内提出同意或不同意召的，将在作出董事会决议后的五开临时股东会的书面反馈意见。

（5）日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，知；董事会不同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的五（5）日的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事第六十条审计委员会有权向董

会提议召开临时股东大会，并应当以事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的五将在作出董事会决议后的五（5）日

（5）日内发出召开股东大会的通内发出召开股东会的通知，通知中对知，通知中对原提议的变更，应征得原提议的变更，应征得审计委员会的监事会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后十（10）日内或者在收到提案后十（10）日内未作未作出反馈的，视为董事会不能履行出反馈的，视为董事会不能履行或者或者不履行召集股东大会会议职责，不履行召集股东会会议职责，审计委监事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定第六十二条审计委员会或股东

自行召集股东大会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通知事会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向深圳证券交易所备在股东大会决议作出前，召集股案。

东持股比例不得低于百分之十在股东会决议公告前，召集股东

（10%）。持股比例不得低于百分之十监事会或召集股东应在发出股东（10%）。大会通知及股东大会决议公告前，向审计委员会或召集股东应在发出证券交易所提交有关证明材料。股东会通知及股东会决议公告前，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条公司召开股东大第六十六条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一

（3%）以上股份的股东，可以在股东（1%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案会召开十（10）日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后二（2）日内发出股东大会提案后二（2）日内发出股东会补充

补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在临时提案提交股东会审议。但临时提发出股东大会通知公告后，不得修改案违反法律、行政法规或者本章程的股东大会通知中已列明的提案或增加规定，或者不属于股东会职权范围的新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在本章程第五十六条规定的提案，股东发出股东会通知公告后，不得修改股大会不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股第六十七条召集人将在年度股

东大会召开二十（20）日前以公告的东会召开二十（20）日前以公告的方

方式通知各股东，临时股东大会将于式通知各股东，临时股东会将于会议会议召开十五（15）日前以公告的方召开十五（15）日前以公告的方式通式通知各股东。知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十九条股东大会的通知包第六十八条股东会的通知包括括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书股东均有权出席股东会，并可以书面面委托代理人出席会议和参加表决，委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体分、完整披露所有提案的全部具体内内容，以及为使股东对拟讨论的事项容。

作出合理判断所需的全部资料或解股东会网络或者其他方式投票的释。拟讨论的事项需要独立董事发表开始时间，不得早于现场股东会召开意见的，发布股东大会通知或补充通前一日下午3:00，并不得迟于现场股知时将同时披露独立董事的意见及理东会召开当日上午9:30，其结束时间由。不得早于现场股东会结束当日下午股东大会采用网络或其他方式3:00。

的，应当在股东大会通知中明确载明股权登记日与会议日期之间的间网络或其他方式的表决时间及表决程隔应当不多于七（7）个工作日。股序。其中，深圳证券交易所交易系统权登记日一旦确认，不得变更。

网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开

当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董第六十九条股东会拟讨论董事

事、监事选举事项的，股东大会通知选举事项的，股东会通知中将充分披中将充分披露董事、监事候选人的详露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。

第六十四条个人股东亲自出席第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股够表明其身份的有效证件或证明；接

票账户卡；接受委托代理他人出席会受委托代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股本人有效身份证件、股东授权委托东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的有效证明；代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人理人应出示本人身份证、法人股东单股东单位的法定代表人依法出具的书位的法定代表人依法出具的书面授权面授权委托书。委托书。

第六十五条股东出具的委托他第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或盖章）。

位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是删除否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托第七十五条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有

或者代表有表决权的股份数额、被代表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，公第七十八条股东会要求董事、司全体董事、监事和董事会秘书应当高级管理人员列席会议的，董事、高出席会议，总经理和其他高级管理人级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。

第七十一条股东大会由董事长第七十九条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的务时，由半数以上董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或者不履行职监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召同推举的一名审计委员会成员主集人推举代表主持。持。。

召开股东大会时，会议主持人违股东自行召集的股东会，由召集反议事规则使股东大会无法继续进行人或者其推举代表主持。

的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反半数的股东同意，股东大会可推举一议事规则使股东会无法继续进行的，人担任会议主持人，继续开会。经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条股东大会应有会议第八十四条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、总经理和其他的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；（七）本章程规定应当载入会议

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会第八十五条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召或列席会议的董事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在会集人或者其代表、会议主持人应当在

议记录上签名，并保证会议记录内容会议记录上签名，并保证会议记录内真实、准确和完整。会议记录应当与容真实、准确和完整。会议记录应当现场出席股东的签名册及代理出席的与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限不少于的有效资料一并保存，保存期限不少

十（10）年。于十（10）年。第七十八条召集人应当保证股第八十六条召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决东会连续举行，直至形成最终决议。

议。因不可抗力等特殊原因导致股东因不可抗力等特殊原因导致股东会中大会中止或不能作出决议的，应采取止或不能作出决议的，应采取必要措必要措施尽快恢复召开股东大会或直施尽快恢复召开股东会或者直接终止

接终止本次股东大会，并及时公告。本次股东会，并及时公告。同时，召同时，召集人应向公司所在地中国证集人应向公司所在地中国证监会派出监会派出机构及证券交易所报告。机构及深圳证券交易所报告。

第八十条下列事项由股东大会第八十八条下列事项由股东会

以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通过以方案；外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大第八十九条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的合并、分立、分

并、解散和清算；拆、合并、解散和清算或者变更公司

（三）本章程的修改；形式；

（四）公司在一年内购买、出售（三）本章程及附件的修改（包

重大资产或者担保金额超过公司最近括股东会议事规则、董事会议事规一期经审计总资产百分之三十则）；

（30%）的；（四）公司在一年内购买、出售

（五）股权激励计划；重大资产或者向他人提供担保的金额

（六）公司的利润分配政策和长超过公司最近一期经审计总资产百分

期回报规划的修改或变更；之三十（30%）的；

（七）法律、行政法规或本章程（五）股权激励计划；

规定的，以及股东大会以普通决议认（六）分拆所属子公司上市；

定会对公司产生重大影响的、需要以（七）发行股票、可转换公司债

特别决议通过的其他事项。券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回

其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深圳

证券交易所有关规定、本章程或者股

东会议事规则规定的，需要以特别决议通过的其他事项。

前述第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代第九十条股东以其所代表的有理人）以其所代表的有表决权的股份表决权的股份数额行使表决权，每一数额行使表决权，每一股份享有一票股份享有一票表决权，类别股股东除表决权。外。

…………

第八十三条股东大会审议有关第九十一条股东会审议有关关

关联交易事项时，关联股东不应当参联交易事项时，关联股东不应当参与与投票表决，其所代表的有表决权的投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大份数不计入有效表决总数；股东会决会决议应当充分披露非关联股东的表议应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。关联股东在股东大会审议有关关关联股东在股东会审议有关关联联交易事项时，应当主动向股东大会交易事项时，应当主动向股东会说明说明情况，并明确表示不参与投票表情况，并明确表示不参与投票表决。

决。关联股东没有主动说明关联关系关联股东没有主动说明关联关系的，的，其他股东可以要求其说明情况并其他股东可以要求其说明情况并回避回避表决。关联股东没有说明情况或表决。关联股东没有说明情况或回避回避表决的，就关联交易事项的表表决的，就关联交易事项的表决，其决，其所持有的股份不计入有效表决所持有的股份不计入有效表决权股份权股份总数。总数。

股东大会结束后，其他股东发现股东会结束后，其他股东发现有有关联股东参与有关关联交易事项投关联股东参与有关关联交易事项投票票的，或者股东对是否应适用回避有的，或者股东对是否应适用回避有异异议的，有权就相关决议根据本章程议的，有权就相关决议根据本章程规规定向人民法院起诉。定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交

易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第八十五条除公司处于危机等第九十三条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决特殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司将不与董事、总经理和批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人第九十四条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东会表决。股东会决，股东大会审议选举董事、监事的就选举董事进行表决时，根据本章程议案，应当对每位候选人逐个进行表的规定或者股东会的决议，可以实行决。累积投票制。股东会选举两名以上独董事、监事提名的方式和程序立董事时，应当实行累积投票制。

为：董事提名的方式和程序为：（一）董事候选人由董事会提（一）公司董事会、单独或者合名，单独或合并持有公司发行在外有计持有公司1%以上股份的股东，可以表决权股份总数百分之三（3%）以上提名非独立董事候选人；

的股东也可以书面形式提名，但每一（二）公司董事会、单独或者合单独或共同提名股东提名董事候选人并持有公司已发行股份1%以上的股东数不能超过拟选人数；可以提名独立董事候选人；

（二）股东代表监事候选人由监（三）董事会中的职工代表董事

事会提名，单独或合并持有公司发行由公司职工通过职工代表大会、职工在外有表决权股份总数百分之三大会或者其他形式民主选举产生；

（3%）以上的股东也可以书面形式提（四）股东提名的董事候选人，名，但每一单独或共同提名股东提名由董事会进行资格审查，通过后提交监事候选人数不能超过拟选人数；股东会选举。

（三）职工代表监事候选人由公前款所称累积投票制是指股东会

司职工通过职工代表大会、职工大会选举董事时，每一股份拥有与应选董或者其他形式民主选举产生；事人数相同的表决权，股东拥有的表

（四）独立董事由公司董事会、决权可以集中使用。董事会应当向股

监事会、单独或者合并持有公司已发东告知候选董事的简历和基本情况。

行在外有表决权股份百分之一（1%）累积投票制的具体操作程序如

以上的股东提名。下：

股东提名董事（含独立董事）或（一）公司独立董事、非独立董监事时，应当在股东大会召开前，将事应分开选举，分开投票。

提案、提名候选人的详细资料、候选（二）选举独立董事、非独立董

人的申明和承诺提交董事会、监事事时，每位股东拥有的表决权总数等会，董事（含独立董事）、监事的最于其所持有的股票数乘以应选独立董终候选人由董事会、监事会确定，董事、非独立董事人数之积。

事会及监事会负责对候选人资格进行（三）股东可以将其拥有的表决审查。股东大会不得选举未经任职资票集中投向一名独立董事、非独立董格审查的候选人出任董事、股东代表事候选人，也可以分散投向多名独立监事。董事、非独立董事候选人，但股东累股东大会选举董事、监事时采用计投出的表决票不得超过其拥有的表累积投票制。决权总数。

前款所称累积投票制是指股东大（四）股东会根据独立董事、非会选举两名以上董事或者监事时，每独立董事候选人所得票数多少，决定一股份拥有与应选董事或者监事人数独立董事、非独立董事人选；当选的

相同的表决权，股东拥有的表决权可独立董事、非独立董事所得票数必须以集中使用。董事会应当向股东告知超过出席该次股东会的股东所持表决候选董事、监事的简历和基本情况。权（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第九十二条股东大会现场结束第一百条股东会现场结束时间

时间不得早于其他方式，会议主持人不得早于其他方式，会议主持人应当应当宣布每一提案的表决情况和结宣布每一提案的表决情况和结果，并果，并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会在正式公布表决结果前，股东大现场及其他表决方式中所涉及的公会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各

司、计票人、监票人、主要股东等相方对表决情况均负有保密义务。

关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条公司董事为自然第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政被剥夺政治权利，执行期满未逾五治权利，执行期满未逾五（5）年；（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企验期满之日起未逾二年；

业的董事或者厂长、总经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企司、企业的破产负有个人责任的，自业的董事或者厂长、总经理，对该公该公司、企业破产清算完结之日起未司、企业的破产负有个人责任的，自

逾三（3）年；该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执逾三（3）年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公照、责令关闭的公司、企业的法定代司、企业被吊销营业执照之日起未逾表人，并负有个人责任的，自该公

三（3）年；司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务之日起未逾三（3）年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会处以证券市到期未清偿被人民法院列为失信被执

场禁入处罚，期限未满的；行人；

（七）法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会处以证券市

章规定的其他内容。场禁入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定为的，该选举、委派或者聘任无效。董不适合担任上市公司董事、高级管理事在任职期间出现本条情形的，公司人员等，期限未满的；

解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事由股东会选举或第一百〇八条董事由股东会选更换，并可在任期届满前由股东会解举或更换，并可在任期届满前由股东除其职务。董事每届任期三（3）会解除其职务。董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。（3）年，董事任期届满，可连选连董事任期从就任之日起计算，至任。

本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至期届满未及时改选，在改选出的董事本届董事会任期届满时为止。董事任就任前，原董事仍应当依照法律、行期届满未及时改选，在改选出的董事政法规、部门规章和本章程的规定，就任前，原董事仍应当依照法律、行履行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级履行董事职务。

管理人员兼任，但兼任总经理或者其董事可以由高级管理人员兼任，他高级管理人员职务的董事以及由职但兼任高级管理人员职务的董事以及

工代表担任的董事，总计不得超过公由职工代表担任的董事，总计不得超司董事总数的二分之一。过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇九条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或自身利益与公司利益冲突，不得利用

者其他非法收入，不得侵占公司的财职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资金公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，储；

未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收资金借贷给他人或者以公司财产为他受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或

未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自

利用职务便利，为自己或他人谋取本己或者他人谋取属于公司的商业机应属于公司的商业机会，自营或者为会，但向董事会或者股东会报告并经他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣律、行政法规或者本章程的规定，不金归为己有；能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自营公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规务；

章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易董事违反本条规定所得的收入，的佣金归为己有；

应当归公司所有；给公司造成损失（八）不得擅自披露公司秘密；

的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法第一百一十条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行司的最大利益尽到管理者通常应有的

使公司赋予的权利，以保证公司的商合理注意。

业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行不超过营业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商

（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及

（三）及时了解公司业务经营管国家各项经济政策的要求，商业活动理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；

书面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管息真实、准确、完整；理状况；

（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署

关情况和资料，不得妨碍监事会或者书面确认意见。保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提

章及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期第一百一十二条董事可以在任届满以前提出辞职。董事辞职应向董期届满以前辞任。董事辞任应向公司事会提交书面辞职报告。董事会将在提交书面辞职报告，公司收到辞职报

二（2）日内披露有关情况。告之日辞任生效。公司将在二（2）如因董事的辞职导致公司董事会个交易日内披露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事会事就任前，原董事仍应当依照法律、成员低于法定最低人数时，在改选出行政法规、部门规章和本章程规定，的董事就任前，原董事仍应当依照法履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自定，履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或第一百一十三条公司建立董事

者任期届满，应向董事会办妥所有移离职管理制度，明确对未履行完毕的交手续，其对公司和股东承担的忠实公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿义务，在任期结束后并不当然解除，的保障措施。董事辞任生效或者任期在董事辞职生效或者任期届满后五届满，应向董事会办妥所有移交手

（5）年内仍然有效，但其对公司商续，其对公司和股东承担的忠实义

业秘密的保密义务直至该秘密成为公务，在任期结束后并不当然解除，在开信息，不以五（5）年为限。董事辞任生效或者任期届满后五

（5）年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以五（5）年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生新增效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职第一百一十六条董事执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董董事执行公司职务时违反法律、事擅自以公司财产为他人提供担保行政法规、部门规章或者本章程的规的，董事会应当建议股东大会予以撤定，给公司造成损失的，应当承担赔换；因此给公司造成损失的，该董事偿责任。

应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会以及证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能

力、未能独立履行职责或未能维护公

司和中小股东合法权益的独立董事，删除单独或者合计持有公司百分之一

（1%）以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。

公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇九条公司设董事会，第一百一十七条公司设董事

对股东大会负责。会，董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十条董事会由7名董事组成，其中独立董事4名，设董事长一人。

董事会设立战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全删除

部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计

专业人士，且召集人为会计专业人士。

第一百一十一条董事会行使下第一百一十八条董事会行使下

列职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司的利润分配政策方案；

和长期回报规划的修改方案；（六）拟订公司重大收购、收购

（七）制订公司增加或者减少注本公司股票或者合并、分立、解散及

册资本、发行债券或其他证券及上市变更公司形式的方案；

方案；（七）在股东会授权范围内，决

（八）拟订公司重大收购、收购定公司对外投资、收购出售资产、资

本公司股票或者合并、分立、解散及产抵押、对外担保事项、委托理财、

变更公司形式的方案；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）在股东大会授权范围内，（八）决定公司内部管理机构的决定公司对外投资、收购出售资产、设置；

资产抵押、对外担保事项、委托理（九）决定聘任或者解聘公司总

财、关联交易、对外捐赠等事项；经理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）决定公司内部管理机构的员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

设置；根据总经理的提名，决定聘任或者解

（十一）决定聘任或者解聘公司聘公司副总经理、财务负责人等高级

总经理、董事会秘书及其他高级管理管理人员，并决定其报酬事项和奖惩人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项；

项；根据总经理的提名，决定聘任或（十）制定公司的基本管理制者解聘公司副总经理、财务负责人等度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和（十一）制订本章程的修改方奖惩事项；案；

（十二）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事度；项；

（十三）制订本章程的修改方（十三）向股东会提请聘请或者案；更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事（十四）听取公司总经理的工作项；汇报并检查总经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或（十五）法律、行政法规、部门更换为公司审计的会计师事务所；规章、本章程或者股东会授予的其他

（十六）听取公司总经理的工作职权。

汇报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应

（十七）法律、行政法规、部门当提交股东会审议。

规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条董事会对公司第一百二十一条董事会应当确

对外投资、收购出售资产、资产抵定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联

易、对外捐赠以及债务性融资等事项交易、对外捐赠等权限，建立严格的的决策权限如下（本条下述指标计算审查和决策程序；重大投资项目应当中涉及的数据如为负值，取其绝对值组织有关专家、专业人员进行评审，为计算数据）：并报股东会批准。

（一）董事会制定或修订对外投（一）董事会制定或修订对外投资管理制度，明确股东大会和董事会资管理制度，明确股东会和董事会对

对外投资的权限和决策程序，并报经外投资的权限和决策程序，并报经股股东大会批准；东会批准；

（二）除本章程第四十四条规定（二）除本章程第五十二条规定的须提交股东大会审议通过的其他对的须提交股东会审议通过的其他对外外担保事项；担保事项；

（三）除本章程第四十五条规定（三）除本章程第五十四条规定的须提交股东大会审议通过的其他交的须提交股东会审议通过的其他交易易事项，公司发生的交易（公司受赠事项，公司发生的交易（公司受赠现现金资产除外）达到下列标准之一金资产除外）达到下列标准之一的，的，应当提交董事会决定：应当提交董事会决定：

…………

（四）除股东大会审议决议的关（四）除股东会审议决议的关联

联交易外，公司发生的关联交易，达交易外，公司发生的关联交易，达到到下述标准之一的，应当提交董事会下述标准之一的，应当提交董事会决决定：定：

1．公司与关联法人发生的交易1．公司与关联法人发生的交易

金额超过300万元，且占公司最近一金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；联交易；

2．公司与关联自然人达成的总2．公司与关联自然人达成的总

额超过30万元的关联交易；额超过30万元的关联交易；

3．关联方与总经理有关联关系3．关联方与总经理有关联关系的。的。

公司不得直接或者通过子公司向公司不得直接或者通过子公司向

董事、监事和高级管理人员提供借董事和高级管理人员提供借款。

款。（五）审议法律、行政法规、部

（五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由董事会审门规章或本章程规定应当由董事会审议的其他事项。

议的其他事项。董事会审议对外担保事项时，应董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议经出席会议的三分之二以上董事审议通过。通过；为关联方提供担保时，经出席会议的非关联董事三分之二以上审议通过后，再提交股东大会审议。

对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十五条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事删除

的过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任。

第一百一十六条董事长行使下第一百二十二条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；

（三）签署董事会重要文件和其（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；他应由董事长签署的文件；

（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长不能履第一百二十三条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会召开临时第一百二十六条董事会召开临

董事会会议可以采取电话、传真、专时董事会会议可以采取电话、传真、

人送出、信函、电子邮件的方式在会专人送出、信函、电子邮件的方式在

议召开三（3）日前通知全体董事。会议召开三（3）日前通知全体董事，特别紧急情况下可以随时召开。

第一百二十一条董事会会议通第一百二十七条董事会会议通

知包括以下内容：知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期。

（五）联系人和联系方式。

第一百二十三条董事与董事会第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董得对该项决议行使表决权，也不得代事出席即可举行，董事会会议所作决理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。议由过半数的无关联关系董事出席即出席董事会的无关联董事人数不足三可举行，董事会会议所作决议须经无

（3）人的，应将该事项提交股东大关联关系董事过半数通过。出席董事会审议。会会议的无关联关系董事人数不足三

（3）人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会应当对第一百三十二条董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录出席会议的董事应当在会议记录上签人应当在会议记录上签名。出席会议名。

的董事有权在会议记录上对其在会议董事会会议记录作为公司档案保

上的发言作出说明性记载。存，保存期限不少于十（10）年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）年。

第一百二十七条董事会会议记第一百三十三条董事会会议记

录包括以下内容：录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。明和记载的事项。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保

审批权限、审议程序的规定就对外担

保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

新增第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、深

圳证券交易所和本章程的规定，认真新增履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

新增

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主

要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本

新增知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际新增

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至

第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁新增免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专新增门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设

新增置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理新增人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审新增计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十五条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条战略委员会成

员由3名董事组成，其中一名为独立董事。

公司董事长为战略委员会固有委新增员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。

战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第一百四十七条战略委员会的

主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划和发展方针进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会

批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目新增或兼并购项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展、ESG

战略、ESG 议题管理进行研究并提出建议；

（五）审议 ESG 报告，监督和检

查公司 ESG 相关的目标执行情况和进展等；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条提名委员会成

员由3名董事组成，其中独立董事占半数以上，并由独立董事担任召集人。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三新增

分之一提名，并由董事会选举产生。

提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，由董事会选举产生。

第一百四十九条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人新增员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员

会成员由三名董事组成，其中独立董新增事占半数以上。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员（召集人）在委员内选举，由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条本章程第九十第一百五十二条本章程第一百

九条关于不得担任董事的情形、同时〇七条关于不得担任董事的情形及离

适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百〇一条关于董事的管理人员。

忠实义务和第一百〇二条（四）至本章程第一百〇九条关于董事的

（六）项关于勤勉义务的规定，同时忠实义务和第一百一十条关于勤勉义

适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条在公司控股股东第一百五十三条在公司控股股

单位担任除董事、监事以外其他行政东单位担任除董事、监事以外其他行

职务的人员，不得担任公司的高级管政职务的人员，不得担任公司的高级理人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理对董事第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人；公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其（八）本章程或者董事会授予的他职权。其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十三条总经理应制定第一百五十六条总经理应制订或修订总经理工作细则，报董事会批总经理工作细则，报董事会批准后实准后实施。施。

第一百三十五条总经理可以在第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条副总经理、财第一百五十九条副总经理在总

务负责人由总经理提名，董事会决定经理的统一领导下开展工作。副总经聘任或者解聘。副总经理、财务负责理的职权由总经理根据工作需要合理人协助总经理的工作，向总经理负责确定。副总经理、财务负责人由总经并报告工作。理提名，董事会决定聘任或者解聘。

副总经理、财务负责人协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。

第一百三十八条高级管理人员第一百六十一条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公公司将承担赔偿责任；高级管理人员司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承未经董事会或股东大会批准，高担赔偿责任。

级管理人员擅自以公司财产为他人提高级管理人员执行公司职务时违

供担保的，公司应撤销其在公司的一反法律、行政法规、部门规章或者本切职务；因此给公司造成损失的，该章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十二条公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和新增全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十四条公司在每一会第一百六十四条公司在每一会

计年度结束之日起四（4）个月内向计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和深圳证券交易年度报告；在每一会计年度上半年结所报送并披露年度报告；在每一会计

束之日起两（2）个月内向中国证监年度上半年结束之日起两（2）个月会派出机构和证券交易所报送并披露内向中国证监会派出机构和深圳证券半年度报告；在每一会计年度前三交易所报送并披露中期报告。

（3）个月和前九（9）个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有

起的一（1）个月内向中国证监会派关法律、行政法规及中国证监会及深出机构和证券交易所报送并披露季度圳证券交易所的规定进行编制。

报告。

上述年度报告、半年度报告、季

度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司分配当年第一百六十六条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之税后利润时，应当提取利润的百分之

十（10%）列入公司法定公积金。公十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十（50%）以上的，可以的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分理人员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司股东会对

利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下新增一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的公积金第一百六十八条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本

册资本的百分之二十五（25%）。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五

（25%）。

第一百五十八条公司的利润分第一百六十九条公司的利润分

配政策为：配政策为：

（一）利润分配政策的论证程序（一）利润分配政策的论证程序和决策机制和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员独立董事、公司高级管理人员和公众和公众投资者的意见。对于修改利润投资者的意见。对于修改利润分配政分配政策的，还应详细论证其原因及策的，还应详细论证其原因及合理合理性。公司董事会在研究论证调整性。公司董事会在研究论证调整利润利润分配政策的过程中，公司可以通分配政策的过程中，公司可以通过电过电话、传真、信函、电子邮件、公话、传真、信函、电子邮件、公司网

司网站上的投资者关系互动平台等方站上的投资者关系互动平台等方式，式，与独立董事、中小股东进行沟通与独立董事、中小股东进行沟通和交和交流，充分听取独立董事和中小股流，充分听取独立董事和中小股东的东的意见和诉求，及时答复中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心关心的问题。的问题。

2、利润分配政策决策机制2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配董事会应就制定或修改利润分配

政策做出预案，该预案应经全体董事政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独过半数表决通过并经二分之一以上独

立董事表决通过，独立董事应对利润立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明会还应在相关提案中详细论证和说明原因。原因。

公司监事会应当对董事会制订和股东会审议制定或修改利润分配

修改的利润分配政策进行审议，并且政策时，须经出席股东会会议的股东经半数以上监事表决通过，若公司有（包括股东代理人）所持表决权的三外部监事（不在公司担任职务的监分之二以上表决通过，并且相关股东事），则应经外部监事表决通过，并会会议应采取现场投票和网络投票相发表意见。结合的方式，为公众投资者参与利润股东大会审议制定或修改利润分分配政策的制定或修改提供便利。配政策时，须经出席股东大会会议的（二）公司利润分配政策股东（包括股东代理人）所持表决权1、公司的利润分配原则：公司

的三分之二以上表决通过，并且相关实行同股同利的股利分配政策，股东股东大会会议应采取现场投票和网络依照其所持有的股份份额获得股利和

投票相结合的方式，为公众投资者参其他形式的利益分配。公司实施持续与利润分配政策的制定或修改提供便稳定的利润分配政策，重视对投资者利。的合理投资回报，并兼顾公司的可持

（二）公司利润分配政策续发展。公司可以采取现金或者股票

1、公司的利润分配原则：公司等方式分配利润，利润分配不得超过

实行同股同利的股利分配政策，股东累计可分配利润的范围，不得损害公依照其所持有的股份份额获得股利和司持续经营能力。公司董事会和股东其他形式的利益分配。公司实施持续会对利润分配政策的决策和论证过程稳定的利润分配政策，重视对投资者中应当充分考虑独立董事和公众投资的合理投资回报，并兼顾公司的可持者的意见。

续发展。公司可以采取现金或者股票公司现金股利政策目标为在兼顾等方式分配利润，利润分配不得超过股东利益和公司可持续发展的基础上累计可分配利润的范围，不得损害公实现剩余股利。

司持续经营能力。公司董事会、监事当公司最近一年审计报告为非无会和股东大会对利润分配政策的决策保留意见或带与持续经营相关的重大

和论证过程中应当充分考虑独立董不确定性段落的无保留意见，或者公事、外部监事和公众投资者的意见。司年末资产负债率超过70%，或者当……年实现的归属于母公司股东净利润为

6、利润分配应履行的审议程负，或者当年经营活动产生的现金流

序：量净额为负，或者存在法律法规、本公司董事会结合本章程的规定、章程规定的其他情形时，可以不进行盈利情况、资金供给和需求情况提利润分配。

出、拟定公司的利润分配方案，公司……监事会对利润分配方案进行审议并出6、利润分配应履行的审议程

具书面意见，公司独立董事发表独立序：

意见后，提交公司股东大会审议。公公司董事会结合本章程的规定、司董事会、监事会以及股东大会在公盈利情况、资金供给和需求情况提司利润分配方案的研究论证和决策过出、拟定公司的利润分配方案，公司程中，应充分听取和考虑股东（特别审计委员会对利润分配方案进行审议是中小股东）、独立董事和监事的意并出具书面意见，独立董事专门会议见。应当对利润分配方案进行审议。利润……分配方案应当提交公司股东会审议。

如公司因前述特殊情况而不进行公司董事会以及股东会在公司利润分

现金分红、或公司当年满足现金分红配方案的研究论证和决策过程中，应条件但董事会未按照既定利润分配政充分听取和考虑股东（特别是中小股策向股东大会提交利润分配预案的，东）、独立董事的意见。

董事会应就不进行现金分红的具体原……

因、未用于分红的资金留存公司的用如公司因前述特殊情况而不进行

途和使用计划等事项进行专项说明，现金分红、或公司当年满足现金分红经独立董事发表意见后提交股东大会条件但董事会未按照既定利润分配政审议，并在公司指定媒体上予以披策向股东会提交利润分配预案的，董露。事会应就不进行现金分红的具体原……因、未用于分红的资金留存公司的用

7、利润分配政策的变更：公司途和使用计划等事项进行专项说明，

应当严格执行本章程确定的现金分红经独立董事专门会议审议后提交股东

政策以及股东大会审议批准的现金分会审议，并在公司指定媒体上予以披红具体方案。公司至少每三（3）年露。

重新审阅一次股东分红回报规划。…………7、利润分配政策的变更：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

……

第一百五十九条公司实行内部第一百七十条公司实行内部审

审计制度，配备专职审计人员，对公计制度，明确内部审计工作的领导体司财务收支和经济活动进行内部审计制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制第一百七十一条公司内部审计度和审计人员的职责，应当经董事会机构对公司业务活动、风险管理、内批准后实施。审计负责人向董事会负部控制、财务信息等事项进行监督检责并报告工作。查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息新增

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

新增审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参新增与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计第一百七十七条公司聘用、解

师事务所必须由股东大会决定，董事聘会计师事务所必须由股东会决定，会不得在股东大会决定前委任会计师董事会不得在股东会决定前委任会计事务所。师事务所。第一百六十七条公司召开股东第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指会的会议通知，以在中国证监会指定定披露上市公司信息的媒体上公告的披露上市公司信息的媒体上公告的方方式发出。式发出。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十九条公司召开监事

会的会议通知，以本章程第一百六十六条规定的方式中的一种或几种进删除行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十一条因意外遗漏未第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十二条公司指定《中第一百八十六条公司指定符合国证券报》、《上海证券报》、《证中国证监会规定的披露上市公司信息券时报》等中国证监会制定的披露上的报纸以及巨潮资讯网

市公司信息的报纸以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊（http://www.cninfo.com.cn）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

体。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应第一百八十九条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在本知债权人，并于三十（30）日内在本

章程第一百七十二条规定的公司指定章程第一百七十二条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自的披露信息的报纸上或者国家企业信接到通知书之日起三十（30）日内，用信息公示系统公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起四十五通知书之日起三十（30）日内，未接

（45）日内，可以要求公司清偿债务到通知书的自公告之日起四十五

或者提供相应的担保。（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在本章程第一百并于三十（30）日内在本章程第一百七十二条规定的公司指定的披露信息八十六条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少第一百九十三条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起十（10）日内通知债权人，决议之日起十（10）日内通知债权并于三十（30）日内在本章程第一百人，并于三十（30）日内在本章程第七十二条规定的公司指定的披露信息一百八十六条规定的公司指定的披露的报纸上公告。债权人自接到通知书信息的报纸上或者国家企业信用信息之日起三十（30）日内，未接到通知公示系统公告。债权人自接到通知书书的自公告之日起四十五（45）日之日起三十（30）日内，未接到通知内，有权要求公司清偿债务或者提供书的自公告之日起四十五（45）日相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章

程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款

新增的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程

第一百八十六条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先新增认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因第一百九十八条公司因下列原解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十有公司百分之十（10%）以上表决权

（10%）以上的股东，可以请求人民的股东，可以请求人民法院解散公法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百九十九条公司有本章程

第一百八十条第（一）项情形的，可第一百九十八条第（一）项、第

以通过修改本章程而存续。（二）项情形的，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经财产的，可以通过修改本章程或者经出席股东大会会议的股东所持表决权股东会决议而存续。

的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第二百条公司因本章程第一百

第一百八十条第（一）项、第（二）九十八条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而第（四）项、第（五）项规定而解散解散的，应当在解散事由出现之日起的，应当清算。董事为公司清算义务

十五（15）日内成立清算组，开始清人，应当在解散事由出现之日起十五算。清算组由董事或者股东大会确定（15）日内成立清算组，开始清算。的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程清算的，债权人可以申请人民法院指另有规定或者股东会决议另选他人的定有关人员组成清算组进行清算除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算第二百〇一条清算组在清算期

期间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百八十四条清算组应当自第二百〇二条清算组应当自成

成立之日起十（10）日内通知债权立之日起十（10）日内通知债权人，人，并于六十（60）日内在本章程第并于六十（60）日内在本章程第一百一百七十二条规定的公司指定的披露七十二条规定的公司指定的披露信息信息的报纸上公告。债权人应当自接的报纸上或者国家企业信用信息公示到通知书之日起三十（30）日内，未系统公告。债权人应当自接到通知书接到通知书的自公告之日起四十五之日起三十（30）日内，未接到通知

（45）日内，向清算组申报其债权。书的自公告之日起四十五（45）日债权人申报债权，应当说明债权内，向清算组申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对组应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理第二百〇三条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单单后，应当制定清算方案，并报股东后，应当制订清算方案，并报股东会大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理第二百〇四条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单单后，发现公司财产不足清偿债务后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破应当依法向人民法院申请宣告破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应第二百〇六条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员不得利用职权收受贿财产。赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员因故意或者重大过失财产。

给公司或者债权人造成损失的，应当清算组成员怠于履行清算职责，承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法

行政法规修改后，章程规定的事项与律、行政法规修改后，章程规定的事修改后的法律、行政法规的规定相抵项与修改后的法律、行政法规的规定触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十股份占股份公司股本总额超过百分之

（50%）以上的股东；持有股份的比五十（50%）以上的股东；或者持有例虽然不足百分之五十（50%），但股份的比例虽然未超过百分之五十依其持有的股份所享有的表决权已足（50%），但依其持有的股份所享有以对股东大会的决议产生重大影响的的表决权已足以对股东会的决议产生股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投

公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第一百九十六条本章程以中文第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章书写，其他任何语种或者不同版本的程与本章程有歧义时，以在西藏自治章程与本章程有歧义时，以在西藏自区市场监督管理局最近一次核准登记治区市场监督管理局最近一次核准登或备案后的中文版章程为准。记或备案后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称第二百一十五条本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”都含“以上”、“以内”都含本数；

本数；“不满”、“以外”、“低“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”、“超过”不含本“多于”不含本数。

数。

第一百九十九条本章程附件包第二百一十七条本章程附件包

括股东大会议事规则、董事会议事规括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则。

第二百条本章程自股东大会审第二百一十八条本章程自股东

议通过并经有权机关核准后，自公司会审议通过之日生效并施行，修订时首次公开发行股票并在创业板上市之亦同。

日起施行。

该议案尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事会或董事会授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

特此公告。

筑博设计股份有限公司董事会

2025年12月5日