深圳市科信通信技术股份有限公司章程修订对照表

修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级事、总经理和其他高级管理人员。管理人员。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票有本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有所持有的本公司股份。的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

1除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户股票或者其他具有股权性质的证券。……持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告；

…………

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自会向人民法院提起诉讼。

收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

2（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会报告；前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

……代为行使；第（十七）项授权必须由年度股东大会作出，且该项授权在前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人下一年度股东大会召开日失效。

代为行使；第（十八）项授权必须由年度股东大会作出，且该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东大会：开临时股东大会：

…………

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；（五）二分之一以上独立董事提议召开时；

（六）监事会提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；

…………

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事第五十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应程的规定，及时公告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开当根据法律、行政法规和本章程的规定，及时公告，并在收到提议后10临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

3及时公告，并在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大规定及时公告，并在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股

会的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披公告，同时应当配合审计委员会自行召集股东大会，不得无故拖延或者露等义务。拒绝履行配合披露等义务。

第五十二条……第五十二条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

上述董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，上述董事会、审计委员会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公……告。

……

4第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知会，同时向证券交易所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会和召集股东应在发出股东及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费公司承担。用由公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持第五十七条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合

有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

…………

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将第六十条股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律法规及证（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

券交易所业务规则和公司章程等要求的任职资格；（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在持有公司5%（三）持有公司股份数量；

以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

（三）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有

5公司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，

与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

（四）持有公司股份数量；

（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责

或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；

（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询

平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召集形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

人为董事会或者监事会的，董事会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应第六十九条股东大会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

6时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共……同推举的一名审计委员会成员主持。

……

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的第七十二条在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股工作向股东大会作出报告。东大会作出报告。

…………

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和第七十三条董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理级管理人员姓名；人员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

年。

7第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

…………

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；则）；

…………

前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所股东所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除采取累积投票方式选举董额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，股东应当对其他提案发表同意、反对或者弃权意见事的提案外，股东应当对其他提案发表同意、反对或者弃权意见之一，之一，同一股东所持公司有表决权股份不得进行拆分投票，集合类账户同一股东所持公司有表决权股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第八十四条董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十四条董事、独立董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表大会表决。具体提名的方式和程序为：决。具体提名的方式和程序为：

（一）董事会及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提名（一）董事会及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名

8非独立董事候选人。董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%非独立董事候选人。董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股

以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人不得提名不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密的关系密切人员作为独立董事候选人；切人员作为独立董事候选人；

（二）监事会及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提名（二）董事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事的简历和基本情非职工代表监事候选人。况，被提名人有无《（公司法》第一百八十一条规定情形的声明。对候选

（三）职工代表监事由公司职工大会或职工代表大会选举产生。独立董事，董事会还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。

（四）董事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和

基本情况，被提名人有无《公司法》第一百四十七条规定情形的声明。（三）提名人应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、对候选独立董事，董事会还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监候选人的声明和承诺提交股东大会，及时向公司提供其是否符合任职条会或公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。件的书面说明和相关材料。

（五）提名人应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料

候选人的声明和承诺提交股东大会，及时向公司提供其是否符合任职条真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

件的书面说明和相关材料。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规第八十五条股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者

定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名以上独立董事股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举二名以上独立董事时应当时应当实行累积投票制，选举二名以上非独立董事或监事时可以实行累实行累积投票制，选举二名以上非独立董事时可以实行累积投票制。单积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应及以上的，应当采用累积投票制。当采用累积投票制。

9前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东

所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事

人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

10…………

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监第九十五条股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东大会事于股东大会决议通过当日就任。决议通过当日就任。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

…………

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：勉义务：

…………

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员事行使职权；会行使职权；

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

…………

（十六）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或（十六）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关联法人发生的金额在三百万元（含一百万元）至三千万元（不公司与关联法人发生的金额在三百万元（含三百万元）至三千万元（不含三千万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%（含0.5%）含三千万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的交易。至5%（不含5%）之间的交易。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。

11…………

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计

的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

新增第三节董事会专门委员会

第一百二十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

12审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

13行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等权限及具体实施办法，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等权限及具体实施办法，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

14忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会成员总数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通

15过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《（公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《（公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

16监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入

公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为十年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会议的通知方式参照本章程董事会会议的通知方式。

第一百五十七条公司的利润分配政策。第一百五十条公司的利润分配政策。

…………

（七）利润分配的审议程序（七）利润分配的审议程序

1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案（包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序案（包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜）的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经监事会审议通要求等事宜）的合理性进行充分讨论，经董事会过半数表决通过后，提过后提交股东大会审议。交股东大会审议。

……

（十）利润分配方案的实施公司董事会负责利润分配方案的执行。公司审计委员会应当对公司利润

17分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督。

新增第一百五十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百五十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百五十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电删除话或传真方式进行。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资第一百七十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在第一百七十二条规定的信息披露媒体上公告。债人，并于30日内在规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百七十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十二条规定的信息之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百六十八条规定的信息

18披露媒体上公告。披露媒体上公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百七十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十二条规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知日内在第一百六十八条规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以第一百七十七条公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。

…………

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第一百七十八条公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指人员组成清算组进行清算。定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60第一百八十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在在第一百七十二条规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接日内在第一百六十八条规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算算组申报其债权。组申报其债权。

…………

19第一百九十四条释义第一百九十条释义

…………

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股而具有关联关系。有关联关系。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则第一百九十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则。

和监事会议事规则。未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件的有关规定执行；

本章程与国家法律、法规、规章、规范性文件的有关强制性规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件的规定为准。

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