法律意见书

北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书北京大成律师事务所

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二○二四年四月法律意见书北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就

及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书

致：武汉精测电子集团股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“精测电子”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发

布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

(2023年8月修订)（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废处理部分限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具

本《法律意见书》。

对本《法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师根据我国法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所

相关文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查法律意见书

了公司提供的与出具本《法律意见书》相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师出具本《法律意见书》是基于公司作出如下保证：其向本所律师

提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）

均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本所律师仅就与本次激励计划授予有关的法律问题发表法律意见，并不对

公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会

计、审计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中如对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性等作任何明示或默示的保证

及/或承担连带责任。

5、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具

本《法律意见书》。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师履行了普通人一般的注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。

6、本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本激励计划授予的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划批准和授权法律意见书1、2022年5月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司实施本次激励计划，并同意将本次激励计划相关议案提交公司股东大会进行审议。

2、2022年5月23日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2022 年 5 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，并在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2022年5月24日至2022年6月2日。在公示期限内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年6月3日，公司披露了《武汉精测电子集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2022年6月9日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《武汉精测电子集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。

5、2022年6月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司以2022年6月27日为本次激励计划的首次授予日，向326名激励对象授法律意见书予575.003万股限制性股票，授予价格为34.43元/股。其中，参与本激励计划的激励对象杨慎东先生、游丽娟女士为公司高级管理人员，在授予日2022年6月

27日前6个月存在卖出公司股票的情况，拟暂缓授予其获授的限制性股票10.00万股，暂缓授予部分的授予日为2022年9月1日。

6、2022年6月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2023年6月16日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2023年6月16日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

9、2024年4月21日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废对应已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

同日，公司独立董事发表独立意见，认为根据《武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《武汉精测电子集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于公司2023年

度净利润指标未达到公司层面的业绩考核要求，所对应的已授予但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计2819515股应作废处理。上述事项符合相关法律法规以及公司2022年限制性股票激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

10、2024年4月21日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废对应已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。法律意见书综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司2022年限制性股票激励计划已获得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，并作废处理部分限制性股票

1、公司2022年限制性股票激励计划进入第二个归属期。

根据公司《2022年限制性股票激励计划》“第七章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中关于本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排，

第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

2、公司2023年净利润增长率不满足本次激励计划第二个归属期的业绩考核要求。

根据公司《2022年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予及归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定，第二个归属期的业绩考核目标及达成情况如下：

归属安排考核要求实际完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审以2021年净利润为计，公司2023年度归属于上市公司股东的基数，2023年净利

第二个归属期净利润为15010.24万元，较2021年下降润增长率不低于

21.94%，不符合公司层面业绩考核目标，

80%

公司层面业绩考核未达标。

3、公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项，属于经公司2022年第五次临时股东大会决议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会授权董事会办理股权激励

相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。

公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废对法律意见书应已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

4、根据《武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。公司本次激励计划需作废处理对应的已获授但尚未归属的限制性股票为2819515股。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废处理部分限制性股票事项符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规则》《公司章程》及

《激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，作废处理部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为签章页）法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：

袁华之

经办律师签名：

邬丁甘丽妮

2024年4月22日