武汉精测电子集团股份有限公司利润分配管理制度

武汉精测电子集团股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为了完善武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的有关规定，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章利润分配顺序

第四条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持

续、稳定的利润分配政策。

第五条根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分

配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。

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（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第七条公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

利润分配应以每10股表述分红派息、送股、转增股本的比例，股本基数以方案实施前的实际股本为准。

第八条利润分配应说明含税及扣税情况。

第九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三章利润分配的政策

第十条公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。

（二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金

与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

其中，重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过

3000万元人民币；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）现金分红的具体条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司

累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

（五）发放股票股利的具体条件：根据公司经营情况，董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。

第四章利润分配的决策机制

第十一条公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董

事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

第十二条在公布定期报告的同时，公司董事会根据上述利润分配政策结合

实际经营情况制定利润分配方案，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发

3武汉精测电子集团股份有限公司利润分配管理制度表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用

计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序。

第十三条公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策、利润分配规划和计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董

事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且1/2以上独立董事、过半数监事同意，方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明调整公司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因，相关提案经股东大会特别决议通过方可生效。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行，征集独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。

第五章利润分配的监督约束机制

第十四条监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十五条股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

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及时答复中小股东关心的问题。

第六章利润分配的执行及信息披露

第十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十七条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大

会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第十九条公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第二十条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第七章附则第二十一条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的

规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

武汉精测电子集团股份有限公司

2024年4月21日

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