广发证券股份有限公司

关于武汉精测电子集团股份有限公司

拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权

暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉

精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”或“公司”）向不特定对象

发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关规定，对精测电子拟通过上海联合产权交易所公开摘牌受让国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金一期”、“转让方”）持有的公司控股子公司上海精测半导

体技术有限公司（以下简称“上海精测”）股份的事项，即拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

根据上海联合产权交易所公示的信息，大基金一期于2025年5月29日将其持有上海精测4.825%的股权在上海联合产权交易所挂牌转让，转让底价为人民币

18334.246580万元，挂牌结束日期为2025年6月26日。基于公司业务发展和经营

战略需要，公司拟依据上海联合产权交易所公示的信息，通过公开摘牌方式取得标的股权。

本次股权转让完成后，公司持有上海精测的股权比例由56.4213%变更为

61.2460%，上海精测仍为公司合并报表范围内公司。目前公司尚未签署产权交易合同。

（二）关联关系

上海精测股东彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，马骏先生为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律的规定，彭骞先生、马骏先生为公司关联自然人。本次拟以公开摘牌方式受让控股子公司上海精测少数股东股权事项系公司购买非关联人投资份额而形成与关联方共同投资的情形，本次交易事项构成关联交易。

（三）董事会、监事会审批程序

公司于2025年5月30日召开第五届董事会第三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果，全体非关联董事一致审议通过《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。经审议，董事会同意公司以公开摘牌方式受让上海精测少数股东4.825%股权，以适宜的价格参与上述项目，交易底价为18334.246580万元；同时授权公司经营管理层办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等事宜。彭骞先生、马骏先生作为关联董事，对本次事项的审议回避表决。独立董事发表了独立董事专门会议意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

公司第五届监事会第三次会议于2025年5月30日召开，全体监事审议通过了

《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对手方的基本情况

1、基本情况

公司名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

统一社会信用代码：911100007178440918

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

法定代表人：张新

注册资本：9872000万人民币

成立时间：2014年9月26日

营业期限：2014年9月26日至2029年9月25日经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：

认缴出资额（万占出资总额比例序号股东名称元）（%）

1中华人民共和国财政部360000036.4668

2国开金融有限责任公司220000022.2853

3中国烟草总公司110000011.1426

4北京亦庄国际投资发展有限公司100000010.1297

5上海国盛（集团）有限公司5000005.0648

6中国移动通信集团有限公司5000005.0648

7武汉金融控股（集团）有限公司5000005.0648

8中国联合网络通信集团有限公司1400001.4182

9中国电信集团有限公司1400001.4182

10中电科投资控股有限公司500000.5065

11中电金投控股有限公司500000.5065

12武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司500000.5065

13华芯投资管理有限责任公司120000.1216

14北京紫光通信科技集团有限公司100000.1013

15福建三安集团有限公司100000.1013上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合

16100000.1013

伙）

合计9872000100.0000

注1：若出现总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。

实际控制人：中华人民共和国财政部；

2、公司与大基金一期在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，

亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；3、经查询中国执行信息公开网，大基金一期不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

名称：上海精测半导体技术有限公司

住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2875号1幢、2幢

统一社会信用代码：91310118MA1JMJF11R

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2018年7月3日

营业期限：2018年7月3日至2048年7月2日

法定代表人：彭骞

注册资本：207265.2777万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；仪器仪表制造；

仪器仪表销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子测量仪器制造；

电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；软件开发；软件销售；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权转让前后的股权结构：

转让前转让后序股东名称号认缴出资额（万持股比例认缴出资额（万持股比例元）（%）元）（%）武汉精测电子集团股份有

1116941.666656.4213126941.666661.2460

限公司武汉科颐企业管理咨询合

2150007.2371150007.2371

伙企业（有限合伙）

3彭骞120005.7897120005.7897

4上海青浦投资有限公司100004.8247100004.8247

上海半导体装备材料产业5投资基金合伙企业（有限合100004.8247100004.8247伙）国家集成电路产业投资基

6100004.824700

金股份有限公司国家集成电路产业投资基

7100004.8247100004.8247

金二期股份有限公司上海精昕管理咨询合伙企

85679.31522.74015679.31522.7401业（有限合伙）上海精圆管理咨询合伙企

950002.412450002.4124业（有限合伙）上海精璇管理咨询合伙企

104644.29592.24074644.29592.2407业（有限合伙）

11刘瑞林40001.929940001.9299

12马骏40001.929940001.9299

合计207265.2777100207265.2777100

上海精测最近一年又一期的主要财务指标如下：

2024年12月31日/2024年度2025年3月31日/2025年1-3月（单主要财务指标（单位：元）（经审计）位：元）（未经审计）

资产总额3285083577.283199365957.88

负债总额1446448363.541330075564.12

净资产1838635213.741869290393.76

营业收入771505925.23206056647.56

净利润-87725887.6325811372.42

注2：上海精测2024年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2025]第ZE10355号）。

2、上海精测股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存

在其他涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、上海精测其他股东未明确表示是否放弃优先购买权的情形。不放弃优先

购买权的股东应根据上海精测公司章程的约定，按照本项目公告要求及上海联合产权交易所的交易规则行使优先购买权。

4、经查询中国执行信息公开网，上海精测不存在被列为失信被执行人的情况。

5、根据中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》，上海精测在评

估基准日2024年5月31日的评估值为233700万元，截至评估基准日，标的企业认缴出资额207265.2777万元人民币，实缴出资额133619.459758万元人民币，其中转让方实缴出资额10000万元人民币，本项目转让标的对应评估值按照转让方实缴出资比例计算。大基金一期所持上海精测4.825%对应的评估值为

17489.967437万元。

四、关联方的基本情况

（一）彭骞，身份证号码为4301031974******39；住址：广州市天河区******。

彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，彭骞先生为公司关联方。经查询中国执行信息公开网，彭骞先生不属于失信被执行人。

（二）马骏，身份证号码为3201031979******13；住址：上海市杨浦区******。

马骏先生为公司董事、副总经理，根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，马骏先生为公司关联方。经查询中国执行信息公开网，马骏先生不属于失信被执行人。

五、关联交易主要内容根据上海联合产权交易所公开披露的《上海精测半导体技术有限公司4.825%股权》（项目编号：G32025SH1000166），本次交易的主要内容如下：

1、意向受让方在充分了解转让标的情况下，在披露公告期满前递交受让申

请材料并交纳交易保证金人民币5500万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让转让标

的承诺的确认，成为转让标的的竞买人。

2、披露公告期满，如只征集到一个符合条件的非标的企业股东竞买人递交

受让申请材料并交纳交易保证金的，竞买人应当以不低于转让底价的价格受让转让标的，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于转让底价的，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受让方，采取协议方式成交。如只征集到一个标的企业其他股东，则采取直接协议方式成交。竞买人被确定为受让方后，应与转让方在3个工作日内签订产权交易合同。披露公告期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式，经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果在同等条件下表示行权意见后确定

受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应在产权交易合同生效之日起5个工作日内，将剩余交易价款支付到上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。

本次交易尚在公开征集受让方阶段，若公司摘牌成功，则出资方式为现金出资，资金来源为自有资金，成交金额、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定，目前公司尚未签署产权交易合同，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

六、关联交易定价依据本次交易定价参考中联资产评估集团有限公司以2024年5月31日为基准日出

具的《资产评估报告》所载的评估结果，基于上海精测目前经营现状和未来发展规划并参考投资价值、评估价格，以此作为本次股权转让的定价基础，确定本次交易底价为18334.246580万元。本次交易尚在公开征集受让方阶段，若公司摘牌成功，则出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。

本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、交易目的、对上市公司的影响以及存在的风险

（一）交易目的、对上市公司的影响

公司控股子公司上海精测主要聚焦半导体前道量检测设备领域，掌握光谱散射测量、光学干涉测量、光学显微成像、电子束/离子束成像、电学测试等关键

核心技术，致力于半导体前道量测检测设备的研发及生产，设备广泛应用于硅片加工、晶圆制造、科研实验室、第三代半导体四大领域。公司以公开摘牌方式收购上海精测少数股东股权事项，增加上市公司持股比例，是基于综合研判上海精测未来长期发展战略规划等因素做出的审慎决策，有利于公司通过股权结构优化进一步完善战略部署，推动公司半导体量检测业务的积极发展，同时也彰显了公司聚焦半导体业务的决心和信心，符合公司经营发展规划。本次股权转让完成后，公司持有上海精测的股权比例由56.4213%变更为61.2460%，上海精测仍为公司合并报表范围内公司。

本次交易的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

（二）存在的风险本次交易将根据国有资产产权交易有关规则在上海联合产权交易所公开进行，本次交易能否摘牌成功以及本次最终交易价格均尚存在一定不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2025年4月23日分别召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064）。

除此项交易外，本年年初至披露日，公司与关联方彭骞先生、马骏先生未发生关联交易。

九、独立董事专门审核会议意见

公司于2025年5月30日召开了2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：公司拟通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式受让大基金一期持有的控股子公司上海精测4.825%股权，有利于公司的经营发展，符合公司长远利益。董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司以公开摘牌方式参与上海精测部分股权转让项目，并提交股东大会审议。

十、监事会意见

监事会认为，本次公司拟通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式受让大基金一期持有的控股子公司上海精测4.825%股权，有利于上海精测股权结构的稳定。

公司本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。十一、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司拟通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式受让大基金一期持有的控股子公司上海精测4.825%股权，属于其正常业务经营所需，有助于进一步推动其后续业务发展，不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。上述关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，且关联董事彭骞、马骏回避表决。独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《创业板上市公司规范运作》及《创业板股票上市规则》等法律

法规的相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。

综上，保荐机构对公司本次拟通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式受让大基金一期持有的控股子公司上海精测4.825%股权事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

陆靖李善军广发证券股份有限公司

2025年5月30日