星源材质:董事会决议公告

证券代码：300568证券简称：星源材质公告编号：2024-014

深圳市星源材质科技股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次

会议于2024年4月16日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议是定期董事会会议，会议通知已于2024年4月3日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》经审议，董事会认为《2023年度董事会工作报告》客观、真实地反映了2023年度董事的履职情况。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”

及“第四节公司治理”的相关内容。

公司独立董事王文广先生（离任）、林志伟先生、居学成先生向董事会递交

了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2023年度总经理工作报告》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2023年度财务决算报告》经审议，董事会认为该报告真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节财务报告”。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

保荐机构已对本议案发表核查意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过了《关于确定审计机构2023年度审计费用的议案》公司2023年第五次临时股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计具体情况确定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会所”）2023年度的审计费用，根据华兴会所2023年度审计的具体情况，考虑到公司业务规模、业务复杂度及市场的普通情况，现拟按以下标准支付2023年度的审计费用：拟支付华兴会所财务报告审计费用金额为150万元人民币。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（八）《关于开展外汇套期保值业务的议案》同意公司及控股子公司使用闲置自有资金开展总额度不超过折合15亿美元

的外汇套期保值业务，上述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值交易事宜。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

保荐机构已对本议案发表核查意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司在不影响正常经营的前提下，使用不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有限期内，资金可滚动使用，同时授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

保荐机构已对本议案发表核查意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

保荐机构已对本议案发表核查意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（十一）审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》

为满足项目的建设资金及日常运营资金需求，公司及其子公司拟向银行等金融机构申请不超过208亿元人民币（含等值外币）的综合授信额度，主要用于经营及项目建设，授信的内容包括但不限于项目贷款（固定资产贷款）、流动资金贷款、境外代付、开立保函及开立银行承兑汇票、商票保贴、开立国际信用证和

国内信用证、进出口贸易融资业务、应收账款保理等贸易项目下融资。具体授信额度如下：单位：亿元授信单位名称授信额度深圳市星源材质科技股份有限公司58合肥星源新能源材料有限公司8江苏星源新材料科技有限公司12常州星源新能源材料有限公司10

星源材质（南通）新材料科技有限公司38

星源材质（佛山）新材料科技有限公司41

星材清洁能源（南通）有限公司1

Senior Material Holding Company (Europe) AB 12

Senior Material (Europe) AB 1

星源材质国际(香港)有限公司1

英诺威新材料科技（马来西亚）有限公司25

Senior International Holding(Singapore)Pte.Ltd. 1合计208

上述综合授信额度为公司及子公司的初步规划，具体的授信额度可以在公司与子公司间进行调整。上述授信额度总额不等于公司及子公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定，同时授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的法律合同文件。本次向银行等金融机构申请授信额度发生期间为自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司为子公司银行融资提供担保的议案》

根据公司子公司生产建设和经营的资金需要，公司子公司拟向银行申请综合授信业务，并由公司或子公司提供合计不超过人民币130亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、子公司股权质押、资产抵押、资产质押等方式。

在不超过人民币130亿元的担保额度内，除对子公司南通星源、英诺威的合计

58亿元的担保额度不作调整外，公司管理层可根据实际经营情况调配公司对其

他子公司之间的担保金额。

本担保事项在公司董事会审议批准后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，担保发生期间为自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日。在授权期间，公司子公司可循环使用上述担保额度。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《关于公司为子公司银行融资提供担保的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于确定公司第六届高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟订在公司履职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬相关制度领取相应报酬，基本工资按月平均发放，绩效工资根据个人工作完成情况确定，年度效益奖金根据公司当年业绩完成情况确定。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事陈秀峰先生、ZHANGXIAOMIN 先生、刘瑞先生需对本议案进行回避表决。

（十四）审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》公司于 2023 年 12 月发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）12684800 份（每份 GDR 代表 5 股本公司 A 股股票），相应新增基础证券 A 股股票 63424000 股，公司总股本增加至 1345106969 股，注册资本增加至1345106969元。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》（GDR 上市后适用）部分条款进行修订，具体修改内容对照如下：

修改前修改后

第三条公司于2016年11月4日经中国证券第三条公司于2016年11月4日经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股批准，首次向社会公众发行人民币普通股

3000 万股（以下简称“A 股”），于 2016 3000 万股（以下简称“A 股”），于 2016年12月1日在深圳证券交易所创业板上市。年12月1日在深圳证券交易所创业板上市。

公司于2022年12月19日经中国证监会公司于2022年12月19日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证核准，发行12684800份全球存托凭证（ GlobalDepository Receipts 以下简称（ GlobalDepository Receipts 以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算 “GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股公司 A 股股票，于【】年【】月代表 63424000 股公司 A 股股票，于 2023 年【】日在瑞士证券交易所上市。12月18日在瑞士证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币【】元。前款第六条公司注册资本为人民币1345106969所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。

第二十一条公司股份总数为【】股，均为人第二十一条公司股份总数为1345106969民币普通股。股，均为人民币普通股。

除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）

的相关规定，因《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标、预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标、首次授予的

12名激励对象以及预留授予的4名激励对象因个人原因已离职，董事会同意公

司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的2102440股限制性股票。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事刘瑞先生需对本议案进行回避表决。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。经公司慎重评估，提议续聘华兴会所为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与华兴会所协商确定其2024年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用暂时闲置的向不特定对象发行可转换公司债券、2021年度向特定对象发

行股票募集资金合计不超过人民币 19 亿元和 GDR 募集资金不超过 1 亿元美元（或等值人民币）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有限期内，资金可滚动使用，同时授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

保荐机构已对本议案发表核查意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。