星源材质:《公司章程》修订比对表

《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》修订条款比对表

根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修改。具体修改内容对照如下：

全文将“股东大会”修改为“股东会”；除此外，其他修订情况如下：

修改前修改后

第一条为维护深圳市星源材质科技第一条为维护深圳市星源材质科技股

股份有限公司（以下简称“公司”）及份有限公司（以下简称“公司”）及其

其股东和债权人的合法权益，规范公股东、职工和债权人的合法权益，规范司的组织和行为，根据《中华人民共和公司的组织和行为，根据《中华人民共国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》“《证券法》”）、《上市公司章程指（以下简称“《证券法》”）、《上市引》、《境内企业境外发行证券和上市公司章程指引》、《境内企业境外发行管理试行办法》（以下简称“《境外上证券和上市管理试行办法》（以下简称市管理办法》”）和其他有关规定，制“《境外上市管理办法》”）和其他有订本章程。关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和国家第二条公司系依照《公司法》和国家其

其他有关法律、行政法规等规定成立他有关法律、行政法规等规定成立的股的股份有限公司。份有限公司。

公司以深圳市富易达电子科技有限公公司以深圳市富易达电子科技有限公司（有限责任公司）依法整体变更方式司（有限责任公司）依法整体变更方式设立，并在深圳市市场监督管理局光设立，并在深圳市市场监督管理局登记明分局登记注册，取得企业法人营业注册，取得企业法人营业执照。公司的执照。公司的企业社会信用代码为：企业社会信用代码为：

91440300754277719K。 91440300754277719K。

第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

第八条董事长为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

-的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

第十一条本章程自生效之日起，即成

股东、股东与股东之间权利义务关系

为规范公司的组织与行为、公司与股

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的具

东、董事、监事、高级管理人员具有法

有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力的文件。

董事、高级管理人员具有法律约束力。

股东可以依据本章程起诉公司；公司

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程起诉股东、董事、监

可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、总经理和其他高级管理人员；股东

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以依据本章程起诉股东；股东可以

董事、高级管理人员。

依据本章程起诉公司的董事、监事、总

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或经理和其他高级管理人员。

者向仲裁机构申请仲裁。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

人员是指公司的副总经理、财务负责指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）及董事会秘书。人（财务总监）及董事会秘书。

第十二条公司可以向其他企业投资；

但是，除法律另有规定外，不得成为对删除所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十三条公司应当将本章程、股东名册（正本或副本）、公司债券存根、股第十三条公司根据中国共产党章程的

东大会会议记录、董事会会议记录、监规定，设立共产党组织、开展党的活动。

事会会议记录、财务会计报告置备于公司为党组织的活动提供必要条件。

公司。

第十七条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一公平、公正的原则，同类别的每一股份股份应当具有同等权利。

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者

件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。

同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值，每股面值为1元。币标明面值。

第二十条公司设立时向发起人发行第二十条公司设立时向发起人发行

7500万股，占公司当时已发行普通股7500万股，占公司当时已发行普通股

总股数的100%。发起人的姓名或名称、总股数的100%，面额股的每股金额为认购的股份数、股份比例、出资方式和1元。发起人的姓名或名称、认购的股出资时间情况如下：（表格内容不变，份数、股份比例、出资方式和出资时间表格略）情况如下：（表格内容不变，表格略）

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

1342902078股，全部为普通股。1342902078股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司第二十二条公司或者其子公司（包括实施员工持股计划的除外。

公司的附属企业）在任何时候均不以

为公司利益，经股东会决议，或者董事赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，会按照本章程或者股东会的授权作出对购买或者拟购买公司股份的人提供决议，公司可以为他人取得本公司或者任何资助。

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会大会分别作出决议，可以采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加资式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十六条公司收购公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可

选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他

（二）要约方式；方式进行。

（三）法律、行政法规和中国证监会认公司因本章程第二十五条第一款第可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第二十五条第（三）项、定的情形收购本公司股份的，应当通过

第（五）项、第（六）项规定的情形收公开的集中交易方式进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五第二十七条公司因本章程第二十五条

条第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第决议；公司因本章程第二十五条第一款

（三）项、第（五）项、第（六）项规第（三）项、第（五）项、第（六）项

定的情形收购本公司股份的，经三分规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议之二以上董事出席的董事会会议决议通过。通过。

公司依照第二十五条规定收购本公司公司依照第二十五条第一款规定收购股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于

（二）项、第（四）项情形的，应当在第（二）项、第（四）项情形的，应当

6个月内转让或者注销；属于第（三）在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之过本公司已发行股份总数的百分之十，十，并应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。券法》的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司同一

变动情况，在任职期间每年转让的股类别股份总数的25%；所持本公司股份份不得超过其所持有本公司股份总数自公司股票上市交易之日起一年内不

的25%；上述人员离职后半年内，不得得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的第三十一条公司持有5%以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股的本公司股票或者其他具有股权性质

权性质的证券在买入后6个月内卖出，的证券在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所卖出后6个月内又买入，由此所得收益得收益归本公司所有，公司董事会应归本公司所有，公司董事会应当收回其当收回其所得收益。但是，证券公司因所得收益。但是，证券公司因购入包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上售后剩余股票而持有5%以上股份，以股份，以及有国务院证券监督管理机及有中国证监会规定的其他情形的除构规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股股东有权要求董事会在30日内执行。东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会未在上述期限内执行的，司董事会未在上述期限内执行的，股东股东有权为了公司的利益以自己的名有权为了公司的利益以自己的名义直义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机提供的凭证建立股东名册。股东名册构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的种类享有股东按其所持有股份的类别享有权利，权利，承担义务；持有同一种类股份的承担义务；持有同一类别股份的股东，股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购决议持异议的股东，要求公司收购其股其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

第三十五条股东要求查阅、复制公司司提供证明其持有公司股份的种类以

有关材料的，应当遵守《公司法》《证及持股数量的书面文件，公司经核实券法》等法律、行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十六条公司股东大会、董事会决的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

议内容违反法律、行政法规的，股东有疵，对决议未产生实质影响的除外。

权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表

效力存在争议的，应当及时向人民法院决方式违反法律、行政法规或者本章提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等程，或者决议内容违反本章程的，股东判决或者裁定前，相关方应当执行股东有权自决议作出之日起60日内，请求会决议。公司、董事和高级管理人员应人民法院撤销。

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有

第三十七条董事、高级管理人员执行权书面请求审计委员会向人民法院提

公司职务时违反法律、行政法规或者起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

本章程的规定，给公司造成损失的，连时违反法律、行政法规或者本章程的规

续180日以上单独或合并持有公司1%定，给公司造成损失的，前述股东可以以上股份的股东有权书面请求监事会书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

审计委员会、董事会收到前款规定的股

司职务时违反法律、行政法规或者本

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收章程的规定，给公司造成损失的，股东到请求之日起30日内未提起诉讼，或可以书面请求董事会向人民法院提起

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公诉讼。

司利益受到难以弥补的损害的，前款规监事会、董事会收到前款规定的股东定的股东有权为了公司的利益以自己

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的名义直接向人民法院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损者情况紧急、不立即提起诉讼将会使失的，本条第一款规定的股东可以依照公司利益受到难以弥补的损害的，前前两款的规定向人民法院提起诉讼。

款规定的股东有权为了公司的利益以

公司全资子公司的董事、监事、高级管自己的名义直接向人民法院提起诉

理人员执行职务违反法律、行政法规或讼。

者本章程的规定，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成或者他人侵犯公司全资子公司合法权损失的，本条第一款规定的股东可以益造成损失的，连续一百八十日以上单依照前两款的规定向人民法院提起诉独或者合计持有公司百分之一以上股讼。

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴

缴纳股金；纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法其他股东的利益；不得滥用公司法人独人独立地位和股东有限责任损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权债权人的利益；公司股东滥用股东权人的利益；

利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及本章程规定应应当依法承担赔偿责任；公司股东滥当承担的其他义务。

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增：第二节控股股东和实际控制人（后续节序号相应修改）

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权删除利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事会在该等情况下有权以公司名义向控股股东或关联股东发起诉讼并向司法机关申请对其所持公司股份采取司法保全措施。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条股东会由全体股东组成。

（一）决定公司的经营方针和投资计股东会是公司的权力机构，依法行使下划；列职权：

（二）选举和更换董事和非由职工代（一）选举和更换非由职工代表担任的

表担任的监事，决定有关董事、监事的董事，决定有关董事的报酬事项；

报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本作

方案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本或者变更公司形式作出决议；

作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）决定因本章程第二十五条第一款

（九）对公司合并、分立、解散、清算第（一）项、第（二）项规定的情形收或者变更公司形式作出决议；购本公司股份的事项；

（十）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十一）决定因本章程第二十五条第业务的会计师事务所作出决议；

（一）项、第（二）项规定的情形收购（十）审议批准本章程第四十七条规定本公司股份的事项；的担保事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十三）审议批准第四十三条规定的资产30%的事项；

担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议公司在一年内购买、出售计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议批准变更募集资金用途事

资产30%的事项；项；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议批准变更募集资金用途章或本章程规定应当由股东会决定的事项；其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债章或本章程规定应当由股东大会决定券作出决议。

的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须经股东大会审经董事会审议通过后须经股东会审议

议通过：通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经

经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保（二）公司及控股子公司的对外担保总总额，超过最近一期经审计净资产的额，超过最近一期经审计净资产的50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对对象提供的担保；象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过公

公司最近一期经审计净资产的50%且司最近一期经审计净资产的50%且绝绝对金额超过5000万元人民币；对金额超过5000万元人民币；

（五）连续十二个月内担保金额超过（五）公司在一年内向他人提供担保的

公司最近一期经审计总资产的30%；金额超过公司最近一期经审计总资产

（六）对股东、实际控制人及其关联人30%的担保；

提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公

（七）根据法律、行政法规、规章、规司最近一期经审计总资产的30%；

范性文件、证券交易所规则或公司章（七）对股东、实际控制人及其关联人

程的规定，须经股东大会审议通过方提供的担保；

可对外担保的其他情形。（八）公司的对外担保总额，超过公司公司为全资子公司提供担保，或者为最近一期经审计总资产的百分之三十控股子公司提供担保且控股子公司其以后提供的任何担保；

他股东按所享有的权益提供同等比例（九）根据法律、行政法规、规章、规担保，属于第（一）项至第（四）项情范性文件、证券交易所规则或公司章程形的，可以豁免提交股东大会审议，但的规定，须经股东会审议通过方可对外是本章程另有规定除外。担保的其他情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人公司为全资子公司提供担保，或者为控及其关联人提供的担保议案时，该股股子公司提供担保且控股子公司其他东或者受该实际控制人支配的股东，股东按所享有的权益提供同等比例担不得参与该项表决，该项表决由出席保，属于第（一）项至第（四）项情形股东大会的其他股东所持表决权的过的，可以豁免提交股东会审议，但是本半数通过。章程另有规定除外。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十八条公司发生购买或者出售资

第四十四条公司发生购买或者出售产、对外投资（含委托理财、对子公司资产、对外投资（含委托理财、对子公投资等，设立或者增资全资子公司除司投资等，设立或者增资全资子公司外）、提供财务资助（含委托贷款）、

除外）、提供财务资助（含委托贷款）、

租入或者租出资产、签订管理方面的合

租入或者租出资产、签订管理方面的同（含委托经营、受托经营等）、赠与合同（含委托经营、受托经营等）、赠

或者受赠资产、债权或债务重组、研究

与或者受赠资产、债权或债务重组、研

与开发项目的转移、签订许可协议、放

究与开发项目的转移、签订许可协议、弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴放弃权利（含放弃优先购买权、优先认出资权利等）等交易（提供财务资助除缴出资权利等）等交易，达到下列标准外），达到下列标准之一的，应提交股之一的，应提交股东大会审议：东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近

近一期经审计总资产的50%以上，该一期经审计总资产的50%以上，该交易交易涉及的资产总额同时存在账面值涉及的资产总额同时存在账面值和评

和评估值的，以较高者为计算依据；估值的，以较高者为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万以上，且绝对金额超过人民币5000万元；元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；且绝对金额超过人民币500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产费用）占公司最近一期经审计净资产的

的50%以上，且绝对金额超过人民币50%以上，且绝对金额超过人民币5000

5000万元；万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一个

个会计年度经审计净利润的50%以上，会计年度经审计净利润的50%以上，且且绝对金额超过人民币500万元；绝对金额超过人民币500万元；

（六）发生购买或出售资产交易时，应（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，并按交易事项的类型在为计算标准，并按交易事项的类型在连连续十二个月内累计计算，经累计计续十二个月内累计计算，经累计计算达算达到公司最近一期经审计总资产到公司最近一期经审计总资产30%的

30%的事项，应提交股东大会审议，并事项，应提交股东会审议，并经出席会

经出席会议的股东所持表决权的三分议的股东所持表决权的三分之二以上之二以上通过。通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司下列活动不属于本条第一款规定公司下列活动不属于本条第一款规定

的交易事项：的交易事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但（三）虽进行前款规定的交易事项但属属于公司的主营业务活动；于公司的主营业务活动；

（四）公司单方面获得利益的交易，包（四）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免等。括受赠现金资产、获得债务减免等。公司发生的交易仅达到本条第一款第公司发生的交易仅达到本条第一款第

（三）项或者第（五）项标准，且公司（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值最近一个会计年度每股收益的绝对值

低于0.05元的，可免于按照本条的规低于0.05元的，可免于按照本条的规定定履行股东大会审议程序。履行股东会审议程序。

第四十五条公司与关联方发生的交

第四十九条公司与关联方发生的交易易（提供担保除外）金额在人民币3000（提供担保除外）金额超过人民币万元以上且占公司最近一期经审计净

3000万元且占公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上的，应提交股东大资产绝对值5%以上的，应提交股东会会审议。

审议。

公司与关联人发生的下列交易，可以公司与关联人发生的下列交易，可以豁豁免按照前款的规定提交股东大会审

免按照前款的规定提交股东会审议：

议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开

（一）公司参与面向不特定对象的公招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限式），但招标、拍卖等难以形成公允价方式）；

格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

括受赠现金资产、获得债务减免等；

担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报高于中国人民银行规定的同期贷款利价利率，且公司无相应担保；

率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和件，向董事、监事、高级管理人员提供服务的。

产品和服务的。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人法定最低人数或本章程规定的董事人

数的2/3时；数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公（六）法律、行政法规、部门规章、公

司股票或 GDR 上市地证券交易所的上司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。市规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。面要求日计算。第四十八条本公司召开股东大会的

第五十二条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或其他根据需要

为：公司住所地或其他根据需要在股东在股东大会通知中选择的地点。股东会通知中选择的地点。股东会将设置会大会将设置会场，以现场会议形式召场，以现场会议形式召开。公司还将提开。公司还将提供网络投票的方式为供网络投票的方式为股东提供便利。股股东参加股东大会提供便利。股东通东会除设置会场以现场形式召开外，还过上述方式参加股东大会的，视为出可以同时采用电子通信方式召开。

席。

第四十九条本公司依法公开发行上第五十三条本公司召开股东会时应聘市后，召开股东大会时应聘请律师对请律师对以下问题出具法律意见并公以下问题出具法律意见并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出出具的法律意见。具的法律意见。

第五十条股东大会会议由董事会召

第五十四条董事会应当在规定的期限集。

内按时召集股东会。

第五十一条二分之一以上的独立董

经全体独立董事过半数同意，独立董事事有权向董事会提议召开临时股东大有权向董事会提议召开临时股东会。对会。对独立董事要求召开临时股东大独立董事要求召开临时股东会的提议，会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规和本章

法规和本章程的规定，在收到提议后程的规定，在收到提议后10日内提出

10日内提出同意或不同意召开临时股

同意或不同意召开临时股东会的书面东大会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出在作出董事会决议后的5日内发出召董事会决议后的5日内发出召开股东会开股东大会的通知；董事会不同意召的通知；董事会不同意召开临时股东会

开临时股东大会的，需说明理由并公的，需说明理由并公告。

告。

第五十二条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到提议后10到提案后10日内提出同意或不同意召日内提出同意或不同意召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的5日内发出召开股东开股东大会的通知，通知中对原提议会的通知，通知中对原提议的变更，应的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈收到提议后10日内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行为董事会不能履行或者不履行召集股召集股东大会会议职责，监事会可以东会会议职责，审计委员会可以自行召自行召集和主持。集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司

第五十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董事形式向董事会提出。董事会应当根据会提出。董事会应当根据法律、行政法法律、行政法规、公司股票或 GDR 上

规、公司股票或 GDR 上市地证券交易市地证券交易所的上市规则和本章程

所的上市规则和本章程的规定，在收到的规定，在收到请求后10日内提出同请求后10日内提出同意或不同意召开意或不同意召开临时股东大会的书面临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出

东会的通知，通知中对原请求的变更，召开股东大会的通知，通知中对原请应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后10日内未作出反馈的，单者在收到请求后10日内未作出反馈

独或者合计持有公司10%以上股份的的，单独或者合计持有公司10%以上股东向审计委员会提议召开临时股东股份的股东有权向监事会提议召开临会，应当以书面形式向审计委员会提出时股东大会，并应当以书面形式向监请求。

事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的在收到请求5日内发出召开股东大会通知，通知中对原提案的变更，应当征的通知，通知中对原提案的变更，应当得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会

会通知的，视为审计委员会不召集和主通知的，视为监事会不召集和主持股持股东会，连续90日以上单独或者合东大会，连续90日以上单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东可以

持有公司10%以上股份的股东可以自自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行第五十七条审计委员会或股东决定自

召集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议出具前，召集股东持例不得低于10%。

股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会会通知及股东会决议公告时，向证券交通知及股东大会决议公告时，向公司易所提交有关证明材料。所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行第五十八条对于审计委员会或股东自

召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东会，董事会和董事会秘书书将予配合。董事会应当提供股权登将予配合。董事会应当提供股权登记日记日的股东名册。的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集第五十九条审计委员会或股东自行召

的股东大会，会议所必需的费用由本集的股东会，会议所必需的费用由本公公司承担。司承担。

第五十七条股东大会提案的内容应第六十条提案的内容应当属于股东会

当属于股东大会职权范围，有明确议职权范围，有明确议题和具体决议事题和具体决议事项，并且符合法律、行项，并且符合法律、行政法规和本章程政法规和本章程的有关规定。的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

第五十八条公司召开股东大会，董事

司1%以上股份的股东，有权向公司提会、监事会以及单独或者合并持有公出提案。

司3%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份的出提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司3%以上股份的临时提案并书面提交召集人。召集人应股东，可以在股东大会召开10日前提当在收到提案后2日内发出股东会补充出临时提案并书面提交召集人。召集通知，公布临时提案的内容，并将该临人应当在收到提案后2日内发出股东时提案提交股东会审议。但临时提案违大会补充通知，公布临时提案的内容。

反法律、行政法规或者公司章程的规

除前款规定的情形外，召集人在发出定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知后，不得修改股东大会外。

通知中已列明的提案或增加新的提

除前款规定的情形外，召集人在发出股案。

东会通知后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章列明的提案或增加新的提案。

程第五十七条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程不得进行表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东大会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所有提案的

第六十四条股东会通知和补充通知中全部具体内容。拟讨论的事项需要独应当充分、完整披露所有提案的全部具

立董事发表意见的，发布股东大会通体内容。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十二条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网删除络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第六十四条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充第六十六条股东会拟讨论董事选举事分披露董事、监事候选人的详细资料，项的，股东会通知中将充分披露董事候至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十六条公司董事会和其他召集第六十八条公司董事会和其他召集人

人将采取必要措施，保证股东大会的将采取必要措施，保证股东会的正常秩正常秩序。除出席会议的股东（或代理序。除出席会议的股东（或代理人）、人）、董事、监事、高级管理人员、聘董事、高级管理人员、聘任律师及董事

任律师及董事会邀请的人员除外，公会邀请的人员除外，公司有权依法拒绝司有权依法拒绝其他人士入场，对于其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采合法权益的行为，将采取措施加以制取措施加以制止并及时报告有关部门止并及时报告有关部门查处。查处。

第六十八条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或其他能够表明其明其身份的有效证件或证明、股票账身份的有效证件或证明；代理他人出席户卡；委托代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股示本人有效身份证件、股东书面授权东书面授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代人出席会议的，应出示本人身份证、能表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效明。代理人出席会议的，代理人应出示证明。委托代理人出席会议的，代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表应出示本人身份证、法人股东单位的人依法出具的书面授权委托书。

法定代表人依法出具的书面授权委托合伙企业股东应由执行事务合伙人或书。者执行事务合伙人委托的代理人出席合伙企业股东应由执行事务合伙人或会议。执行事务合伙人出席会议的，应者执行事务合伙人委托的代理人出席出示本人身份证、能证明其具有执行事会议。执行事务合伙人出席会议的，应务合伙人资格的有效证明；代理人出席出示本人身份证、能证明其具有执行会议的，代理人应出示本人身份证、合事务合伙人资格的有效证明；委托代伙企业执行事务合伙人依法出具的书

理人出席会议的，代理人应出示本人面委托书。

身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：第七十一条股东出具的委托他人出席

（一）委托人名称、持有公司股份的性股东会的授权委托书应当载明下列内

质和数量；容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（三）受托人姓名、身份证号码；股份的类别和数量；

（四）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示，没有明确投票指示的，授权委托东会议程的每一审议事项投赞成、反对书应当注明是否授权由受托人按自己或弃权票的指示等；

的意思决定；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）授权委托书签发日期和有效期（五）委托人签名（或盖章）。委托人限；为法人的，应当加盖单位印章。

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人的，应当加盖单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第七十二条代理投票授权委托书由委证。经公证的授权书或者其他授权文托人授权他人签署的，授权签署的授权件，和投票代理委托书均需备置于公书或者其他授权文件应当经过公证。经司住所或者召集会议的通知中指定的公证的授权书或者其他授权文件，和投其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登第七十三条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或单位名称）、身份

身份证号码、住所地址、持有或者代表证号码、持有或者代表有表决权的股份

有表决权的股份数额、被代理人姓名数额、被代理人姓名（或单位名称）等（或单位名称）等事项。事项。

第七十三条股东大会召开时，本公司

第七十五条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出

理人员列席会议的，董事、高级管理人席会议，总经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。第七十六条股东会由董事长主持。董

第七十四条股东大会由董事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或不履行职务

副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履或不履行职务时，由过半数的董事共同行职务或不履行职务时，由半数以上推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或不履行职务时，由过半务或不履行职务时，由半数以上监事数的审计委员会成员共同推举的一名共同推举的一名监事主持。

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，则使股东会无法继续进行的，经出席股经现场出席股东大会有表决权过半数

东会有表决权过半数的股东同意，股东的股东同意，股东大会可推举一人担会可推举一人担任会议主持人，继续开任会议主持人，继续开会。

会。

第七十五条公司应制定股东大会议第七十七条公司应制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和则，详细规定股东会的召集、召开和表表决程序，包括通知、登记、提案的审决程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、会投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议决议的形成、会议记录及其签署、公议的形成、会议记录及其签署、公告等

告等内容，以及股东大会对董事会的内容，以及股东会对董事会的授权原授权原则，授权内容应明确具体。股东则，授权内容应明确具体。股东会议事大会议事规则作为章程的附件，由董规则作为章程的附件，由董事会拟定，事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事第七十八条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作

向股东大会作出报告，每名独立董事出报告，每名独立董事也应作出述职报也应作出述职报告。告。

第七十七条董事、监事、高级管理人第七十九条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释

作出解释和说明，该等解释和说明不和说明，该等解释和说明不得违反信息得违反信息披露相关监管规定。披露相关监管规定。

第七十九条股东大会应有会议记录，

第八十一条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管

事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录第八十二条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的名。会议记录应当与现场出席股东的签签名册及代理出席的委托书及其他方名册及代理出席的委托书及其他方式

式表决情况的有效资料一并保存，保表决情况的有效资料一并保存，保存期存期限为10年。限为10年。

第八十四条股东会决议分为普通决议

第八十二条股东大会决议分为普通和特别决议。

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）所

股东会作出特别决议，应当由出席股东持表决权的过半数通过。

会的股东所持表决权的三分之二以上

股东大会作出特别决议，应当由出席通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）所

本条所称股东，包括委托代理人出席股持表决权的三分之二以上通过。

东会会议的股东。

第八十三条下列事项由股东大会以

第八十五条下列事项由股东会以普通

普通决议通过：

决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（一）董事会成员的任免及其报酬和支

（二）董事会和监事会成员的任免及付方法；

其报酬和支付方法；

（二）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥

（四）公司的年度财务预算方案、决算补亏损方案；

方案；

（四）变更募集资金用途事项；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏

（五）公司聘用会计师事务所并决定其损方案；

报酬及解聘会计师事务所；

（六）变更募集资金用途事项；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

（七）公司聘用会计师事务所并决定程规定应当以特别决议通过以外的其其报酬及解聘会计师事务所；

他事项。

（八）公司年度报告；（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以

特别决议通过：第八十六条下列事项由股东会以特别

（一）公司增加或减少注册资本；决议通过：

（二）发行公司债券；（一）公司增加或减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散、和变更公司形式；清算；

（四）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（五）收购本公司股票；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司产或担保金额超过公司最近一期经审最近一期经审计总资产百分之三十的；

计的总资产30%的事项；（五）股权激励计划；

（七）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定以

（八）法律、行政法规或本章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产

及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的

产生重大影响的、需要以特别决议通其他事项。

过的其他事项。

第八十七条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十五条股东（包括股东代理人）股东会审议影响中小投资者利益的重以其所代表的有表决权的股份数额行

大事项时，对中小投资者表决应当单独使表决权，每一股份享有一票表决权。

计票。单独计票结果应当及时公开披股东大会审议影响中小投资者利益的露。

重大事项时，对中小投资者表决应当前述所称影响中小投资者利益的重大单独计票。单独计票结果应当及时公事项是指依据法律、行政法规、规范性开披露。

文件和本章程的规定应当由独立董事前述所称影响中小投资者利益的重大

发表独立意见的事项，所称中小投资者事项是指依据法律、行政法规、规范性

是指除公司董事、高级管理人员以及单文件和本章程的规定应当由独立董事独或者合计持有公司百分之五以上股

发表独立意见的事项，所称中小投资份的股东以外的其他股东。

者是指除公司董事、监事、高级管理人

公司持有的本公司股份没有表决权，且员以及单独或者合计持有公司百分之该部分股份不计入出席股东会有表决五以上股份的股东以外的其他股东。

权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违反《证且该部分股份不计入出席股东大会有券法》第六十三条第一款、第二款规定表决权的股份总数。

的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总

数。第八十七条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份第八十九条股东会审议有关关联交易数不计入有效表决总数；股东大会决事项时，关联股东不应当参与投票表议应当充分披露非关联股东的表决情决，其所代表的有表决权的股份数不计况。入有效表决总数；股东会决议应当充分股东大会有关联关系的股东的回避和披露非关联股东的表决情况。

表决程序如下：股东会有关联关系的股东的回避和表

（一）股东大会审议的某一事项与某决程序如下：

股东存在关联关系，该关联股东应当（一）股东会审议的某一事项与某股东在股东大会召开前向董事会详细披露存在关联关系，该关联股东应当在股东其关联关系；会召开前向董事会详细披露其关联关

（二）股东大会审议有关关联交易之系；

前，董事会或其他召集人应依据有关（二）股东会审议有关关联交易之前，法律、法规等规定认定关联股东的范董事会或其他召集人应依据有关法律、围，并将构成关联关系的事项告知相法规等规定认定关联股东的范围，并将关股东；构成关联关系的事项告知相关股东；

（三）股东对召集人就关联关系范围（三）股东对召集人就关联关系范围的

的认定有异议，有权向召集人书面陈认定有异议，有权向召集人书面陈述其述其异议理由，请求召集人重新认定，异议理由，请求召集人重新认定，也可也可就是否构成关联关系提请人民法就是否构成关联关系提请人民法院裁院裁决。在召集人或人民法院作出重决。在召集人或人民法院作出重新认定新认定或裁决之前，被认定为有关联或裁决之前，被认定为有关联关系的股关系的股东不得参加投票表决；东不得参加投票表决；

（四）关联股东或其代理人可以参加（四）关联股东或其代理人可以参加讨

讨论相关关联交易，并可就该关联交论相关关联交易，并可就该关联交易产易产生的原因、交易基本情况、交易是生的原因、交易基本情况、交易是否公否公允合法等向股东大会作出说明和允合法等向股东会作出说明和解释；

解释；（五）股东会在审议关联交易事项时，

（五）股东大会在审议关联交易事项会议主持人宣布有关联关系的股东与时，会议主持人宣布有关联关系的股关联交易事项的关联关系；会议主持人东与关联交易事项的关联关系；会议明确宣布关联股东回避，而由非关联股主持人明确宣布关联股东回避，而由东对关联交易事项进行审议表决；

非关联股东对关联交易事项进行审议（六）股东会对有关关联交易进行表决表决；时，在扣除关联股东所代表的有表决权

（六）股东大会对有关关联交易进行的股份数后，由出席股东会的非关联股表决时，在扣除关联股东所代表的有东或其代理人依本章程第八十四条规表决权的股份数后，由出席股东大会定表决；

的非关联股东或其代理人依本章程第（七）关联股东未就关联交易事项按上

八十二条规定表决；述程序进行关联信息披露或回避的，股

（七）关联股东未就关联交易事项按东会有权撤销有关该关联交易事项的上述程序进行关联信息披露或回避一切决议。

的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。第八十九条除公司处于危机等特殊

第九十一条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公准，公司将不与董事、总经理和其他高司将不与董事、高级管理人员以外的人级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。

合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提第九十二条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会章程的规定或者股东会的决议，可以实的决议，实行累积投票制。选举二名及行累积投票制。股东会选举二名以上独以上董事或者监事时应当实行累积投立董事时应当实行累积投票制。选举职票制度。工代表董事不适用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选董事候选人的提名方式和程序：

举董事或者监事时，每一股份拥有与（一）由董事会提出董事候选人的建议应选董事或者监事人数相同的表决名单，经董事会决议通过后提交股东会权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举。

董事会应当向股东说明候选董事、监（二）单独或者合计持有公司3%以上事的简历和基本情况。股份的股东可以提出董事候选人；

董事、监事候选人的提名方式和程序：（三）公司董事会、单独或者合并持有

（一）由董事会提出董事候选人的建公司1%以上股份的股东可以提出独立议名单，经董事会决议通过后提交股董事候选人。独立董事的提名人在提名东大会选举；由监事会提出拟由股东前应当征得被提名人的同意。提名人应代表出任的监事候选人的建议名单，当充分了解被提名人职业、学历、职称、经监事会决议通过后，提交股东大会详细的工作经历、全部兼职等情况，并选举。职工代表监事由公司职工民主对其担任独立董事的资格和独立性发选举直接产生。表意见，被提名人应当就其本人与公司

（二）单独或者合计持有公司3%以上之间不存在任何影响其独立客观判断股份的股东可以提出董事候选人或由的关系发表公开声明。在选举独立董事股东代表出任的监事候选人。的股东会召开前，公司董事会应当按照

（三）公司董事会、监事会、单独或者规定公布上述内容。

合并持有公司1%以上股份的股东可以股东会在采用累积投票制选举董事时

提出独立董事候选人。独立董事的提应遵循以下规则：

名人在提名前应当征得被提名人的同（一）股东所拥有的选举票数为其所持意。提名人应当充分了解被提名人职有表决权的股份数量乘以应选董事人业、学历、职称、详细的工作经历、全数，股东可以将所拥有的选举票数以应部兼职等情况，并对其担任独立董事选人数为限在候选人中任意分配（可以的资格和独立性发表意见，被提名人投出零票），但总数不得超过其拥有的应当就其本人与公司之间不存在任何选举票数，否则，其对该项提案组所投影响其独立客观判断的关系发表公开的选举票均视为无效投票。

声明。在选举独立董事的股东大会召（二）选举独立董事和非独立董事实行开前，公司董事会应当按照规定公布分开投票，选举独立董事时，出席会议上述内容。股东所拥有的选举票数等于其所持有股东大会在采用累计投票制选举董表决权的股份数量乘以该次股东会应事、监事时应遵循以下规则：选独立董事人数之积，该部分选举票数

（一）股东所拥有的选举票数为其所只能投向该次股东会的独立董事候选

持有表决权的股份数量乘以应选董事人；选举非独立董事时，出席会议股东（监事）人数，股东可以将所拥有的选所拥有的选举票数等于其所持有表决举票数以应选人数为限在候选人中任权的股份数量乘以该次股东会应选非

意分配（可以投出零票），但总数不得独立董事人数之积，该部分选举票数只超过其拥有的选举票数，否则，其对该能投向该次股东会的非独立董事候选项提案组所投的选举票均视为无效投人。

票。（三）如果候选人的人数多于应选人数

（二）选举独立董事和非独立董事实时，即实行差额选举时，每位股东所投

行分开投票，选举独立董事时，出席会票的候选人数不能超过应选董事人数，议股东所拥有的选举票数等于其所持否则，其对该项提案组所投的选举票均有表决权的股份数量乘以该次股东大视为无效投票。

会应选独立董事人数之积，该部分选（四）候选人以得票数从多到少的顺序举票数只能投向该次股东大会的独立依次确认是否当选，但每一当选人累计董事候选人；选举非独立董事时，出席得票数应超过出席股东会的股东所持会议股东所拥有的选举票数等于其所有表决权股份总数的1/2。在差额选举持有表决权的股份数量乘以该次股东中，因两个以上候选人得票数相等且其大会应选非独立董事人数之积，该部当选将导致当选人数超出应选人数的，分选举票数只能投向该次股东大会的本次会议该等候选人不得当选。

非独立董事候选人。（五）如当选董事人数不足应选人数，

（三）如果候选人的人数多于应选人则缺额在下次股东会上选举填补。

数时，即实行差额选举时，每位股东所投票的候选人数不能超过应选董事（监事）人数，否则，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

（四）候选人以得票数从多到少的顺

序依次确认是否当选，但每一当选人累计得票数应超过出席股东大会的股

东所持有表决权股份总数的1/2。在差额选举中，因两个以上候选人得票数相等且其当选将导致当选人数超出应

选人数的，本次会议该等候选人不得当选。

（五）如当选董事（监事）人数不足应选人数，则缺额在下次股东大会上选举填补。

第九十二条股东大会审议提案时，不第九十四条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次为一个新的提案，不能在本次股东会上股东大会上进行表决。进行表决。第九十三条股东大会采取记名方式

第九十五条股东会采取记名方式投票投票表决。

表决。

股东大会采用网络投票方式的，股东股东会采用网络投票方式的，股东会股大会股权登记日登记在册的所有股

权登记日登记在册的所有股东，均有权东，均有权通过股东大会网络投票系通过股东会网络投票系统行使表决权，统行使表决权，但同一股份只能选择但同一股份只能选择现场投票、网络投

现场投票、网络投票或符合规定的其票或符合规定的其他投票方式中的一他投资方式中的一种表决方式。同一种表决方式。同一表决权出现重复表决表决权出现重复表决的以第一次投票

的以第一次投票结果为准。

结果为准。

第九十四条股东大会对提案进行表第九十六条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有利害关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结果，决当场公布表决结果，决议的表决结果载议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或其代通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验理人，有权通过相应的投票系统查验自自己的投票结果。己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间第九十七条股东会现场结束时间不得

不得早于其他方式，会议主持人应当早于网络或者其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方计票人、监票人、股东等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第一百〇一条股东大会通过有关董

第一百〇三条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事举提案的，新任董事就任时间自股东会就任时间自股东大会决议通过之日起决议通过之日起计算。

计算。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然人，有第一百〇五条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行

行为能力；为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，满未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会财务证券市场禁（六）被中国证监会财务证券市场禁入入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适（七）被证券交易所公开认定为不适合

合担任上市公司董事、监事和高级管担任上市公司董事、高级管理人员等，理人员；期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职间出现本条情形的，公司将解除其职务。务，停止其履职。

为维护公司及全体股东的长远利益，为维护公司及全体股东的长远利益，提提名人所提名的非独立董事候选人应名人所提名的非独立董事候选人应具具备与履行董事职责相适应的专业能备与履行董事职责相适应的专业能力力和知识水平。和知识水平。

第一百〇四条董事由股东大会选举第一百〇六条董事由股东会选举或更或更换，并可在任期届满前由股东大换，并可在任期届满前由股东会解除其会解除其职务。董事任期三年，从股东职务。董事任期三年，从股东会决议通大会决议通过之日起计算，至本届董过之日起计算，至本届董事会任期届满事会任期届满为止。董事任期届满，可为止。董事任期届满，可连选连任。董连选连任。董事任期届满未及时改选，事任期届满未及时改选，在改选出的董在改选出的董事就任前，原董事仍应事就任前，原董事仍应当依照法律、行当依照法律、行政法规、部门规章和本政法规、部门规章和本章程的规定，履章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高高级管理人员职务的董事以及由职工级管理人员职务的董事，总计不得超代表担任的董事，总计不得超过公司董过公司董事总数的二分之一。事总数的二分之一。第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

第一百〇六条董事应当遵守法律、行当利益。

政法规和本章程，对公司负有下列忠董事对公司负有下列忠实义务：

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（一）不得利用职权收受贿赂或者其金；

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（二）不得挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他个人名义或者其他个人名义开立账户非法收入；

存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

（四）不得违反本章程的规定，未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会或董事会同意，将公司资金借会决议通过，不得直接或者间接与本公贷给他人或者以公司财产为他人提供司订立合同或者进行交易；

担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

（五）不得违反本章程的规定或未经

他人谋取属于公司的商业机会，但向董股东大会同意，与本公司订立合同或事会或者股东会报告并经股东会决议者进行交易；

通过，或者公司根据法律、行政法规或

（六）未经股东大会同意，不得利用职

者本章程的规定，不能利用该商业机会务便利，为自己或他人谋取本应属于的除外；

公司的商业机会，自营或者为他人经

（六）未向董事会或者股东会报告，并营与本公司同类的业务；

经股东会决议通过，不得自营或者为他

（七）不得接受与公司交易的佣金归人经营与本公司同类的业务；

为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（八）不得擅自披露公司秘密；

归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司

（八）不得擅自披露公司秘密；

利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十）不得为拟实施或正在实施的在益；

未经告知公司董事会并取得董事会讨

（十）不得为拟实施或正在实施的在未论通过的情况下以获得公司控制权或经告知公司董事会并取得董事会讨论对公司决策之重大影响力为目的而收通过的情况下以获得公司控制权或对购公司的任何组织或个人及其收购行公司决策之重大影响力为目的而收购为提供任何形式的有损公司或股东合公司的任何组织或个人及其收购行为法权益的便利或帮助；

提供任何形式的有损公司或股东合法

（十一）法律、行政法规、部门规章及权益的便利或帮助；

本章程规定的其他忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章及

董事违反本条规定所得的收入，应当本章程规定的其他忠实义务。

归公司所有；给公司造成损失的，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归承担赔偿责任。

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利勉义务：益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司符合国家法律、行政法规以及国家各赋予的权利，以保证公司的商业行为符项经济政策的要求，商业活动不超过合国家法律、行政法规以及国家各项经营业执照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面确实、准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情准确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供有关行使职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事可以在任期届满

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应向公司提交书面提交书面辞职报告。董事会将在2日内辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任披露有关情况。

生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。

法定最低人数，或独立董事辞职导致如因董事的辞任导致公司董事会成员独立董事人数少于董事会成员的三分

低于法定最低人数，或独立董事辞职导之一或独立董事中没有会计专业人士致独立董事人数少于董事会成员的三时，在改选出的董事就任前，原董事仍分之一或独立董事中没有会计专业人

应当依照法律、行政法规、部门规章和士时，在改选出的董事就任前，原董事本章程规定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

除前款所列情形外，董事辞职自辞职和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任第一百一十二条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东负有的忠实义务以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在其辞职报告尚未生效或者生效后的施。董事辞任生效或者任期届满，应向合理期间内，以及任期结束后的合理董事会办妥所有移交手续，其对公司和期间内并不当然解除，其对公司商业股东负有的忠实义务在其辞职报告尚秘密保密的义务在其任职结束后仍然未生效或者生效后的合理期间内，以及有效，直至该秘密成为公开信息。其他任期结束后的合理期间内并不当然解义务的持续期间应当根据公平的原则除，其对公司商业秘密保密的义务在其决定，视事件发生与离任之间时间的任职结束后仍然有效，直至该秘密成为长短，以及与公司的关系在何种情况公开信息。其他义务的持续期间应当根和条件下结束而定。据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十三条（后续条款序号顺延）股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百一十二条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，也时违反法律、行政法规、部门规章或本应当承担赔偿责任。董事执行公司职务章程的规定，给公司造成损失的，应当时违反法律、行政法规、部门规章或本承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条公司设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外

其他职务，并与公司及公司主要股东不

第一百一十三条公司设立独立董事。

存在可能妨碍其进行独立客观判断的独立董事是指不在公司担任除董事外关系的董事。独立董事除了应符合董事其他职务，并与公司及公司主要股东任职的要求外，仍必须符合法律法规等不存在可能妨碍其进行独立客观判断的特别规定的任职要求。

的关系的董事。独立董事除了应符合独立董事应按照法律、行政法规、中国

董事任职的要求外，仍必须符合法律证监会、证券交易所和本章程的规定，法规等的特别规定的任职要求。

认真履行职责，在董事会中发挥参与决公司董事会成员中应当有三分之一以

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公上独立董事，其中至少有一名会计专司整体利益，保护中小股东合法权益。

业人士。独立董事应当忠实履行职务，公司董事会成员中应当有三分之一以

维护公司利益，中小股东的合法权益上独立董事，其中至少有一名会计专业不受损害。

人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的合法权益不受损害。第一百一十七条独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按

照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

第一百一十四条独立董事任职资格、附属企业任职的人员及其配偶、父母、选任、更换及备案程序等相关事项应子女；

按照法律、行政法规、部门规章、本章（五）与公司及其控股股东、实际控制程及公司相关独立董事制度的有关规人或者其各自的附属企业有重大业务定执行。往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百一十八条（后续条款序号顺延）担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十条（后续条款序号顺延）独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、-

董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十一条为了充分发挥独立董

第一百一十六条为了充分发挥独立

事的作用，独立董事除应当具有公司法董事的作用，独立董事除应当具有公和相关法律、法规以及本章程赋予董事

司法和相关法律、法规以及本章程赋

的职权外，还有以下特别职权：

予董事的职权外，还有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；（二）向董事会提请召开临时股东大（三）提议召开董事会会议；

会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害公司或者中小股东权

（四）依法公开向股东征集股东权利；益的事项发表独立意见；

（五）对可能损害公司或者中小股东（六）法律、行政法规、中国证监会规权益的事项发表独立意见；定和本章程规定的其他职权。

（六）法律法规、中国证监会和公司章独立董事行使前款第一项至第三项职

程规定的其他职权。权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使前款第一项至第三项职意。

权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使本条第一款所列职权的，意。公司将及时披露。上述职权不能正常行独立董事行使本条第一款所列职权使的，公司将披露具体情况和理由。

的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十七条下列事项应当经公第一百二十二条下列事项应当经公司

司全体独立董事过半数同意后，提供全体独立董事过半数同意后，提供董事董事会审议：会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承（二）公司及相关方变更或者豁免承诺诺的方案；的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所（三）被收购上市公司董事会针对收购作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定、深（四）法律、行政法规、中国证监会规

圳证券交易所规定和本章程规定的其定、深圳证券交易所规定和本章程规定他事项。的其他事项。

新增第一百二十四条（后续条款序号顺延）公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百二十-二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条公司设董事会，董事

第一百一十九条公司设董事会，对股

会由7名董事组成，其中独立董事3人，东大会负责。

职工代表董事1人。董事会设董事长1

第一百二十条董事会由7名董事组人，可设副董事长1人。董事长和副董成，其中独立董事3人。董事会设董事事长由董事会以全体董事的过半数选长1人，可设副董事长1人。

举产生。

第一百二十一条董事会对股东大会

第一百二十六条董事会依法及本章程负责，依法及本章程的规定行使下列的规定行使下列职权：

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会报作；

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥

本、发行债券或其他证券及上市方案；

补亏损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资

股票或者合并、分立、解散及变更公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；

形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章

（七）在股东会授权范围内，决定公司

程第二十五条第（一）、（二）项收购

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

本公司股份或者合并、分立、解散及变

对外担保事项、委托理财、关联交易、更公司形式的方案；

对外捐赠等事项；

（八）决定公司因本章程第二十五条

（八）决定公司内部管理机构的设置；

第（三）项、第（五）项、第（六）项

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事规定的情形收购本公司股份；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（九）在股东大会授权范围内，决定公报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

司对外投资、收购出售资产、资产抵名，聘任或者解聘公司副总经理、财务押、对外担保事项、委托理财、关联交

负责人（财务总监）等高级管理人员，易等事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

（十一）制订本章程的修改方案；

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

（十二）管理公司信息披露事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人（财

（十三）向股东会提请聘请或更换为公务总监）等高级管理人员，并决定其报司审计的会计师事务所；

酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十三）制订本章程的修改方案；检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十五）向股东大会提请聘请或更换本章程的规定以及股东会授予的其他为公司审计的会计师事务所；职权。

（十六）听取公司总经理的工作汇报超过股东会授权范围的事项，应当提交并检查总经理的工作；股东会审议。

（十七）依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十八条公司副董事长协助第一百三十三条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或事长工作，董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由副董事长履行职履行职务的，由副董事长履行职务；副务；副董事长不能履行职务或者不履董事长不能履行职务或者不履行职务

行职务的，由半数以上董事共同推举的，由过半数的董事共同推举一名董事一名董事履行职务。履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召

第一百三十四条董事会每年至少召开

开两次会议，由董事长召集，于会议召两次会议，由董事长召集，于会议召开开10日以前书面通知全体董事和监

10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百三十条有下列情形之一的，董第一百三十五条有下列情形之一的，事长应在十日内召集和主持临时董事董事长应在十日内召集和主持临时董

会会议：事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东东提议时；提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提（四）二分之一以上独立董事联名提议议时；时；

（五）监事会提议时。（五）审计委员会提议时。

第一百三十一条召开董事会会议应

第一百三十六条召开董事会会议应于于会议召开十日以前通知全体董事和会议召开十日以前通知全体董事。召开监事。召开临时董事会会议应于会议临时董事会会议应于会议召开三日以

召开三日以前通知全体董事和监事，前通知全体董事，本章程第一百三十七本章程第一百三十二条另有规定除条另有规定除外。

外。

第一百三十五条董事与董事会会议第一百四十条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关系事项所涉及的企业或者个人有关联关的，不得对该项决议行使表决权，也不系的，该董事应当及时向董事会书面报得代理其他董事行使表决权。该董事告。有关联关系的董事不得对该项决议会会议由过半数的无关联关系董事出行使表决权，也不得代理其他董事行使席即可举行，董事会会议所作决议须表决权。该董事会会议由过半数的无关经无关联关系董事过半数通过。出席联关系董事出席即可举行，董事会会议董事会的无关联董事人数不足3人的，所作决议须经无关联关系董事过半数应将该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会决议表决方第一百四十一条董事会召开和表决方

式为：记名投票表决。式为：现场召开，记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话会议、视频意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、电子邮件等方式进行并作会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

新增第一百四十五条（后续条款序号顺-延）公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十六条（后续条款序号顺延）审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独-

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

第一百四十一条审计委员会的主要外部审计工作和内部控制，下列事项应

职责：当经审计委员会全体成员过半数同意

（一）提议聘请或更换外部审计机构；后，提交董事会审议：

（二）监督公司的内部审计制度及其（一）披露财务会计报告及定期报告中实施；的财务信息、内部控制评价报告；

（三）负责内部审计与外部审计之间（二）聘用或者解聘承办上市公司审计的沟通；业务的会计师事务所；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

（五）审查公司内控制度，对重大关联人；

交易进行审计；（四）因会计准则变更以外的原因作出

（六）负责董事、公司中高层在职和离会计政策、会计估计变更或者重大会计任审计。差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十八条审计委员会每季

-度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置薪酬

第一百四十条公司董事会设立审计、与考核、提名、战略与发展管理等其他

薪酬与考核、提名、战略与发展管理等

专门委员会，依照本章程和董事会授权专门委员会。专门委员会成员全部由履行职责，专门委员会的提案应当提交董事组成，成员应为单数，并不得少于董事会审议决定。专门委员会工作规程三人，其中审计委员会、薪酬与考核委由董事会负责制定。该等专门委员会成员会、提名委员会中应当有半数以上

员全部由董事组成，成员为三人，其中的独立董事并由独立董事担任召集

薪酬与考核委员会、提名委员会中应当人，审计委员会中至少应有一名独立有过半数的独立董事并由独立董事担董事是会计专业人士并担任召集人。

任召集人。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并

第一百四十二条薪酬与考核委员会

就下列事项向董事会提出建议：

的主要职责：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）根据董事和高级管理人员岗位

（二）制定或者变更股权激励计划、员

的主要范围、职责、重要性，制定薪酬工持股计划，激励对象获授权益、行使计划或方案以及考核标准和程序；

权益条件的成就；

（二）审查董事和高级管理人员的履

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

行职责情况，并对其进行绩效考核；

属子公司安排持股计划；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况

（四）法律、行政法规、中国证监会规进行监督；

定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条提名委员会负责拟定

第一百四十三条提名委员会的主要

董事、高级管理人员的选择标准和程

职责：

序，对董事、高级管理人员人选及其任（一）根据公司的经营、资产规模和股职资格进行遴选、审核，并就下列事项权结构，对董事会的规模和构成向董向董事会提出建议：

事会提出建议；（一）提名或者任免董事；

（二）研究、拟定公司董事、总经理及（二）聘任或者解聘高级管理人员；

其他高级管理人员的选择标准和程（三）法律、行政法规、中国证监会规序，并提出意见或建议；定和本章程规定的其他事项。

（三）广泛搜寻、提供合格的董事、总董事会对提名委员会的建议未采纳或

经理及其他高级管理人员的人选；者未完全采纳的，应当在董事会决议中

（四）对董事、总经理及其他高级管理记载提名委员会的意见及未采纳的具

人员的候选人进行审查、核查，并提出体理由，并进行披露。

意见或建议。

第一百四十六条各专门委员会对董

第一百五十四条各专门委员会对董事

事会负责，各专门委员会的提案应提会负责。

交董事会审查决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十五条公司设总经理1名，公司设副总经理若干名，由董事会聘由董事会决定聘任或解聘。

任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定公司总经理、副总经理、财务负责人聘任或解聘。

（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十八条本章程第一百〇三

第一百五十六条本章程关于不得担任

条关于不得担任董事的情形、同时适

董事的情形、离职管理制度的规定，同用于公司高级管理人员。

时适用于公司高级管理人员。

本章程第一百〇六条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百〇七条（四）、（五）、

务的规定，同时适用于公司高级管理人

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用员。

于公司高级管理人员。

第一百五十七条在公司控股股东单位

第一百四十九条在公司控股股东单

担任除董事、监事以外其他行政职务的

位担任除董事、监事以外其他行政职人员，不得担任公司的高级管理人员。

务的人员，不得担任公司的高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由人员。

控股股东代发薪水。

第一百五十一条总经理对董事会负第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投

投资方案；资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

副总经理、财务负责人（财务总监）；总经理、财务负责人（财务总监）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会会决定聘任或者解聘以外的负责管理决定聘任或者解聘以外的管理人员；

人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）根据董事会的授权和本章程的规

（九）根据董事会的授权和本章程的定，代表公司签署各种与公司日常生产规定，代表公司签署各种与公司日常经营业务有关的合同、协议及其他法律生产经营业务有关的合同、协议及其文件；

他法律文件；（十）本章程或董事会授予的其他职

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百五十二条总经理应当根据董

事会或者监事会的要求，向董事会和

第一百六十条总经理应当根据董事会

监事会报告公司重大合同的签订、执的要求，向董事会报告公司重大合同的行情况、资金运用情况和盈亏情况。总签订、执行情况、资金运用情况和盈亏经理必须保证报告的真实性。董事会情况。总经理必须保证报告的真实性。

可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施办法。

第一百五十五条总经理工作细则包第一百六十三条总经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期第一百六十四条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职满以前提出辞职。有关总经理辞职的具的具体程序和办法由总经理与公司之体程序和办法由总经理与公司之间的间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百六十五条副总经理、财务负责

第一百五十七条副总经理、财务负责人（财务总监）由总经理提名，董事会人（财务总监）及其他高级管理人员由聘任。副总经理协助总经理开展工作。总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百五十九条公司高级管理人员担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

执行公司职务时违反法律、行政法规、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造公司高级管理人员执行公司职务时违成损失的，应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除（后续章序号相应修改）

第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

第一百六十九条公司在每一会计年度和证券交易所报送年度财务会计报结束之日起4个月内向中国证监会派出告，在每一会计年度前6个月结束之日机构和证券交易所报送并披露年度报起2个月内向中国证监会派出机构和告，在每一会计年度上半年结束之日起证券交易所报送半年度财务会计报两个月内向中国证监会派出机构和证告，在每一会计年度前3个月和前9个券交易所报送并披露中期报告。

月结束之日起的1个月内向中国证监

上述年度报告、中期报告按照有关法会派出机构和证券交易所报送季度财

律、行政法规、中国证监会及证券交易务会计报告。

所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十八条公司除法定的会计第一百七十条公司除法定的会计账簿账簿外，将不另立会计账簿。公司的资外，不另立会计账簿。公司的资金，不产，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十九条公司分配当年税后第一百七十一条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公润时，应当提取利润的10%列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计定公积金。公司法定公积金累计额为公额为公司注册资本的50%以上的，可司注册资本的50%以上的，可以不再提以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公公积金之前，应当先用当年利润弥补积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后利经股东会决议，还可以从税后利润中提润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分的，股东应当将违反规定分配的利润退配利润的，股东必须将违反规定分配还公司；给公司造成损失的，股东及负的利润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥

第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所留本的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十一条公司实施积极的利第一百七十三条公司实施积极的利润

润分配制度：分配制度：

（一）公司应当重视对投资者特别是（一）公司应当重视对投资者特别是中

中小投资者的合理投资回报，在满足小投资者的合理投资回报，在满足正常正常生产经营所需资金的前提下，制生产经营所需资金的前提下，制定股东定股东回报规划，实行持续、稳定的利回报规划，实行持续、稳定的利润分配润分配政策。公司利润分配制度应符政策。公司利润分配制度应符合法律、合法律、法规的相关规定，不得超过累法规的相关规定，不得超过累计可供分计可供分配利润的范围，不得损害公配利润的范围，不得损害公司持续经营司持续经营能力。能力。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与公司可以采取现金、股票或者现金与股股票相结合的方式向投资者分配股票相结合的方式向投资者分配股利。在利。在保证公司正常经营的前提下，优保证公司正常经营的前提下，优先采用先采用现金分红的利润分配方式。在现金分红的利润分配方式。在具备现金具备现金分红的条件下，公司应当采分红的条件下，公司应当采用现金分红用现金分红方式进行利润分配。采用方式进行利润分配。采用股票股利进行股票股利进行利润分配的，应当具有利润分配的，应当具有公司成长性、每公司成长性、每股净资产的摊薄等因股净资产的摊薄等因素。

素。（三）利润分配条件和比例

（三）利润分配条件和比例1、现金分配的条件和比例：在公司当年

1、现金分配的条件和比例：在公司当盈利、累计未分配利润为正数且保证公

年盈利、累计未分配利润为正数且保司能够持续经营和长期发展的前提下，证公司能够持续经营和长期发展的前如公司无重大投资计划或重大现金支提下，如公司无重大投资计划或重大出安排，公司应当采取现金方式分配股现金支出安排，公司应当采取现金方利，公司单一年度以现金方式分配的利式分配股利，公司单一年度以现金方润不少于当年度实现的可分配利润的式分配的利润不少于当年度实现的可10%，公司最近三年以现金方式累计分分配利润的10%，公司最近三年以现配的利润不少于最近三年实现的年均金方式累计分配的利润不少于最近三可分配利润的30%。具体每个年度的分年实现的年均可分配利润的30%。具红比例由董事会根据公司经营状况和体每个年度的分红比例由董事会根据有关规定拟定，提交股东会审议决定。

公司经营状况和有关规定拟定，提交重大投资计划、重大现金支出是指公司股东大会审议决定。未来十二个月内拟对外投资、收购资产重大投资计划、重大现金支出是指公或购买设备累计支出超过公司最近一

司未来十二个月内拟对外投资、收购期经审计的合并报表净资产的百分之

资产或购买设备累计支出超过公司最三十，实施募集资金投资项目除外。上近一期经审计的合并报表净资产的百述重大投资计划或者重大现金支出须

分之三十，实施募集资金投资项目除经董事会批准，报股东会审议通过后方外。上述重大投资计划或者重大现金可实施。

支出须经董事会批准，报股东大会审2、股票股利分配的条件：在确保最低现议通过后方可实施。金分红比例的条件下，公司在经营状况

2、股票股利分配的条件：在确保最低良好，并且董事会认为发放股票股利有

现金分红比例的条件下，公司在经营利于公司全体股东整体利益时，可以在状况良好，并且董事会认为发放股票确保最低现金分红比例的条件下，提出股利有利于公司全体股东整体利益股票股利分配预案。

时，可以在确保最低现金分红比例的（四）公司董事会应当综合考虑所处行条件下，提出股票股利分配预案。业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

（四）公司董事会应当综合考虑所处利水平以及是否有重大资金支出安排

行业特点、发展阶段、自身经营模式、等因素，区分下列情形，并按照本章程盈利水平以及是否有重大资金支出安规定的程序，提出差异化的现金分红政排等因素，区分下列情形，并按照本章策：

程规定的程序，提出差异化的现金分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资红政策：金支出安排的，进行利润分配时，现金

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资分红在本次利润分配中所占比例最低

金支出安排的，进行利润分配时，现金应达到80%；

分红在本次利润分配中所占比例最低2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

应达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低

金支出安排的，进行利润分配时，现金应达到40%；

分红在本次利润分配中所占比例最低3、公司发展阶段属成长期且有重大资

应达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金

3、公司发展阶段属成长期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低

金支出安排的，进行利润分配时，现金应达到20%；

分红在本次利润分配中所占比例最低公司发展阶段不易区分但有重大资金

应达到20%；支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金（五）利润分配的期间间隔

支出安排的，可以按照前项规定处理。在满足利润分配的条件下，公司每年度

（五）利润分配的期间间隔进行一次利润分配，公司可以根据盈利在满足利润分配的条件下，公司每年情况和资金需求状况进行中期分红，具

度进行一次利润分配，公司可以根据体形式和分配比例由董事会根据公司盈利情况和资金需求状况进行中期分经营状况和有关规定拟定，提交股东会红，具体形式和分配比例由董事会根审议决定。

据公司经营状况和有关规定拟定，提（六）利润分配方案的决策程序如下：

交股东大会审议决定。1、公司董事会在利润分配方案论证过

（六）利润分配方案的决策程序如下：程中，需与独立董事充分讨论，根据公

1、公司董事会在利润分配方案论证过司的盈利情况、资金需求和股东回报规程中，需与独立董事、监事充分讨论，划并结合公司章程的有关规定，在考虑根据公司的盈利情况、资金需求和股对全体股东持续、稳定、科学的回报基

东回报规划并结合公司章程的有关规础上提出、拟定公司的利润分配预案。

定，在考虑对全体股东持续、稳定、科独立董事可以征集中小股东的意见，提学的回报基础上提出、拟定公司的利出分红提案，并直接提交董事会审议。

润分配预案。独立董事可以征集中小公司董事会审议通过利润分配预案后，股东的意见，提出分红提案，并直接提利润分配事项方能提交股东会审议。董交董事会审议。事会审议利润分配预案需经全体董事公司董事会审议通过利润分配预案过半数同意，并且经二分之一以上独立后，利润分配事项方能提交股东大会董事同意方可通过。独立董事应当对利审议。董事会审议利润分配预案需经润分配具体方案发表独立意见。

全体董事过半数同意，并且经二分之2、审计委员会应当对董事会拟定的利一以上独立董事同意方可通过。独立润分配具体方案进行审议，并经全体成董事应当对利润分配具体方案发表独员过半数表决通过。审计委员会同时应立意见。对董事会和管理层执行公司分红政策

2、监事会应当对董事会拟定的利润分和股东回报规划的情况及决策程序进

配具体方案进行审议，并经监事会全行监督。

体监事过半数表决通过。监事会同时3、股东会对现金分红具体方案进行审应对董事会和管理层执行公司分红政议前，应当通过多种渠道（电话、传真、策和股东回报规划的情况及决策程序电子邮件、投资者关系互动平台），充进行监督。分听取中小股东的意见和诉求，并即时

3、股东大会对现金分红具体方案进行答复中小股东关心的问题。董事会、独审议前，应当通过多种渠道（电话、传立董事和符合一定条件的股东可以向真、电子邮件、投资者关系互动平台），公司股东征集其在股东会上的投票权。

充分听取中小股东的意见和诉求，并4、公司利润分配政策的制订提交股东即时答复中小股东关心的问题。董事会审议时，应当由出席股东会的股东会、独立董事和符合一定条件的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分可以向公司股东征集其在股东大会上之二以上通过。公司股东会审议利润分的投票权。配政策事项时，应当安排通过网络投票

4、公司利润分配政策的制订提交股东系统等方式为中小股东参加股东会提

大会审议时，应当由出席股东大会的供便利。

股东（包括股东代理人）所持表决权的5、在当年满足现金分红条件情况下，董三分之二以上通过。公司股东大会审事会未提出以现金方式进行利润分配议利润分配政策事项时，应当安排通预案的，应在定期报告中披露原因，独过网络投票系统等方式为中小股东参立董事应当对此发表独立意见。同时在加股东大会提供便利。召开股东会时，公司应当提供股东会网5、在当年满足现金分红条件情况下，络投票方式以方便中小股东参与股东董事会未提出以现金方式进行利润分会表决。

配预案的，应在定期报告中披露原因，（七）利润分配政策的调整条件和程序独立董事应当对此发表独立意见。同公司根据生产经营情况、投资规划和长时在召开股东大会时，公司应当提供期发展的需要调整利润分配政策的，调股东大会网络投票方式以方便中小股整利润分配政策的提案中应详细论证

东参与股东大会表决。并说明原因，调整后的利润分配政策不

（七）利润分配政策的调整条件和程得违反中国证监会和证券交易所的有序关规定。

公司根据生产经营情况、投资规划和有关调整利润分配政策的议案经全体

长期发展的需要调整利润分配政策董事过半数同意，且经二分之一以上独的，调整利润分配政策的提案中应详立董事同意以及审计委员会过半数同细论证并说明原因，调整后的利润分意方可提交股东会审议，独立董事应对配政策不得违反中国证监会和证券交利润分配政策的调整或变更发表独立易所的有关规定。意见。

有关调整利润分配政策的议案经全体有关调整利润分配政策的议案应经出

董事过半数同意，且经二分之一以上席股东会的股东所持表决权的三分之独立董事同意以及监事会全体监事过二以上通过，该次股东会应同时采用网半数同意方可提交股东大会审议，独络投票方式召开。

立董事应对利润分配政策的调整或变（八）公司将严格按照有关规定在年度更发表独立意见。报告中详细披露现金分红政策的制定有关调整利润分配政策的议案应经出和执行情况。年度盈利但未提出现金分席股东大会的股东所持表决权的三分红预案或分红水平较低的，在定期报告之二以上通过，该次股东大会应同时中披露未进行现金分红或现金分红水采用网络投票方式召开。平较低的原因、未用于分红的资金留存

（八）公司将严格按照有关规定在年公司的用途和使用计划。独立董事对未度报告中详细披露现金分红政策的制进行现金分红或现金分红水平较低的定和执行情况。年度盈利但未提出现合理性发表独立意见。

金分红预案或分红水平较低的，在定（九）存在股东违规占用公司资金情况期报告中披露未进行现金分红或现金的，公司应当扣减该股东所分配的现金分红水平较低的原因、未用于分红的红利，以偿还其占用的资金。

资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十四条公司股东会对利润分

第一百八十二条公司股东大会对利配方案作出决议后，或者公司董事会根

润分配方案作出决议后，公司董事会据年度股东会审议通过的下一年中期须在股东大会召开后2个月内完成股分红条件和上限制定具体方案后，须在利（或股份）的派发事项。两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务第一百七十六条公司实行内部审计制收支和经济活动进行内部审计监督。度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百八十五条公司内部审计制度责权限、人员配备、经费保障、审计结

和审计人员的职责，应当经董事会批果运用和责任追究等。公司内部审计制准后实施。审计负责人向董事会负责度经董事会批准后实施，并对外披露。

并报告工作。

新增第一百七十七条公司内部审计机

-构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过

-程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机-构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十一条审计委员会参与

-对内部审计负责人的考核。

第一百八十七条公司聘用会计师事

第一百八十三条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所，由股东会决定。董事会不得得在股东大会决定前委任会计师事务在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百九十五条公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、当面递交、邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真删除或公司三分之二以上监事认可的方式进行。

第一百九十七条因意外遗漏未向某第一百九十二条因意外遗漏未向某有

有权得到通知的人送出会议通知或者权得到通知的人送出会议通知或者该该等人没有收到会议通知，会议及会等人没有收到会议通知，会议及会议作议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

新增第一百九十五条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规-定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并各方第一百九十六条公司合并，应当由合

签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司自作出合并决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在省级以上报纸上公告。债权人自在省级以上报纸上或者国家企业信用接到通知书之日起30日内，未接到通信息公示系统公告。债权人自接到通知知书的自公告之日起45日内，可以要之日起30日内，未接到通知的自公告求公司清偿债务或者提供相应的担之日起45日内，可以要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司分立，其财产作

第二百〇二条公司分立，其财产作相相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司自作出分立决议之日起10日产清单。公司应当自作出分立决议之内通知债权人，并于30日内在省级以日起10日内通知债权人，并于30日上报纸上或者国家企业信用信息公示内在省级以上报纸上公告。

系统公告。

第二百〇四条公司需要减少注册资第二百条公司减少注册资本，将编制本时，必须编制资产负债表及财产清资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上或者国家企业信内在省级以上报纸上公告。债权人自用信息公示系统公告。债权人自接到通接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知的自公知书的自公告之日起45日内，有权要告之日起45日内，有权要求公司清偿求公司清偿债务或者提供相应的担债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇一条公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损

-后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应-

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购-权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第二百〇六条公司因下列原因解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继

过其他途径不能解决的，持有公司10%续存续会使股东利益受到重大损失，以上表决权的股东，可以请求人民法院通过其他途径不能解决的，持有公司解散公司。

全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当在以请求人民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条公司有本章程第二百

〇六条第（一）项情形的，可以通过修第二百〇六条公司有本章程前条第改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向依照前款规定修改本章程，须经出席股东分配财产的，可以通过修改本章程股东大会会议的股东所持表决权的三或者经股东会决议而存续。

分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇七条公司因本章程第二百零

五条第（一）项、第（二）项、第（四）

第二百〇八条公司因本章程第二百

项、第（五）项规定而解散的，应当清〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）算。董事为公司清算义务人，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在散事由出现之日起15日内组成清算组解散事由出现之日起15日内成立清算进行清算。清算组由董事组成，但是本组，开始清算。清算组由董事或者股东章程另有规定或者股东会决议另选他大会确定的人员组成。逾期不成立清人的除外。清算义务人未及时履行清算算组进行清算的，债权人可以申请人义务，给公司或者债权人造成损失的，民法院指定有关人员组成清算组进行应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇九条清算组在清算期间行第二百〇八条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇九条清算组应当自成立之日

第二百一十条清算组应当自成立之

起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日省级以上报纸上或者国家企业信用信内在省级以上报纸上公告。债权人应息公示系统公告。债权人应当自接到通当自接到通知书之日起30日内，未接知之日起30日内，未接到通知的自公到通知书的自公告之日起45日内，向告之日起45日内，向清算组申报其债清算组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应当事项，并提供证明材料。清算组应当对对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。

进行清偿。

第二百一十一条清算组在清理公司第二百一十条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或当制订清算方案，并报股东会或者人民者人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿金，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财余财产，公司按照股东持有的股份比产，公司按照股东持有的股份比例分例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按算无关的经营活动。公司财产在未按前前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十二条清算组在清理公司第二百一十一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。