星源材质:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：300568证券简称：星源材质公告编号：2025-062

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月3日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、设置职工董事并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；

《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。相关修订情况如下：

修改前修改后

第一条为维护深圳市星源材质科技股第一条为维护深圳市星源材质科技股

份有限公司（以下简称“公司”）及其份有限公司（以下简称“公司”）及其

股东和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上市引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）和其他有关规定，制市管理办法》”）和其他有关规定，制订本章程。定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和国家第二条公司系依照《公司法》和国家其

其他有关法律、行政法规等规定成立的他有关法律、行政法规等规定成立的股股份有限公司。份有限公司。

公司以深圳市富易达电子科技有限公公司以深圳市富易达电子科技有限公司司（有限责任公司）依法整体变更方式（有限责任公司）依法整体变更方式设设立，并在深圳市市场监督管理局光明立，并在深圳市市场监督管理局登记注分局登记注册，取得企业法人营业执册，取得企业法人营业执照。公司的企照。公司的企业社会信用代码为：业社会信用代码为：

91440300754277719K。 91440300754277719K。

第八条董事长作为代表公司执行公司

第八条董事长为公司的法定代表人。事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

-法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

第十一条本章程自生效之日起，即成为

东、股东与股东之间权利义务关系的具

规范公司的组织与行为、公司与股东、

有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

董事、监事、高级管理人员具有法律约

律约束力的文件，对公司、股东、董事、束力的文件。

高级管理人员具有法律约束力。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可

依据本章程，股东可以起诉股东，股东以依据本章程起诉股东、董事、监事、

可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员；股东可以

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、依据本章程起诉股东；股东可以依据本

董事、高级管理人员。

章程起诉公司的董事、监事、总经理和

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或其他高级管理人员。

者向仲裁机构申请仲裁。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务负责人指公司的总经理、副总经理、财务负责（财务总监）及董事会秘书。人（财务总监）及董事会秘书。

第十二条公司可以向其他企业投资；

但是，除法律另有规定外，不得成为对删除所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十三条公司应当将本章程、股东名册（正本或副本）、公司债券存根、股第十三条公司根据中国共产党章程的

东大会会议记录、董事会会议记录、监规定，设立共产党组织、开展党的活动。

事会会议记录、财务会计报告置备于公公司为党组织的活动提供必要条件。

司。第十七条公司股份的发行，实行公开、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十八条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币

标明面值，每股面值为1元。标明面值。

第二十条公司设立时向发起人发行第二十条公司设立时向发起人发行

7500万股，占公司当时已发行普通股7500万股，占公司当时已发行普通股总

总股数的100%。发起人的姓名或名称、股数的100%，面额股的每股金额为1认购的股份数、股份比例、出资方式和元。发起人的姓名或名称、认购的股份出资时间情况如下：（表格内容不变，数、股份比例、出资方式和出资时间情表格略）况如下：（表格内容不变，表格略）

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

1342902078股，全部为普通股。1342902078股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十二条公司或者其子公司（包括员工持股计划的除外。

公司的附属企业）在任何时候均不以赠

为公司利益，经股东会决议，或者董事与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，会按照本章程或者股东会的授权作出决对购买或者拟购买公司股份的人提供议，公司可以为他人取得本公司或者其任何资助。

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规及中国证监会批定的其他方式。

准的其他方式。

第二十六条公司收购公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、（一）证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式

（二）要约方式；进行。

（三）法律、行政法规和中国证监会认公司因本章程第二十五条第一款第（三）可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情公司因本章程第二十五条第（三）项、形收购本公司股份的，应当通过公开的

第（五）项、第（六）项规定的情形收集中交易方式进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

第（一）项、第（二）项规定的情形收情形收购本公司股份的，应当经股东会购本公司股份的，应当经股东大会决决议；公司因本章程第二十五条第一款议；公司因本章程第二十五条第（三）

第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的情

规定的情形收购本公司股份的，经三分形收购本公司股份的，经三分之二以上之二以上董事出席的董事会会议决议通董事出席的董事会会议决议通过。

过。

公司依照第二十五条规定收购本公司公司依照第二十五条第一款规定收购本股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第

项、第（四）项情形的，应当在6个月

（二）项、第（四）项情形的，应当在

内转让或者注销；属于第（三）项、第

6个月内转让或者注销；属于第（三）

（五）项、第（六）项情形的，公司合

项、第（五）项、第（六）项情形的，计持有的本公司股份数不得超过本公公司合计持有的本公司股份数不得超过

司已发行股份总额的百分之十，并应当本公司已发行股份总数的百分之十，并在三年内转让或者注销。

应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

券法》的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份可以依法转

第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十九条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司同一类

变动情况，在任职期间每年转让的股份别股份总数的25%；所持本公司股份自不得超过其所持有本公司股份总数的公司股票上市交易之日起一年内不得转

25%；上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将第三十一条公司持有5%以上股份的股其持有的本公司股票或者其他具有股东、董事、高级管理人员，将其持有的权性质的证券在买入后6个月内卖出，本公司股票或者其他具有股权性质的证或者在卖出后6个月内又买入，由此所券在买入后6个月内卖出，或者在卖出得收益归本公司所有，公司董事会应当后6个月内又买入，由此所得收益归本收回其所得收益。但是，证券公司因购公司所有，公司董事会应当收回其所得入包销售后剩余股票而持有5%以上股收益。但是，证券公司因购入包销售后份，以及有国务院证券监督管理机构规剩余股票而持有5%以上股份，以及有中定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质

股权性质的证券，包括其配偶、父母、的证券，包括其配偶、父母、子女持有子女持有的及利用他人账户持有的股的及利用他人账户持有的股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公东有权要求董事会在30日内执行。公司司董事会未在上述期限内执行的，股东董事会未在上述期限内执行的，股东有有权为了公司的利益以自己的名义直权为了公司的利益以自己的名义直接向接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机供的凭证建立股东名册。股东名册是证构提供的凭证建立股东名册。股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财券存根、股东大会会议记录、董事会会务会计报告，符合规定的股东可以查阅

议决议、监事会会议决议、财务会计报公司的会计账簿、会计凭证；

告；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东大会作出的公司合并、分决议持异议的股东，要求公司收购其股

立决议持异议的股东，要求公司收购其份；

股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十五条股东要求查阅、复制公司有供证明其持有公司股份的种类以及持关材料的，应当遵守《公司法》《证券股数量的书面文件，公司经核实股东身法》等法律、行政法规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的

第三十六条公司股东大会、董事会决

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，议内容违反法律、行政法规的，股东有对决议未产生实质影响的除外。

权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表

效力存在争议的，应当及时向人民法院决方式违反法律、行政法规或者本章提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等程，或者决议内容违反本章程的，股东判决或者裁定前，相关方应当执行股东有权自决议作出之日起60日内，请求会决议。公司、董事和高级管理人员应人民法院撤销。

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

-东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

第三十七条董事、高级管理人员执行诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

公司职务时违反法律、行政法规或者本违反法律、行政法规或者本章程的规定，章程的规定，给公司造成损失的，连续给公司造成损失的，前述股东可以书面

180日以上单独或合并持有公司1%以请求董事会向人民法院提起诉讼。

上股份的股东有权书面请求监事会向审计委员会、董事会收到前款规定的股

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收务时违反法律、行政法规或者本章程的到请求之日起30日内未提起诉讼，或者规定，给公司造成损失的，股东可以书情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司面请求董事会向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定监事会、董事会收到前款规定的股东书的股东有权为了公司的利益以自己的名

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请义直接向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情他人侵犯公司合法权益，给公司造成损况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利失的，本条第一款规定的股东可以依照益受到难以弥补的损害的，前款规定的前两款的规定向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名公司全资子公司的董事、监事、高级管

义直接向人民法院提起诉讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损者本章程的规定，给公司造成损失的，失的，本条第一款规定的股东可以依照或者他人侵犯公司全资子公司合法权益前两款的规定向人民法院提起诉讼。造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人人的利益；公司股东滥用股东权利给公的利益；

司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）法律、行政法规及本章程规定应承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人当承担的其他义务。

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增：第二节控股股东和实际控制人（后续节序号相应修改）

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重删除

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事会在该等情况下有权以公司名义向控股股东或关联股东发起诉讼并向司法机关申请对其所持公司股份采取司法保全措施。第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条股东会由全体股东组成。股

（一）决定公司的经营方针和投资计东会是公司的权力机构，依法行使下列划；职权：

（二）选举和更换董事和非由职工代表（一）选举和更换非由职工代表担任的

担任的监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）决定因本章程第二十五条第一款

（九）对公司合并、分立、解散、清算第（一）项、第（二）项规定的情形收或者变更公司形式作出决议；购本公司股份的事项；

（十）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十一）决定因本章程第二十五条第业务的会计师事务所作出决议；

（一）项、第（二）项规定的情形收购（十）审议批准本章程第四十七条规定本公司股份的事项；的担保事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十三）审议批准第四十三条规定的担产30%的事项；

保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议公司在一年内购买、出售计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议批准变更募集资金用途事

资产30%的事项；项；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其项；他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债券章或本章程规定应当由股东大会决定作出决议。

的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，经经董事会审议通过后须经股东大会审董事会审议通过后须经股东会审议通

议通过：过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝司最近一期经审计净资产的50%且绝对对金额超过5000万元人民币；金额超过5000万元人民币；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司在一年内向他人提供担保的

司最近一期经审计总资产的30%；金额超过公司最近一期经审计总资产

（六）对股东、实际控制人及其关联人30%的担保；

提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公

（七）根据法律、行政法规、规章、规司最近一期经审计总资产的30%；

范性文件、证券交易所规则或公司章程（七）对股东、实际控制人及其关联人的规定，须经股东大会审议通过方可对提供的担保；

外担保的其他情形。（八）公司的对外担保总额，超过公司公司为全资子公司提供担保，或者为控最近一期经审计总资产的百分之三十以股子公司提供担保且控股子公司其他后提供的任何担保；

股东按所享有的权益提供同等比例担（九）根据法律、行政法规、规章、规保，属于第（一）项至第（四）项情形范性文件、证券交易所规则或公司章程的，可以豁免提交股东大会审议，但是的规定，须经股东会审议通过方可对外本章程另有规定除外。担保的其他情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及公司为全资子公司提供担保，或者为控其关联人提供的担保议案时，该股东或股子公司提供担保且控股子公司其他股者受该实际控制人支配的股东，不得参东按所享有的权益提供同等比例担保，与该项表决，该项表决由出席股东大会属于第（一）项至第（四）项情形的，的其他股东所持表决权的过半数通过。可以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条公司发生购买或者出售资第四十八条公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、外）、提供财务资助（含委托贷款）、

租入或者租出资产、签订管理方面的合租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或者受赠资产、债权或债务重组、研究或者受赠资产、债权或债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议、放与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易，达到下列标准之出资权利等）等交易（提供财务资助除一的，应提交股东大会审议：外），达到下列标准之一的，应提交股

（一）交易涉及的资产总额占公司最近东会审议：

一期经审计总资产的50%以上，该交易（一）交易涉及的资产总额占公司最近涉及的资产总额同时存在账面值和评一期经审计总资产的50%以上，该交易估值的，以较高者为计算依据；涉及的资产总额同时存在账面值和评估

（二）交易标的（如股权）在最近一个值的，以较高者为计算依据；

会计年度相关的营业收入占公司最近（二）交易标的（如股权）在最近一个

一个会计年度经审计营业收入的50%会计年度相关的营业收入占公司最近一以上，且绝对金额超过人民币5000万个会计年度经审计营业收入的50%以元；上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个

个会计年度经审计净利润的50%以上，会计年度经审计净利润的50%以上，且且绝对金额超过人民币500万元；绝对金额超过人民币500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过人民币500050%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；绝对金额超过人民币500万元；

（六）发生购买或出售资产交易时，应（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作以资产总额和成交金额中的较高者作为

为计算标准，并按交易事项的类型在连计算标准，并按交易事项的类型在连续续十二个月内累计计算，经累计计算达十二个月内累计计算，经累计计算达到到公司最近一期经审计总资产30%的公司最近一期经审计总资产30%的事事项，应提交股东大会审议，并经出席项，应提交股东会审议，并经出席会议会议的股东所持表决权的三分之二以的股东所持表决权的三分之二以上通上通过。过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司下列活动不属于本条第一款规定公司下列活动不属于本条第一款规定的

的交易事项：交易事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、买、出售此类资产）；出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动；于公司的主营业务活动；

（四）公司单方面获得利益的交易，包（四）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免等。括受赠现金资产、获得债务减免等。

公司发生的交易仅达到本条第一款第公司发生的交易仅达到本条第一款第

（三）项或者第（五）项标准，且公司（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值最近一个会计年度每股收益的绝对值低

低于0.05元的，可免于按照本条的规定于0.05元的，可免于按照本条的规定履履行股东大会审议程序。行股东会审议程序。

第四十五条公司与关联方发生的交易

第四十九条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3000（提供担保除外）金额超过人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净万元且占公司最近一期经审计净资产绝

资产绝对值5%以上的，应提交股东大对值5%以上的，应提交股东会审议。

会审议。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东会审议：

免按照前款的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价式）；

格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

括受赠现金资产、获得债务减免等；

担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价高于中国人民银行规定的同期贷款利利率，且公司无相应担保；

率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，

（五）公司按与非关联人同等交易条

向董事、高级管理人员提供产品和服务件，向董事、监事、高级管理人员提供的。

产品和服务的。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股

股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人法定最低人数或本章程规定的董事人数

数的2/3时；的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公（六）法律、行政法规、部门规章、公

司股票或 GDR 上市地证券交易所的上司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。市规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。面要求日计算。

第四十八条本公司召开股东大会的地第五十二条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或其他根据需要在股为：公司住所地或其他根据需要在股东东大会通知中选择的地点。股东大会将会通知中选择的地点。股东会将设置会设置会场，以现场会议形式召开。公司场，以现场会议形式召开。公司还将提还将提供网络投票的方式为股东参加供网络投票的方式为股东提供便利。股股东大会提供便利。股东通过上述方式东会除设置会场以现场形式召开外，还参加股东大会的，视为出席。可以同时采用电子通信方式召开。

第四十九条本公司依法公开发行上市第五十三条本公司召开股东会时应聘后，召开股东大会时应聘请律师对以下请律师对以下问题出具法律意见并公问题出具法律意见并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第五十条股东大会会议由董事会召第五十四条董事会应当在规定的期限集。内按时召集股东会。

第五十一条二分之一以上的独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。有权向董事会提议召开临时股东会。对对独立董事要求召开临时股东大会的独立董事要求召开临时股东会的提议，提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和本章和本章程的规定，在收到提议后10日程的规定，在收到提议后10日内提出同内提出同意或不同意召开临时股东大意或不同意召开临时股东会的书面反馈会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股东会东大会的通知；董事会不同意召开临时的通知；董事会不同意召开临时股东会

股东大会的，需说明理由并公告。的，需说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东会

股东大会会议职责，监事会可以自行召会议职责，审计委员会可以自行召集和集和主持。主持。第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请第五十六条单独或者合计持有公司

求召开临时股东大会，并应当以书面形10%以上股份的股东向董事会请求召开式向董事会提出。董事会应当根据法临时股东会，应当以书面形式向董事会律、行政法规、公司股票或 GDR 上市提出。董事会应当根据法律、行政法规、地证券交易所的上市规则和本章程的公司股票或 GDR 上市地证券交易所的规定，在收到请求后10日内提出同意上市规则和本章程的规定，在收到请求或不同意召开临时股东大会的书面反后10日内提出同意或不同意召开临时馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份或者合计持有公司10%以上股份的股东

的股东有权向监事会提议召开临时股向审计委员会提议召开临时股东会，应东大会，并应当以书面形式向监事会提当以书面形式向审计委员会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的收到请求5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原提案的变更，应当征知，通知中对原提案的变更，应当征得得相关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东股东会，连续90日以上单独或者合计持大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召有公司10%以上股份的股东可以自行集和主持。

召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同第五十七条审计委员会或股东决定自时向公司所在地中国证监会派出机构行召集股东会的，须书面通知董事会，和证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议出具前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会

通知及股东大会决议公告时，向公司所通知及股东会决议公告时，向证券交易在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。的股东名册。第五十六条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或股东自行召股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十七条股东大会提案的内容应当第六十条提案的内容应当属于股东会

属于股东大会职权范围，有明确议题和职权范围，有明确议题和具体决议事项，具体决议事项，并且符合法律、行政法并且符合法律、行政法规和本章程的有规和本章程的有关规定。关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

第五十八条公司召开股东大会，董事

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

会、监事会以及单独或者合并持有公司案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出

单独或者合计持有公司1%以上股份的提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司3%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当股东，可以在股东大会召开10日前提在收到提案后2日内发出股东会补充通出临时提案并书面提交召集人。召集人知，公布临时提案的内容，并将该临时应当在收到提案后2日内发出股东大会提案提交股东会审议。但临时提案违反补充通知，公布临时提案的内容。

法律、行政法规或者公司章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章列明的提案或增加新的提案。

程第五十七条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程规得进行表决并作出决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全部

第六十四条股东会通知和补充通知中具体内容。拟讨论的事项需要独立董事应当充分、完整披露所有提案的全部具

发表意见的，发布股东大会通知或补充体内容。

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十二条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供删除便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第六十四条股东大会拟讨论董事、监第六十六条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条公司董事会和其他召集人第六十八条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。除出席会议的股东（或代理人）、序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师董事、高级管理人员、聘任律师及董事

及董事会邀请的人员除外，公司有权依会邀请的人员除外，公司有权依法拒绝法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采为，将采取措施加以制止并及时报告有取措施加以制止并及时报告有关部门查关部门查处。处。

第六十八条个人股东亲自出席会议

第七十条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表明出示本人身份证或其他能够表明其身份

其身份的有效证件或证明、股票账户的有效证件或证明；代理他人出席会议卡；委托代理他人出席会议的，应出示的，应出示本人有效身份证件、股东书本人有效身份证件、股东书面授权委托面授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能明其具有法定代表人资格的有效证明。

证明其具有法定代表人资格的有效证

代理人出席会议的，代理人应出示本人明。委托代理人出席会议的，代理人应身份证、法人股东单位的法定代表人依

出示本人身份证、法人股东单位的法定法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会者执行事务合伙人委托的代理人出席议。执行事务合伙人出席会议的，应出会议。执行事务合伙人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有执行事务

出示本人身份证、能证明其具有执行事合伙人资格的有效证明；代理人出席会务合伙人资格的有效证明；委托代理人议的，代理人应出示本人身份证、合伙出席会议的，代理人应出示本人身份企业执行事务合伙人依法出具的书面委

证、合伙企业股东单位的执行事务合伙托书。

人依法出具的书面委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：（一）委托人名称、持有公司股份的性（一）委托人姓名或者名称、持有公司质和数量；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）受托人姓名、身份证号码；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）分别对列入股东大会议程的每一东会议程的每一审议事项投赞成、反对

审议事项投赞成、反对或弃权票的指或弃权票的指示等；

示，没有明确投票指示的，授权委托书（四）委托书签发日期和有效期限；

应当注明是否授权由受托人按自己的（五）委托人签名（或盖章）。委托人意思决定；为法人的，应当加盖单位印章。

（五）授权委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人的，应当加盖单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

第七十二条代理投票授权委托书由委或者其他授权文件应当经过公证。经公托人授权他人签署的，授权签署的授权证的授权书或者其他授权文件，和投票书或者其他授权文件应当经过公证。经代理委托书均需备置于公司住所或者

公证的授权书或者其他授权文件，和投召集会议的通知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或者

委托人为法人的，由其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

第七十三条股东大会召开时，本公司

第七十五条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，总经理和其他高级管理人员应当应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十四条股东大会由董事长主持。第七十六条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由副由副董事长主持，副董事长不能履行职董事长主持，副董事长不能履行职务或务或不履行职务时，由半数以上董事共不履行职务时，由过半数的董事共同推同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员会成员主持。举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司应制定股东大会议事第七十七条公司应制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。股东会议事规则事规则作为章程的附件，由董事会拟作为章程的附件，由董事会拟定，股东定，股东大会批准。会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事

第七十八条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报

股东大会作出报告，每名独立董事也应告，每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人第七十九条董事、高级管理人员在股东员在股东大会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和说

作出解释和说明，该等解释和说明不得明，该等解释和说明不得违反信息披露违反信息披露相关监管规定。相关监管规定。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下第八十一条股东会应有会议记录，由董内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。第八十条召集人应当保证会议记录内第八十二条召集人应当保证会议记录容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其

会议主持人应当在会议记录上签名。会代表、会议主持人应当在会议记录上签议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书及其他方式表决名册及代理出席的委托书及其他方式表

情况的有效资料一并保存，保存期限为决情况的有效资料一并保存，保存期限

10年。为10年。

第八十四条股东会决议分为普通决议

第八十二条股东大会决议分为普通决和特别决议。

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

股东会作出特别决议，应当由出席股东表决权的过半数通过。

会的股东所持表决权的三分之二以上通

股东大会作出特别决议，应当由出席股过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的三分之二以上通过。

东会会议的股东。

第八十三条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；第八十五条下列事项由股东会以普通

（二）董事会和监事会成员的任免及其决议通过：

报酬和支付方法；（一）董事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会和监事会的工作报告；付方法；

（四）公司的年度财务预算方案、决算（二）董事会的工作报告；

方案；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损补亏损方案；

方案；（四）变更募集资金用途事项；

（六）变更募集资金用途事项；（五）公司聘用会计师事务所并决定其

（七）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；

报酬及解聘会计师事务所；（六）除法律、行政法规规定或者本章

（八）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（九）除法律、行政法规规定或者本章事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特第八十六条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、

（三）公司的分立、合并、解散、清算清算；

和变更公司形式；（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（五）收购本公司股票；产或向他人提供担保的金额超过公司最（六）公司在一年内购买、出售重大资近一期经审计总资产百分之三十的；

产或担保金额超过公司最近一期经审（五）股权激励计划；

计的总资产30%的事项；（六）法律、行政法规或本章程规定以

（七）股权激励计划；及股东会以普通决议认定会对公司产生

（八）法律、行政法规或本章程规定以重大影响的、需要以特别决议通过的其及股东大会以普通决议认定会对公司他事项。

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

第八十五条股东（包括股东代理人）享有一票表决权。

以其所代表的有表决权的股份数额行股东会审议影响中小投资者利益的重大

使表决权，每一股份享有一票表决权。事项时，对中小投资者表决应当单独计股东大会审议影响中小投资者利益的票。单独计票结果应当及时公开披露。

重大事项时，对中小投资者表决应当单前述所称影响中小投资者利益的重大事独计票。单独计票结果应当及时公开披项是指依据法律、行政法规、规范性文露。件和本章程的规定应当由独立董事发表前述所称影响中小投资者利益的重大独立意见的事项，所称中小投资者是指事项是指依据法律、行政法规、规范性除公司董事、高级管理人员以及单独或文件和本章程的规定应当由独立董事者合计持有公司百分之五以上股份的股

发表独立意见的事项，所称中小投资者东以外的其他股东。

是指除公司董事、监事、高级管理人员公司持有的本公司股份没有表决权，且以及单独或者合计持有公司百分之五该部分股份不计入出席股东会有表决权以上股份的股东以外的其他股东。的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证该部分股份不计入出席股东大会有表券法》第六十三条第一款、第二款规定

决权的股份总数。的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十七条股东大会审议有关关联交第八十九条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计其所代表的有表决权的股份数不计入有入有效表决总数；股东大会决议应当充效表决总数；股东会决议应当充分披露分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和股东会有关联关系的股东的回避和表决

表决程序如下：程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股（一）股东会审议的某一事项与某股东

东存在关联关系，该关联股东应当在股存在关联关系，该关联股东应当在股东东大会召开前向董事会详细披露其关会召开前向董事会详细披露其关联关联关系；系；

（二）股东大会审议有关关联交易之（二）股东会审议有关关联交易之前，前，董事会或其他召集人应依据有关法董事会或其他召集人应依据有关法律、律、法规等规定认定关联股东的范围，法规等规定认定关联股东的范围，并将并将构成关联关系的事项告知相关股构成关联关系的事项告知相关股东；

东；（三）股东对召集人就关联关系范围的

（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其

认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；

东不得参加投票表决；（四）关联股东或其代理人可以参加讨

（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产

论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东会作出说明和解释；

允合法等向股东大会作出说明和解释；（五）股东会在审议关联交易事项时，

（五）股东大会在审议关联交易事项会议主持人宣布有关联关系的股东与关时，会议主持人宣布有关联关系的股东联交易事项的关联关系；会议主持人明与关联交易事项的关联关系；会议主持确宣布关联股东回避，而由非关联股东人明确宣布关联股东回避，而由非关联对关联交易事项进行审议表决；

股东对关联交易事项进行审议表决；（六）股东会对有关关联交易进行表决

（六）股东大会对有关关联交易进行表时，在扣除关联股东所代表的有表决权决时，在扣除关联股东所代表的有表决的股份数后，由出席股东会的非关联股权的股份数后，由出席股东大会的非关东或其代理人依本章程第八十四条规定联股东或其代理人依本章程第八十二表决；

条规定表决；（七）关联股东未就关联交易事项按上

（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股

述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一东大会有权撤销有关该关联交易事项切决议。

的一切决议。

第八十九条除公司处于危机等特殊情第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其他高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提第九十二条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的章程的规定或者股东会的决议，可以实决议，实行累积投票制。选举二名及以行累积投票制。股东会选举二名以上独上董事或者监事时应当实行累积投票立董事时应当实行累积投票制。选举职制度。工代表董事不适用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选董事候选人的提名方式和程序：

举董事或者监事时，每一股份拥有与应（一）由董事会提出董事候选人的建议选董事或者监事人数相同的表决权，股名单，经董事会决议通过后提交股东会东拥有的表决权可以集中使用。董事会选举。

应当向股东说明候选董事、监事的简历（二）单独或者合计持有公司3%以上股和基本情况。份的股东可以提出董事候选人；

董事、监事候选人的提名方式和程序：（三）公司董事会、单独或者合并持有

（一）由董事会提出董事候选人的建议公司1%以上股份的股东可以提出独立名单，经董事会决议通过后提交股东大董事候选人。独立董事的提名人在提名会选举；由监事会提出拟由股东代表出前应当征得被提名人的同意。提名人应任的监事候选人的建议名单，经监事会当充分了解被提名人职业、学历、职称、决议通过后，提交股东大会选举。职工详细的工作经历、全部兼职等情况，并代表监事由公司职工民主选举直接产对其担任独立董事的资格和独立性发表生。意见，被提名人应当就其本人与公司之

（二）单独或者合计持有公司3%以上间不存在任何影响其独立客观判断的关股份的股东可以提出董事候选人或由系发表公开声明。在选举独立董事的股股东代表出任的监事候选人。东会召开前，公司董事会应当按照规定

（三）公司董事会、监事会、单独或者公布上述内容。

合并持有公司1%以上股份的股东可以股东会在采用累积投票制选举董事时应

提出独立董事候选人。独立董事的提名遵循以下规则：

人在提名前应当征得被提名人的同意。（一）股东所拥有的选举票数为其所持提名人应当充分了解被提名人职业、学有表决权的股份数量乘以应选董事人

历、职称、详细的工作经历、全部兼职数，股东可以将所拥有的选举票数以应等情况，并对其担任独立董事的资格和选人数为限在候选人中任意分配（可以独立性发表意见，被提名人应当就其本投出零票），但总数不得超过其拥有的人与公司之间不存在任何影响其独立选举票数，否则，其对该项提案组所投客观判断的关系发表公开声明。在选举的选举票均视为无效投票。

独立董事的股东大会召开前，公司董事（二）选举独立董事和非独立董事实行会应当按照规定公布上述内容。分开投票，选举独立董事时，出席会议股东大会在采用累计投票制选举董事、股东所拥有的选举票数等于其所持有表

监事时应遵循以下规则：决权的股份数量乘以该次股东会应选独

（一）股东所拥有的选举票数为其所持立董事人数之积，该部分选举票数只能有表决权的股份数量乘以应选董事（监投向该次股东会的独立董事候选人；选事）人数，股东可以将所拥有的选举票举非独立董事时，出席会议股东所拥有数以应选人数为限在候选人中任意分的选举票数等于其所持有表决权的股份配（可以投出零票），但总数不得超过数量乘以该次股东会应选非独立董事人其拥有的选举票数，否则，其对该项提数之积，该部分选举票数只能投向该次案组所投的选举票均视为无效投票。股东会的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事和非独立董事实行（三）如果候选人的人数多于应选人数

分开投票，选举独立董事时，出席会议时，即实行差额选举时，每位股东所投股东所拥有的选举票数等于其所持有票的候选人数不能超过应选董事人数，表决权的股份数量乘以该次股东大会否则，其对该项提案组所投的选举票均应选独立董事人数之积，该部分选举票视为无效投票。

数只能投向该次股东大会的独立董事（四）候选人以得票数从多到少的顺序

候选人；选举非独立董事时，出席会议依次确认是否当选，但每一当选人累计股东所拥有的选举票数等于其所持有得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权的股份数量乘以该次股东大会表决权股份总数的1/2。在差额选举中，应选非独立董事人数之积，该部分选举因两个以上候选人得票数相等且其当选票数只能投向该次股东大会的非独立将导致当选人数超出应选人数的，本次董事候选人。会议该等候选人不得当选。

（三）如果候选人的人数多于应选人数（五）如当选董事人数不足应选人数，时，即实行差额选举时，每位股东所投则缺额在下次股东会上选举填补。

票的候选人数不能超过应选董事（监事）人数，否则，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

（四）候选人以得票数从多到少的顺序

依次确认是否当选，但每一当选人累计得票数应超过出席股东大会的股东所

持有表决权股份总数的1/2。在差额选举中，因两个以上候选人得票数相等且其当选将导致当选人数超出应选人数的，本次会议该等候选人不得当选。

（五）如当选董事（监事）人数不足应选人数，则缺额在下次股东大会上选举填补。

第九十二条股东大会审议提案时，不第九十四条股东会审议提案时，不得对

得对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为当被视为一个新的提案，不能在本次股一个新的提案，不能在本次股东会上进东大会上进行表决。行表决。

第九十三条股东大会采取记名方式投第九十五条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

股东大会采用网络投票方式的，股东大股东会采用网络投票方式的，股东会股会股权登记日登记在册的所有股东，均权登记日登记在册的所有股东，均有权有权通过股东大会网络投票系统行使通过股东会网络投票系统行使表决权，表决权，但同一股份只能选择现场投但同一股份只能选择现场投票、网络投票、网络投票或符合规定的其他投资方票或符合规定的其他投票方式中的一种式中的一种表决方式。同一表决权出现表决方式。同一表决权出现重复表决的重复表决的以第一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第九十四条股东大会对提案进行表决第九十六条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有利害关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场师、股东代表与监事代表共同负责计公布表决结果，决议的表决结果载入会票、监票，并当场公布表决结果，决议议记录。

的表决结果载入会议记录。通过其他方式投票的公司股东或其代理通过其他方式投票的公司股东或其代人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票结果。

己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不第九十七条股东会现场结束时间不得

得早于其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或者其他方式，会议主持人应每一提案的表决情况和结果，并根据表当宣布每一提案的表决情况和结果，并决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东会现场、及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、

人、监票人、主要股东等相关各方对表计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第一百〇一条股东大会通过有关董

第一百〇三条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事举提案的，新任董事就任时间自股东会就任时间自股东大会决议通过之日起决议通过之日起计算。

计算。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然人，有第一百〇五条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾自缓刑考验期满之日起未逾2年；

5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；（六）被中国证监会财务证券市场禁入

（六）被中国证监会财务证券市场禁入措施，期限未满的；

措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，担任上市公司董事、监事和高级管理人期限未满的；

员；（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，间出现本条情形的，公司应解除其职停止其履职。

务。为维护公司及全体股东的长远利益，提为维护公司及全体股东的长远利益，提名人所提名的非独立董事候选人应具备名人所提名的非独立董事候选人应具与履行董事职责相适应的专业能力和知备与履行董事职责相适应的专业能力识水平。

和知识水平。

第一百〇四条董事由股东大会选举或第一百〇六条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期三年，从股东大会职务。董事任期三年，从股东会决议通决议通过之日起计算，至本届董事会任过之日起计算，至本届董事会任期届满期届满为止。董事任期届满，可连选连为止。董事任期届满，可连选连任。董任。董事任期届满未及时改选，在改选事任期届满未及时改选，在改选出的董出的董事就任前，原董事仍应当依照法事就任前，原董事仍应当依照法律、行律、行政法规、部门规章和本章程的规政法规、部门规章和本章程的规定，履定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工代管理人员职务的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董事司董事总数的二分之一。总数的二分之一。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行第一百〇八条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）不得为拟实施或正在实施的在未（七）不得接受他人与公司交易的佣金经告知公司董事会并取得董事会讨论归为己有；

通过的情况下以获得公司控制权或对（八）不得擅自披露公司秘密；

公司决策之重大影响力为目的而收购（九）不得利用其关联关系损害公司利公司的任何组织或个人及其收购行为益；

提供任何形式的有损公司或股东合法（十）不得为拟实施或正在实施的在未权益的便利或帮助；经告知公司董事会并取得董事会讨论通

（十一）法律、行政法规、部门规章及过的情况下以获得公司控制权或对公司本章程规定的其他忠实义务。决策之重大影响力为目的而收购公司的董事违反本条规定所得的收入，应当归任何组织或个人及其收购行为提供任何公司所有；给公司造成损失的，应当承形式的有损公司或股东合法权益的便利担赔偿责任。或帮助；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行第一百〇九条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事可以在任期届满以

第一百一十一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。

生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。

法定最低人数，或独立董事辞职导致独如因董事的辞任导致公司董事会成员低立董事人数少于董事会成员的三分之

于法定最低人数，或独立董事辞职导致一或独立董事中没有会计专业人士时，独立董事人数少于董事会成员的三分之

在改选出的董事就任前，原董事仍应当一或独立董事中没有会计专业人士时，依照法律、行政法规、部门规章和本章

在改选出的董事就任前，原董事仍应当程规定，履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

第一百一十条董事辞职生效或者任期以及其他未尽事宜追责追偿的保障措届满，应向董事会办妥所有移交手续，施。董事辞任生效或者任期届满，应向其对公司和股东负有的忠实义务在其董事会办妥所有移交手续，其对公司和辞职报告尚未生效或者生效后的合理股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未期间内，以及任期结束后的合理期间内生效或者生效后的合理期间内，以及任并不当然解除，其对公司商业秘密保密期结束后的合理期间内并不当然解除，的义务在其任职结束后仍然有效，直至其对公司商业秘密保密的义务在其任职该秘密成为公开信息。其他义务的持续结束后仍然有效，直至该秘密成为公开期间应当根据公平的原则决定，视事件信息。其他义务的持续期间应当根据公发生与离任之间时间的长短，以及与公平的原则决定，视事件发生与离任之间司的关系在何种情况和条件下结束而时间的长短，以及与公司的关系在何种定。情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十三条（后续条款序号顺延）股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时第一百一十五条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承董事存在故意或者重大过失的，也应当担赔偿责任。承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在

第一百一十三条公司设立独立董事。

可能妨碍其进行独立客观判断的关系的独立董事是指不在公司担任除董事外董事。独立董事除了应符合董事任职的其他职务，并与公司及公司主要股东不要求外，仍必须符合法律法规等的特别存在可能妨碍其进行独立客观判断的规定的任职要求。

关系的董事。独立董事除了应符合董事独立董事应按照法律、行政法规、中国

任职的要求外，仍必须符合法律法规等证监会、证券交易所和本章程的规定，的特别规定的任职要求。

认真履行职责，在董事会中发挥参与决公司董事会成员中应当有三分之一以

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公上独立董事，其中至少有一名会计专业司整体利益，保护中小股东合法权益。

人士。独立董事应当忠实履行职务，维公司董事会成员中应当有三分之一以上

护公司利益，中小股东的合法权益不受独立董事，其中至少有一名会计专业人损害。

士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的合法权益不受损害。

第一百一十七条独立董事任职资格、选

任、更换及备案程序等相关事项应按照

法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关

第一百一十四条独立董事任职资格、系；

选任、更换及备案程序等相关事项应按

（二）直接或者间接持有公司已发行股

照法律、行政法规、部门规章、本章程份百分之一以上或者是公司前十名股东及公司相关独立董事制度的有关规定

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

执行。

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百一十八条（后续条款序号顺延）担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十条（后续条款序号顺延）

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条为了充分发挥独立董

事的作用，独立董事除应当具有公司法

第一百二十一条为了充分发挥独立董

和相关法律、法规以及本章程赋予董事

事的作用，独立董事除应当具有公司法的职权外，还有以下特别职权：

和相关法律、法规以及本章程赋予董事

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

的职权外，还有以下特别职权：

事项进行审计、咨询或核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

（二）向董事会提请召开临时股东大

事项进行审计、咨询或核查；

会；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和公司章

（六）法律、行政法规、中国证监会规程规定的其他职权。

定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职独立董事行使前款第一项至第三项职权权的，应当经全体独立董事过半数同的，应当经全体独立董事过半数同意。

意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行公司应当及时披露。上述职权不能正常使的，公司将披露具体情况和理由。

行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十七条下列事项应当经公司第一百二十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提供董事全体独立董事过半数同意后，提供董事会审议：会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作（三）被收购上市公司董事会针对收购出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定、深（四）法律、行政法规、中国证监会规

圳证券交易所规定和本章程规定的其定、深圳证券交易所规定和本章程规定他事项。的其他事项。

新增第一百二十四条（后续条款序号顺延）公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百二十二

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

-独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条公司设董事会，董事会

第一百一十九条公司设董事会，对股

由7名董事组成，其中独立董事3人，东大会负责。

职工代表董事1人。董事会设董事长1第一百二十条董事会由7名董事组成，人，可设副董事长1人。董事长和副董其中独立董事3人。董事会设董事长1事长由董事会以全体董事的过半数选举人，可设副董事长1人。

产生。

第一百二十一条董事会对股东大会负第一百二十六条董事会依法及本章程责，依法及本章程的规定行使下列职的规定行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会报作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补案；亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司

亏损方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（六）制订公司增加或者减少注册资形式的方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（七）拟订公司重大收购、公司因本章对外投资、收购出售资产、资产抵押、

程第二十五条第（一）、（二）项收购对外担保事项、委托理财、关联交易、本公司股份或者合并、分立、解散及变对外捐赠等事项；

更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司因本章程第二十五条第（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

（三）项、第（五）项、第（六）项规会秘书及其他高级管理人员，并决定其定的情形收购本公司股份；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（九）在股东大会授权范围内，决定公名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、负责人（财务总监）等高级管理人员，对外担保事项、委托理财、关联交易等并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十二）管理公司信息披露事项；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或（十三）向股东会提请聘请或更换为公者解聘公司副总经理、财务负责人（财司审计的会计师事务所；务总监）等高级管理人员，并决定其报（十四）听取公司总经理的工作汇报并酬事项和奖惩事项；检查总经理的工作；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十三）制订本章程的修改方案；本章程的规定以及股东会授予的其他职

（十四）管理公司信息披露事项；权。

（十五）向股东大会提请聘请或更换为超过股东会授权范围的事项，应当提交公司审计的会计师事务所；股东会审议。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十八条公司副董事长协助董第一百三十三条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开第一百三十四条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百三十条有下列情形之一的，董第一百三十五条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事事长应在十日内召集和主持临时董事会

会会议：会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东

提议时；提议时；（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议（四）二分之一以上独立董事联名提议时；时；

（五）监事会提议时。（五）审计委员会提议时。

第一百三十一条召开董事会会议应于第一百三十六条召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监会议召开十日以前通知全体董事。召开事。召开临时董事会会议应于会议召开临时董事会会议应于会议召开三日以前三日以前通知全体董事和监事，本章程通知全体董事，本章程第一百三十七条

第一百三十二条另有规定除外。另有规定除外。

第一百四十条董事与董事会会议决议

第一百三十五条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，不的，该董事应当及时向董事会书面报告。

得对该项决议行使表决权，也不得代理有关联关系的董事不得对该项决议行使其他董事行使表决权。该董事会会议由表决权，也不得代理其他董事行使表决过半数的无关联关系董事出席即可举权。该董事会会议由过半数的无关联关行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作系董事过半数通过。出席董事会的无关决议须经无关联关系董事过半数通过。

联董事人数不足3人的，应将该事项提出席董事会的无关联关系董事人数不足交股东大会审议。

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会决议表决方式第一百四十一条董事会召开和表决方

为：记名投票表决。式为：现场召开，记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意

意见的前提下，可以用电话会议、视频见的前提下，可以用电话会议、视频会会议、传真、电子邮件等方式进行并作议、传真、电子邮件等方式进行并作出出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。

新增第一百四十五条（后续条款序号顺-延）公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十六条（后续条款序号顺延）审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立-

董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十一条审计委员会的主要职第一百四十七条审计委员会负责审核

责：公司财务信息及其披露、监督及评估内

（一）提议聘请或更换外部审计机构；外部审计工作和内部控制，下列事项应

（二）监督公司的内部审计制度及其实当经审计委员会全体成员过半数同意施；后，提交董事会审议：

（三）负责内部审计与外部审计之间的（一）披露财务会计报告及定期报告中沟通；的财务信息、内部控制评价报告；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

（五）审查公司内控制度，对重大关联业务的会计师事务所；

交易进行审计；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

（六）负责董事、公司中高层在职和离人；

任审计。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员-会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置薪酬

第一百四十条公司董事会设立审计、与考核、提名、战略与发展管理等其他

薪酬与考核、提名、战略与发展管理等

专门委员会，依照本章程和董事会授权专门委员会。专门委员会成员全部由董履行职责，专门委员会的提案应当提交事组成，成员应为单数，并不得少于三董事会审议决定。专门委员会工作规程人，其中审计委员会、薪酬与考核委员由董事会负责制定。该等专门委员会成会、提名委员会中应当有半数以上的独

员全部由董事组成，成员为三人，其中立董事并由独立董事担任召集人，审计薪酬与考核委员会、提名委员会中应当委员会中至少应有一名独立董事是会有过半数的独立董事并由独立董事担任计专业人士并担任召集人。

召集人。

第一百四十二条薪酬与考核委员会的第一百五十条薪酬与考核委员会负责

主要职责：制定董事、高级管理人员的考核标准并

（一）根据董事和高级管理人员岗位的进行考核，制定、审查董事、高级管理

主要范围、职责、重要性，制定薪酬计人员的薪酬决定机制、决策流程、支付划或方案以及考核标准和程序；与止付追索安排等薪酬政策与方案，并

（二）审查董事和高级管理人员的履行就下列事项向董事会提出建议：

职责情况，并对其进行绩效考核；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进（二）制定或者变更股权激励计划、员

行监督；工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条提名委员会的主要职第一百五十一条提名委员会负责拟定

责：董事、高级管理人员的选择标准和程序，

（一）根据公司的经营、资产规模和股对董事、高级管理人员人选及其任职资权结构，对董事会的规模和构成向董事格进行遴选、审核，并就下列事项向董会提出建议；事会提出建议：

（二）研究、拟定公司董事、总经理及（一）提名或者任免董事；

其他高级管理人员的选择标准和程序，（二）聘任或者解聘高级管理人员；

并提出意见或建议；（三）法律、行政法规、中国证监会规

（三）广泛搜寻、提供合格的董事、总定和本章程规定的其他事项。

经理及其他高级管理人员的人选；董事会对提名委员会的建议未采纳或者

（四）对董事、总经理及其他高级管理未完全采纳的，应当在董事会决议中记

人员的候选人进行审查、核查，并提出载提名委员会的意见及未采纳的具体理意见或建议。由，并进行披露。

第一百四十六条各专门委员会对董事

第一百五十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董会负责。

事会审查决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十五条公司设总经理1名，由

公司设副总经理若干名，由董事会聘任董事会决定聘任或解聘。

或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定公司总经理、副总经理、财务负责人（财聘任或解聘。

务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十八条本章程第一百〇三条

关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百五十六条本章程关于不得担任

公司高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同本章程第一百〇六条关于董事的忠实时适用于公司高级管理人员。

义务和第一百〇七条（四）、（五）、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用的规定，同时适用于公司高级管理人员。

于公司高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东单位第一百五十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

第一百五十九条总经理对董事会负责，（一）主持公司的生产经营管理工作，行使下列职权：

组织实施董事会决议，并向董事会报告（一）主持公司的生产经营管理工作，工作；

组织实施董事会决议，并向董事会报告

（二）组织实施公司年度经营计划和投工作；

资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方资方案；

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人（财务总监）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）根据董事会的授权和本章程的规

（九）根据董事会的授权和本章程的规定，代表公司签署各种与公司日常生产定，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律

经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；

文件；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

（十）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十二条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会和监事

第一百六十条总经理应当根据董事会

会报告公司重大合同的签订、执行情的要求，向董事会报告公司重大合同的况、资金运用情况和盈亏情况。总经理签订、执行情况、资金运用情况和盈亏必须保证报告的真实性。董事会可制订情况。总经理必须保证报告的真实性。

符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实施办法。

第一百五十五条总经理工作细则包括第一百六十三条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期届第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳劳务合同规定。动合同规定。

第一百五十七条副总经理、财务负责

第一百六十五条副总经理、财务负责人人（财务总监）及其他高级管理人员由（财务总监）由总经理提名，董事会聘总经理提名，董事会聘任。副总经理协任。副总经理协助总经理开展工作。

助总经理开展工作。

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百五十九条公司高级管理人员执担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

行公司职务时违反法律、行政法规、部者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损公司高级管理人员执行公司职务时违反失的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除（后续章序号相应修改）

第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证第一百六十九条公司在每一会计年度

券交易所报送年度财务会计报告，在每结束之日起4个月内向中国证监会派出一会计年度前6个月结束之日起2个月机构和证券交易所报送并披露年度报

内向中国证监会派出机构和证券交易告，在每一会计年度上半年结束之日起所报送半年度财务会计报告，在每一会两个月内向中国证监会派出机构和证券计年度前3个月和前9个月结束之日起交易所报送并披露中期报告。

的1个月内向中国证监会派出机构和证上述年度报告、中期报告按照有关法律、

券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行政规定进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十八条公司除法定的会计账第一百七十条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十九条公司分配当年税后利第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度度亏损的，在依照前款规定提取法定公亏损的，在依照前款规定提取法定公积积金之前，应当先用当年利润弥补亏金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的外。

除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配还公司；给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分配的利有责任的董事、高级管理人员应当承担润退还公司。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥

第一百八十条公司的公积金用于弥补补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转转为增加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十一条公司实施积极的利润第一百七十三条公司实施积极的利润

分配制度：分配制度：

（一）公司应当重视对投资者特别是中（一）公司应当重视对投资者特别是中

小投资者的合理投资回报，在满足正常小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配回报规划，实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配制度应符合法律、政策。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。能力。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股净资产的摊薄等因素。

（三）利润分配条件和比例（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在公司当1、现金分配的条件和比例：在公司当年

年盈利、累计未分配利润为正数且保证盈利、累计未分配利润为正数且保证公

公司能够持续经营和长期发展的前提司能够持续经营和长期发展的前提下，下，如公司无重大投资计划或重大现金如公司无重大投资计划或重大现金支出支出安排，公司应当采取现金方式分配安排，公司应当采取现金方式分配股利，股利，公司单一年度以现金方式分配的公司单一年度以现金方式分配的利润不利润不少于当年度实现的可分配利润少于当年度实现的可分配利润的10%，的10%，公司最近三年以现金方式累计公司最近三年以现金方式累计分配的利分配的利润不少于最近三年实现的年润不少于最近三年实现的年均可分配利

均可分配利润的30%。具体每个年度的润的30%。具体每个年度的分红比例由分红比例由董事会根据公司经营状况董事会根据公司经营状况和有关规定拟

和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，提交股东会审议决定。

定。重大投资计划、重大现金支出是指公司重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期或购买设备累计支出超过公司最近一经审计的合并报表净资产的百分之三

期经审计的合并报表净资产的百分之十，实施募集资金投资项目除外。上述三十，实施募集资金投资项目除外。上重大投资计划或者重大现金支出须经董述重大投资计划或者重大现金支出须事会批准，报股东会审议通过后方可实经董事会批准，报股东大会审议通过后施。

方可实施。2、股票股利分配的条件：在确保最低现

2、股票股利分配的条件：在确保最低金分红比例的条件下，公司在经营状况

现金分红比例的条件下，公司在经营状良好，并且董事会认为发放股票股利有况良好，并且董事会认为发放股票股利利于公司全体股东整体利益时，可以在有利于公司全体股东整体利益时，可以确保最低现金分红比例的条件下，提出在确保最低现金分红比例的条件下，提股票股利分配预案。

出股票股利分配预案。（四）公司董事会应当综合考虑所处行

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

利水平以及是否有重大资金支出安排因素，区分下列情形，并按照本章程规等因素，区分下列情形，并按照本章程定的程序，提出差异化的现金分红政策：

规定的程序，提出差异化的现金分红政1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金策：支出安排的，进行利润分配时，现金分

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达

金支出安排的，进行利润分配时，现金到80%；

分红在本次利润分配中所占比例最低2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

应达到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达

金支出安排的，进行利润分配时，现金到40%；

分红在本次利润分配中所占比例最低3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

应达到40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分3、公司发展阶段属成长期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达金支出安排的，进行利润分配时，现金到20%；

分红在本次利润分配中所占比例最低公司发展阶段不易区分但有重大资金支

应达到20%；出安排的，可以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金（五）利润分配的期间间隔

支出安排的，可以按照前项规定处理。在满足利润分配的条件下，公司每年度

（五）利润分配的期间间隔进行一次利润分配，公司可以根据盈利

在满足利润分配的条件下，公司每年度情况和资金需求状况进行中期分红，具进行一次利润分配，公司可以根据盈利体形式和分配比例由董事会根据公司经情况和资金需求状况进行中期分红，具营状况和有关规定拟定，提交股东会审体形式和分配比例由董事会根据公司议决定。

经营状况和有关规定拟定，提交股东大（六）利润分配方案的决策程序如下：

会审议决定。1、公司董事会在利润分配方案论证过程

（六）利润分配方案的决策程序如下：中，需与独立董事充分讨论，根据公司

1、公司董事会在利润分配方案论证过的盈利情况、资金需求和股东回报规划程中，需与独立董事、监事充分讨论，并结合公司章程的有关规定，在考虑对根据公司的盈利情况、资金需求和股东全体股东持续、稳定、科学的回报基础

回报规划并结合公司章程的有关规定，上提出、拟定公司的利润分配预案。独在考虑对全体股东持续、稳定、科学的立董事可以征集中小股东的意见，提出回报基础上提出、拟定公司的利润分配分红提案，并直接提交董事会审议。

预案。独立董事可以征集中小股东的意公司董事会审议通过利润分配预案后，见，提出分红提案，并直接提交董事会利润分配事项方能提交股东会审议。董审议。事会审议利润分配预案需经全体董事过公司董事会审议通过利润分配预案后，半数同意，并且经二分之一以上独立董利润分配事项方能提交股东大会审议。事同意方可通过。独立董事应当对利润董事会审议利润分配预案需经全体董分配具体方案发表独立意见。

事过半数同意，并且经二分之一以上独2、审计委员会应当对董事会拟定的利润立董事同意方可通过。独立董事应当对分配具体方案进行审议，并经全体成员利润分配具体方案发表独立意见。过半数表决通过。审计委员会同时应对

2、监事会应当对董事会拟定的利润分董事会和管理层执行公司分红政策和股

配具体方案进行审议，并经监事会全体东回报规划的情况及决策程序进行监监事过半数表决通过。监事会同时应对督。

董事会和管理层执行公司分红政策和3、股东会对现金分红具体方案进行审议股东回报规划的情况及决策程序进行前，应当通过多种渠道（电话、传真、监督。电子邮件、投资者关系互动平台），充

3、股东大会对现金分红具体方案进行分听取中小股东的意见和诉求，并即时审议前，应当通过多种渠道（电话、传答复中小股东关心的问题。董事会、独真、电子邮件、投资者关系互动平台），立董事和符合一定条件的股东可以向公充分听取中小股东的意见和诉求，并即司股东征集其在股东会上的投票权。

时答复中小股东关心的问题。董事会、4、公司利润分配政策的制订提交股东会独立董事和符合一定条件的股东可以审议时，应当由出席股东会的股东（包向公司股东征集其在股东大会上的投括股东代理人）所持表决权的三分之二票权。以上通过。公司股东会审议利润分配政

4、公司利润分配政策的制订提交股东策事项时，应当安排通过网络投票系统大会审议时，应当由出席股东大会的股等方式为中小股东参加股东会提供便东（包括股东代理人）所持表决权的三利。

分之二以上通过。公司股东大会审议利5、在当年满足现金分红条件情况下，董润分配政策事项时，应当安排通过网络事会未提出以现金方式进行利润分配预投票系统等方式为中小股东参加股东案的，应在定期报告中披露原因，独立大会提供便利。董事应当对此发表独立意见。同时在召

5、在当年满足现金分红条件情况下，开股东会时，公司应当提供股东会网络

董事会未提出以现金方式进行利润分投票方式以方便中小股东参与股东会表

配预案的，应在定期报告中披露原因，决。

独立董事应当对此发表独立意见。同时（七）利润分配政策的调整条件和程序在召开股东大会时，公司应当提供股东公司根据生产经营情况、投资规划和长大会网络投票方式以方便中小股东参期发展的需要调整利润分配政策的，调与股东大会表决。整利润分配政策的提案中应详细论证并

（七）利润分配政策的调整条件和程序说明原因，调整后的利润分配政策不得

公司根据生产经营情况、投资规划和长违反中国证监会和证券交易所的有关规

期发展的需要调整利润分配政策的，调定。

整利润分配政策的提案中应详细论证有关调整利润分配政策的议案经全体董

并说明原因，调整后的利润分配政策不事过半数同意，且经二分之一以上独立得违反中国证监会和证券交易所的有董事同意以及审计委员会过半数同意方关规定。可提交股东会审议，独立董事应对利润有关调整利润分配政策的议案经全体分配政策的调整或变更发表独立意见。

董事过半数同意，且经二分之一以上独有关调整利润分配政策的议案应经出席立董事同意以及监事会全体监事过半股东会的股东所持表决权的三分之二以

数同意方可提交股东大会审议，独立董上通过，该次股东会应同时采用网络投事应对利润分配政策的调整或变更发票方式召开。

表独立意见。（八）公司将严格按照有关规定在年度有关调整利润分配政策的议案应经出报告中详细披露现金分红政策的制定和席股东大会的股东所持表决权的三分执行情况。年度盈利但未提出现金分红之二以上通过，该次股东大会应同时采预案或分红水平较低的，在定期报告中用网络投票方式召开。披露未进行现金分红或现金分红水平较

（八）公司将严格按照有关规定在年度低的原因、未用于分红的资金留存公司报告中详细披露现金分红政策的制定的用途和使用计划。独立董事对未进行和执行情况。年度盈利但未提出现金分现金分红或现金分红水平较低的合理性红预案或分红水平较低的，在定期报告发表独立意见。

中披露未进行现金分红或现金分红水（九）存在股东违规占用公司资金情况

平较低的原因、未用于分红的资金留存的，公司应当扣减该股东所分配的现金公司的用途和使用计划。独立董事对未红利，以偿还其占用的资金。

进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十二条公司股东大会对利润第一百七十四条公司股东会对利润分分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利（或据年度股东会审议通过的下一年中期分股份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收第一百七十六条公司实行内部审计制支和经济活动进行内部审计监督。度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百八十五条公司内部审计制度和责权限、人员配备、经费保障、审计结

审计人员的职责，应当经董事会批准后果运用和责任追究等。公司内部审计制实施。审计负责人向董事会负责并报告度经董事会批准后实施，并对外披露。

工作。

新增第一百七十七条公司内部审计机

-构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

-管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构-负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十一条审计委员会参与

-对内部审计负责人的考核。

第一百八十七条公司聘用会计师事务第一百八十三条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、当面递交、邮件、删除

特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进行。第一百九十七条因意外遗漏未向某有第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该等

等人没有收到会议通知，会议及会议作人没有收到会议通知，会议及会议作出出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

新增第一百九十五条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规-定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并，应当由合并

第二百条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债表签订合并协议，并编制资产负债表及财及财产清单。公司自作出合并决议之日产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息省级以上报纸上公告。债权人自接到通公示系统公告。债权人自接到通知之日知书之日起30日内，未接到通知书的起30日内，未接到通知的自公告之日起自公告之日起45日内，可以要求公司

45日内，可以要求公司清偿债务或者提

清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第一百九十八条公司分立，其财产作相

第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于30日内在省级以上

10日内通知债权人，并于30日内在省

报纸上或者国家企业信用信息公示系统级以上报纸上公告。

公告。

第二百条公司减少注册资本，将编制资

第二百〇四条公司需要减少注册资本产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信在省级以上报纸上公告。债权人自接到息公示系统公告。债权人自接到通知之通知书之日起30日内，未接到通知书日起30日内，未接到通知的自公告之日的自公告之日起45日内，有权要求公起45日内，有权要求公司清偿债务或者司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇一条公司依照本章程第

-一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应-

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，-本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第二百〇六条公司因下列原因解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继

过其他途径不能解决的，持有公司10%续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇七条公司有本章程第二百〇第二百〇六条公司有本章程前条第

六条第（一）项情形的，可以通过修改（一）项、第（二）项情形，且尚未向本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东会作之二以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇七条公司因本章程第二百零

五条第（一）项、第（二）项、第（四）

第二百〇八条公司因本章程第二百〇项、第（五）项规定而解散的，应当清

六条第（一）项、第（二）项、第（四）算。董事为公司清算义务人，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在散事由出现之日起15日内组成清算组解散事由出现之日起15日内成立清算进行清算。清算组由董事组成，但是本组，开始清算。清算组由董事或者股东章程另有规定或者股东会决议另选他人大会确定的人员组成。逾期不成立清算的除外。清算义务人未及时履行清算义组进行清算的，债权人可以申请人民法务，给公司或者债权人造成损失的，应院指定有关人员组成清算组进行清算。当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇九条清算组在清算期间行使

第二百〇八条清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条清算组应当自成立之日第二百〇九条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接省级以上报纸上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组之日起30日内，未接到通知的自公告之申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第二百一十一条清算组在清理公司财第二百一十条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应编制资产负债表和财产清单后，应当制当制定清算方案，并报股东大会或者人订清算方案，并报股东会或者人民法院民法院确认。确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条清算组在清理公司财

第二百一十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第二百一十三条公司清算结束后，清第二百一十二条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百一十四条清算组成员应当忠于

第二百一十三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。