中泰证券股份有限公司

关于青岛天能重工股份有限公司

2025年度现场检查报告

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司被保荐公司简称：天能重工

保荐代表人姓名：刘帅虎联系电话：010-59013765

保荐代表人姓名：张开军联系电话：010-59013765

现场检查人员姓名：刘帅虎、张开军

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2025年8月21-22日、2026年4月17日

一、现场检查事项现场检查意见不适

（一）公司治理是否用

现场检查手段：（1）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度；（2）查阅公

司公开信息披露文件；（3）查阅公司历次董事会、监事会、股东会会议材料；（4）访谈公司董事会秘书。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行√

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席

√

人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签

√名确认

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所

√相关业务规则履行职责

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了

√相应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

√相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：（1）查阅公司内控制度、内部审计报告等文件；（2）查阅审计委

员会相关会议文件；（3）查阅公司内部控制自我评价报告。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

√门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内√

1部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√

用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

√

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

√

工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

√

情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

√

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

√

计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

√

部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

√

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：（1）查阅公司历次董事会、监事会、股东会会议材料；（2）查阅

公司公开信息披露文件；（3）查阅公司信息披露的相关制度；（4）查阅公司投资

者关系活动记录表；（5）访谈公司董事会秘书。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

√信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：（1）查阅公司关联交易管理、对外担保等制度文件；（2）查阅公

司章程、三会规则等文件；（3）查阅公司审计报告、定期报告等；（4）访谈公司董事会秘书。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者√

2间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

√义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

√务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

√债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

√应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及与募集资金相关的三会文件、

信息披露文件；（2）查阅公司募集资金专户三方、四方监管协议；（3）查阅公司

募集资金使用台账，抽查大额募集资金使用凭证，查阅公司募集资金专户对账单、明细账；（4）与公司董事会秘书进行沟通，了解募集资金投入情况和募投项目建设情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等

√情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

√

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

√

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

√效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析；（3）与管理层进行沟通，了解公司经营及业绩波动情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

3现场检查手段：（1）查阅公司有关公告信息，核查公司及股东相关承诺的履行情

况；（2）与管理层沟通公司及股东相关承诺履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关三会决议文件；（2）查阅公

司重大合同、科目明细账；（3）查阅公司信息披露文件；（4）与公司董事会秘书

进行沟通，了解情况。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

√或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

√相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

（一）业绩波动事项

2024年度，公司归母净利润为-26150.63万元，2025年度，公司归母净利润

为10938.54万元，实现扭亏为盈，主要原因如下：

1、制造板块业绩回暖

（1）本年度市场需求放量，公司加大市场开拓力度，新签订单增加，塔筒

销售量较去年同期有所上升；（2）本年度公司海外市场不断突破，优质客户增加，塔筒制造销售毛利率较上年同期有所上升；（3）本年度公司提升运营效率，严控成本费用，提高公司盈利水平。

2、计提减值准备减少

本年度公司高度重视资产提质增效工作，全面加强应收账款的催收工作，压缩应收账款规模，提升应收账款回款率。根据《企业会计准则》及会计政策等相关规定，公司对应收款项计提减值准备大幅减少。

（二）同业竞争事项

1、事项描述

公司与控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）存在

同业竞争事项：在2020年收购天能重工之前，珠海港集团旗下已有风电场投入运营。珠海港集团收购天能重工后，其旗下其他风电资产与天能重工在风电场运营方面存在一定的业务重叠。由于珠海港集团其他风电资产与天能重工各自现有的风电场独立运营，现有风电场运营业务不存在直接竞争关系，不会构成对天能重工产生重大不利影响的同业竞争。

2、珠海港集团及珠海交控关于避免同业竞争的承诺4为规范和解决同业竞争问题，珠海港集团于2020年已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市

公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司

控股股东之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。”

2024年5月，珠海交通控股集团有限公司（以下简称“珠海交控”）成为珠海港集团的控股股东，为规范和解决同业竞争问题，珠海交控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司成为珠海港控股集团有限公司的控股股东后，珠海港控股集团有限公司将继续履行其出具的相关承诺函。

2、除已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，本公司及本公司控制

的其他企业将避免从事任何与上市公司构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。

3、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本

公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上市公司。

4、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

3、关于珠海港集团延期履行避免同业竞争承诺

鉴于同业竞争事项解决方案的复杂性和上市公司资产运营现状，各种方案都存在影响上市公司投资者利益导致无法推进的情形，前述避免同业竞争承诺无法在承诺期限内完成。

基于对当前实际情况的审慎分析，从保护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益，有利于上市公司长期稳定发展的角度考虑，珠海港集团等各方尚需对解决方案进行更加全面的分析论证。珠海港集团和珠海交控已将原承诺事项履行期限延期3年，并分别重新出具《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》。

珠海港集团出具的延期后的承诺如下：

“珠海港控股集团有限公司将继续履行其出具的相关承诺函，其中避免同业

5竞争的承诺将在原有《关于避免同业竞争的承诺》期限的基础上延期3年，并在

此期限内按照合法的方式（包括但不限于分区域经营、重组等）解决同业竞争问题，其他承诺事项不变。”珠海交控出具的延期后的承诺如下：

“本公司作为珠海港控股集团有限公司的控股股东，将督促珠海港控股集团有限公司继续履行其出具的相关承诺函，其中避免同业竞争的承诺将在原有《关于避免同业竞争的承诺》期限的基础上延期3年，并在此期限内按照合法的方式（包括但不限于分区域经营、重组等）解决同业竞争问题，其他承诺事项不变。”上述延期履行承诺事项已履行必要的审议和披露程序，具体内容详见公司于

2025年12月2日披露的《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告》。

除上述事项外，无其他现场检查发现的问题。

6（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司

2025年度现场检查报告》签章页）

保荐代表人：

刘帅虎张开军中泰证券股份有限公司年月日

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