证券代码：300570证券简称：太辰光公告编号：2025-040

深圳太辰光通信股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会、监事职务，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》同步废止。为进一步完善公司治理结构，公司结合相关规定及实际情况，对《公司章程》及其附件的相关条款进行修订。其中，《公司章程》修订情况如下：

修改前修改后

第一条为维护深圳太辰光通信股第一条为维护深圳太辰光通信股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公司的和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）人民共和国证券法》（以下简称“《证券和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第七条董事长代表公司执行公司

第七条董事长为公司的法定代表事务，为公司的法定代表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增：

第八条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限

第八条公司全部资产分为等额股对公司承担责任，公司以其全部财产对份，股东以其认购的股份为限对公司承公司的债务承担责任。

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，

第九条公司章程自生效之日起，即即成为规范公司的组织与行为、公司与

成为规范公司的组织与行为、公司与股股东、股东与股东之间权利义务关系的

东、股东与股东之间权利义务关系的具具有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。董事、监事、高级管理人员具有法律约依据本章程，股东可以起诉股东，股东束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉公司董事、高级管理人员，股诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、总经理和其他高级管理人员，股东可以董事和高级管理人员。

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人

人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董事书、财务总监。会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以

民币标明面值，每股面值为人民币壹人民币标明面值。

元。公司发行的股票在中国证券登记公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

管。

第二十条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

第二十一条公司根据经营和东会作出决议，可以采用下列方式增加

发展的需要，依照法律、法规的规定，资本：

经股东大会分别作出决议，可以采用下（一）向不特定对象发行股份；

列方式增加资本：（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中

（四）以公积金转增股本；国证监会规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

第二十八条发起人持有的公司所上市交易之日起一（1）年内不得转股份，自公司成立之日起一（1）年内让。

不得转让。公司公开发行股份前已发行公司董事、高级管理人员应当向公的股份，自公司股票在证券交易所上市司申报所持有的公司的股份及其变动交易之日起一（1）年内不得转让。情况，在就任时确定的任职期间每年转公司董事、监事、高级管理人员应让的股份不得超过其所持有公司股份当向公司申报所持有的公司的股份及总数的百分之二十五（25%）；所持公

其变动情况，在任职期间每年转让的股司股份自公司股票上市交易之日起一份不得超过其所持有公司股份总数的（1）年内不得转让。上述人员离职后百分之二十五（25%）；所持公司股份半年内，不得转让其所持有的公司股自公司股票上市交易之日起一（1）年份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，因公司进行权益分派等导致董事、不得转让其所持有的公司股份。高级管理人员直接持有公司股份发生公司董事、监事和高级管理人员在变化的，仍应遵守上述规定。

首次公开发行股票上市之日起六个月

内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第

七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股

份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记机

提供的股东清单建立股东名册，股东名构提供的凭证建立股东名册，股东名册册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的种类享有权股东按其所持有股份的种类享有权利，利，承担义务；持有同一种类股份的股承担义务；持有同一种类股份的股东，东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列权

权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制章程、股东名册、司债券存根、股东大会会议记录、董事公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会会会议决议、财务会计报告，连续一百计报告；八十日（180）以上单独或者合计持有

……公司百分之三（3%）以上股份的股东

可以按照法律、法规及本章程的规定查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十三条股东提出查阅前条第三十四条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股第三十五条公司股东会、董事东有权请求人民法院认定无效。会决议内容违反法律、行政法规的，股股东大会、董事会的会议召集程东有权请求人民法院认定无效。

序、表决方式违反法律、行政法规或者股东会、董事会的会议召集程序、本章程，或者决议内容违反本章程的，表决方式违反法律、行政法规或者本章股东有权自决议作出之日起六十（60）程，或者决议内容违反本章程的，股东日内，请求人民法院撤销。有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增：

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或第三十七条审计委员会成员以外

者本章程的规定，给公司造成损失的，的董事、高级管理人员执行公司职务时连续一百八十（180）日以上单独或合违反法律、行政法规或者本章程的规

并持有公司百分之一（1%）以上股份的定，给公司造成损失的，连续一百八十股东有权书面请求监事会向人民法院（180）日以上单独或合并持有公司百

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反分之一（1%）以上股份的股东有权书面

法律、行政法规或者本章程的规定，给请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

公司造成损失的，股东可以书面请求董审计委员会成员执行公司职务时违反事会向人民法院提起诉讼。法律、行政法规或者本章程的规定，给监事会、董事会收到前款规定的股公司造成损失的，前述股东可以书面请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求董事会向人民法院提起诉讼。

到请求之日起三十（30）日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者会使公司利益受到难以弥补的损害的，自收到请求之日起三十（30）日内未提前款规定的股东有权为了公司的利益起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉以自己的名义直接向人民法院提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造利益以自己的名义直接向人民法院提成损失的，本条第一款规定的股东可以起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（若有）、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会（若有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

…………

第三十八条持有公司百分之五删除。

（5%）以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增：第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害第四十条公司的控股股东、实际公司利益。违反规定，给公司造成损失控制人应当依照法律、行政法规、中国的，应当承担赔偿责任。证监会和证券交易所的规定行使权利、公司控股股东及实际控制人对公履行义务，维护上市公司利益。

司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增：

第四十一条公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力第四十四条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；……

（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（四）审议批准监事会的报告；审计业务的会计师事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（九）审议批准符合第四十五条规

算方案、决算方案；定条件的担保事项；

……（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准符合第四十一条……规定条件的担保事项；股东会可以授权董事会对发行公

（十三）审议公司在一年内购买、司债券作出决议。

出售重大资产、委托理财超过公司最近除法律、行政法规、中国证监会规

一期经审计总资产百分之三十的事项；定或证券交易所规则另有规定外，上述……股东会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授董事会或其他机构和个人代为行使。

权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

…………

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司及其控股子公司的对外

最近一期经审计总资产的百分之三十担保总额，超过最近一期经审计总资产

（30%）以后提供的任何担保；的百分之三十（30%）以后提供的任何……担保；

（六）连续十二个月内担保金额超……

过公司最近一期经审计净资产的50%（六）连续十二个月内担保金额超

且绝对金额超过人民币3000万元；过公司最近一期经审计净资产的50%

（七）对股东、实际控制人及其关且绝对金额超过人民币五千（5000）万联方提供的担保；元；

（八）深圳证券交易所或者公司章（七）对股东、实际控制人及其关程规定的其他担保情形。联方提供的担保；

（八）法律、行政法规、规范性文件或者公司章程规定的其他担保情形。

第四十三条有下列情形之一第四十七条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起二（2）个公司在事实发生之日起二（2）个月以月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的第四十八条公司召开股东会的地

地点为：公司住所地或董事会在会议通点为：公司住所地或董事会在会议通知知中列明的其他明确地点。中列明的其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开，也可以同时以电子通信方式召式为股东参加股东大会提供便利。股东开。公司还将提供网络投票的方式为股通过上述方式参加股东大会的，视为出东参加股东会提供便利。

席。

第四十六条经全体独立董事过半第五十条董事会应当在规定的期数同意，独立董事有权向董事会提议召限内按时召集股东会。经全体独立董事开临时股东大会。对独立董事要求召开过半数同意，独立董事有权向董事会提临时股东大会的提议，董事会应当根据议召开临时股东会。对独立董事要求召法律、行政法规和本章程的规定，在收开临时股东会的提议，董事会应当根据到提议后十（10）日内提出同意或不同法律、行政法规和本章程的规定，在收意召开临时股东大会的书面反馈意见。到提议后十（10）日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，意召开临时股东会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的五（5）日内董事会同意召开临时股东会的，将发出召开股东大会的通知；董事会不同在作出董事会决议后的五（5）日内发

意召开临时股东大会的，将说明理由并出召开股东会的通知；董事会不同意召公告。开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条审计委员会或股东决

第四十九条监事会或股东决定自定自行召集股东大会股东会的，须书面

行召集股东大会的，须书面通知董事通知董事会，同时向深圳证券交易所备会，同时向深圳证监局和深圳证券交易案。

所备案。在股东会决议公告前，召集股东持在股东大会作出决议前，召集股东股比例不得低于百分之十（10%）。

持股比例不得低于百分之十（10%）。审计委员会或者召集股东应在发召集股东应在发出股东大会通知出股东会通知及股东会决议公告时，向及股东大会决议公告时，向深圳证监局深圳证券交易所提交有关证明材料。和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条公司召开股东会，董

第五十三条公司召开股东大会，事会、审计委员会以及单独或者合并持

董事会、监事会以及单独或者合并持有有公司百分之一（1%）以上股份的股东，公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一单独或者合计持有公司百分之三（1%）以上股份的股东，可以在股东会

（3%）以上股份的股东，可以在股东大召开十（10）日前提出临时提案并书面会召开十（10）日前提出临时提案并书提交召集人。召集人应当在收到提案后面提交召集人。召集人应当在收到提案二（2）日内发出股东会补充通知，公

后二（2）日内发出股东大会补充通知，告临时提案的内容，并将该临时提案提

公告临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发行政法规或者公司章程的规定，或者不出股东大会通知后，不得修改股东大会属于股东会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知后，不得修改股东会通知本章程规定的提案，股东大会不得进行中已列明的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东会的通知包括以

第五十五条股东大会的通知包括下内容：

以下内容：……

……1、股东会通知和补充通知中应当

1、股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内

当充分、完整披露所有提案的全部具体容。

内容。拟讨论的事项需要独立董事发表……意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第六十条个人股东亲自出席会议第六十四条个人股东亲自出席会的，应出示本人股票账户卡、身份证或议的，应出示本人股票账户卡、身份证其他能够表明其身份的有效证件或证或其他能够表明其身份的有效证件或明；委托代理他人出席会议的，应出示证明；委托代理他人出席会议的，应出本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法书。

定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法代表人出席会议的，应出示本人身份定代表人委托的代理人出席会议。法定证、能证明其具有法定代表人资格的有代表人出席会议的，应出示本人身份效证明；委托代理人出席会议的，代理证、能证明其具有法定代表人资格的有人应出示本人身份证、法人股东单位的效证明；代理人出席会议的，代理人应法定代表人依法出具的书面授权委托出示本人身份证、法人股东单位的法定书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人第六十五条股东出具的委托他出席股东大会的授权委托书应当载明人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东大会股东会议程的每一审议事

（四）委托书签发日期和有效期项投赞成、反对或弃权票的指示；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果删除。

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托第六十六条代理投票授权委托书

书由委托人授权他人签署的，授权签署由委托人授权他人签署的，授权签署的的授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过公公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载第六十七条出席会议人员的会议明参加会议人员姓名（或单位名称）、登记册由公司负责制作。会议登记册载身份证号码、住所地址、持有或者代表明参加会议人员姓名（或单位名称）、

有表决权的股份数额、被代理人姓名身份证号码、持有或者代表有表决权的（或单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出第六十九条股东会要求董事、高席会议，总经理和其他高级管理人员应级管理人员列席会议的，董事、高级管当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第七十条股东会由董事长主持。

时，由半数以上董事共同推举的一名非董事长不能履行职务或不履行职务时，独立董事主持。由半数以上董事共同推举的一名非独监事会自行召集的股东大会，由监立董事主持。

事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由务或不履行职务时，由半数以上监事共审计委员会召集人主持。审计委员会召同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或不履行职务时，由股东自行召集的股东大会，由召集过半数审计委员会成员共同推举的一人推举代表主持。名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集人议事规则使股东大会无法继续进行的，或者其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议的股东同意，股东大会可推举一人担任事规则使股东会无法继续进行的，经现会议主持人，继续开会。场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议第七十六条召集人应当保证会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或记录内容真实、准确和完整。出席或者其代表、会议主持人应当在会议记录上列席会议的董事、董事会秘书、召集人签名。会议记录应当与现场出席股东的或其代表、会议主持人应当在会议记录签名册及代理出席的委托书、网络及其上签名。会议记录应当与现场出席股东他方式表决情况的有效资料一并保存，的签名册及代理出席的委托书、网络及保存期限不少于十（10）年。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。

第七十五条股东大会决议分为普第七十八条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二

所持表决权的三分之二（2/3）以上通（2/3）以上通过。

过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条除公司处于危机等特殊第八十三条除公司处于危机等特情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。

合同。

新增：

第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在百分之三十以上的，应当采用累计投票制。

第八十一条董事、监事候选人的第八十五条董事候选人的提名方

提名方式和程序为：式和程序为：

（一）董事会、连续一百八十（180）（一）董事会、连续一百八十（180）

日以上单独或者合并持有公司3％以日以上单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出非独立董事候上股份的股东有权提出非独立董事候选人，由现任董事会征求被提名人意见选人，由现任董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查，通过后提交并对其任职资格进行审查，通过后提交股东大会选举。股东会选举。

（二）监事会、连续一百八十（180）（二）独立董事的提名方式和程序

日以上单独或者合并持有公司3％以应按照法律、行政法规及部门规章的有上股份的股东有权提名非职工代表监关规定执行。

事的候选人，由现任监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查，通过后提交股东大会选举。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

第八十二条前款所称累积投票制第八十六条前款所称累积投票制

是指股东大会选举董事或者监事时，每是指股东会选举董事时，每一股份拥有一股份拥有与应选董事或者监事人数与应选董事人数相同的表决权，股东拥相同的表决权，股东拥有的表决权可以有的表决权可以集中使用。董事会应当集中使用。单一股东及其一致行动人拥向股东告知候选董事的简历和基本情有权益的股份比例在百分之三十及以况。除累积投票制外，股东会将对所有上的公司，应当采用累积投票制。董事提案进行逐项表决，对同一事项有不同会应当向股东告知候选董事、监事的简提案的，将按提案提出的时间顺序进行历和基本情况。除累积投票制外，股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股大会将对所有提案进行逐项表决，对同东会中止或不能作出决议外，股东会将一事项有不同提案的，将按提案提出的不会对提案进行搁置或不予表决。

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条股东大会审议提案第八十七条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。第八十七条股东大会现场结束时第九十一条股东会现场结束时间间不得早于网络或其他方式的结束时不得早于网络或其他方式的结束时间，间，会议主持人应当宣布每一提案的表会议主持人应当宣布每一提案的表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。

第九十二条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间在股东会作时间在股东大会作出相关决议之当日。出相关决议之当日。

第一节董事

第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董第九十八条公司董事为自然事：人，有下列情形之一的，不能担任公司……的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、……

挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）挪用财产或者破坏社会主义市场经济年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）期满未逾五（5）年；年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行……期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，

（四）担任因违法被吊销营业执自缓刑考验期满之日起未逾二年；照、责令关闭的公司、企业的法定代表……人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执业被吊销营业执照之日起未逾三（3）照、责令关闭的公司、企业的法定代表年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

期未清偿；逾三（3）年；

（六）存在深圳证券交易所发布（五）个人所负数额较大的债务到

《创业板上市公司规范运作指引》规定期未清偿被人民法院列为失信被执行不得被提名担任上市公司董事的情形人；

之一的；（六）被中国证监会处以证券市场

（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认为不适

（八）法律、行政法规或部门规章合担任上市公司董事、高级管理人员

规定的其他情形。等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章该选举、委派或者聘任无效。董事在任规定的其他情形。

职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会第九十九条董事由股东会选举或解除其职务。董事任期三（3）年，任更换，并可在任期届满前由股东会解除期届满可连选连任。其职务。董事任期三（3）年，任期届董事任期从就任之日起计算，至本满可连选连任。

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本满未及时改选，在改选出的董事就任届董事会任期届满时为止。董事任期届前，原董事仍应当依照法律、行政法规、满未及时改选，在改选出的董事就任部门规章和本章程的规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。部门规章和本章程的规定，履行董事职董事可以由总经理或者其他高级务。

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员职务的董事以及由职工兼任高级管理人员职务的董事以及由

代表担任的董事，总计不得超过公司董职工代表担任的董事，总计不得超过公事总数的二分之一（1/2）。董事会中的司董事总数的二分之一（1/2）。公司设职工代表由公司职工通过职工代表大立职工代表董事一（1）名。职工代表会、职工大会或者其他形式民主选举产董事由公司职工通过职工代表大会、职生。工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠第一百条董事应当遵守法律、行实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者务，应当采取措施避免自身利益与公司

其他非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（二）不得挪用公司资金；益。

（三）不得将公司资产或者资金以董事对公司负有下列忠实义务：

其个人名义或者其他个人名义开立账（一）不得侵占公司财产、挪用公户存储；司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未（二）不得将公司资产或者资金以

经股东大会或董事会同意，将公司资金其个人名义或者其他个人名义开立账借贷给他人或者以公司财产为他人提户存储；

供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（五）不得违反本章程的规定或未其他非法收入；

经股东大会同意，与公司订立合同或者（四）未向董事会或者股东会报进行交易；告，并按照本章程的规定经董事会或者

（六）未经股东大会同意，不得利股东会决议通过，不得直接或者间接与

用职务便利，为自己或他人谋取本应属本公司订立合同或者进行交易；于公司的商业机会，自营或者为他人经（五）不得利用职务便利，为自己营与公司同类的业务；或他人谋取属于公司的商业机会，但向

（七）不得接受与公司交易的佣金董事会或者股东会报告并经股东会决

归为己有；议通过，或者公司根据法律、行政法规……或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第九十七条董事应当遵守法律、第二款第（四）项规定。

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百零一条董事应当遵守法

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使律、行政法规和本章程，对公司负有勤

公司赋予的权利，以保证公司的商业行勉义务，执行职务应当为公司的最大利为符合国家法律、行政法规以及国家各益尽到管理者通常应有的合理注意。

项经济政策的要求，商业活动不超过营董事对公司负有下列勤勉义务：

业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

（二）应公平对待所有股东；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（三）及时了解公司业务经营管理为符合国家法律、行政法规以及国家各状况；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（四）应当对公司定期报告签署书业执照规定的业务范围；面确认意见。保证公司所披露的信息真（二）应公平对待所有股东；

实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理

（五）应当如实向监事会提供有关状况；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（四）应当对公司定期报告签署书行使职权；面确认意见。保证公司所披露的信息真

（六）法律、行政法规、部门规章实、准确、完整；

及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百〇三条董事可以在任期届交书面辞职报告。董事会将在二（2）满以前提出辞职。董事辞职应向董事会日内披露有关情况。提交书面辞职报告。公司收到辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会之日辞任生效，公司将在两个交易日内低于法定最低人数时，在改选出的董事披露有关情况。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政如因董事的辞职导致公司董事会法规、部门规章和本章程规定，履行董低于法定最低人数时，在改选出的董事事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政如因独立董事辞职导致独立董事法规、部门规章和本章程规定，履行董人数少于董事会成员的三分之一事职务。

（1/3），或者专门委员会中独立董事所如因独立董事辞职导致独立董事人数

占比例不符合要求的，或者独立董事中少于董事会成员的三分之一（1/3），或没有会计专业人士的，拟辞职的独立董者专门委员会中独立董事所占比例不事应当继续履行职责至新任独立董事符合要求的，或者独立董事中没有会计产生之日。公司应当自独立董事提出辞专业人士的，拟辞职的独立董事应当继职之日起六十（60）日内完成补选。续履行职责至新任独立董事产生之日。

除前款所列情形外，董事辞职自辞公司应当自独立董事提出辞职之日起职报告送达董事会时生效。六十（60）日内完成补选。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，第一百〇四条公司建立董事离职在任期结束后并不当然解除，在任期结管理制度，明确对未履行完毕的公开承束后的二（2）年内仍然有效。诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的二（2）年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增：

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董

第一百〇二条董事执行公司职务事可以要求公司予以赔偿。

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当第一百〇七条董事执行公司职承担赔偿责任。务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职删除。

权等有关事宜，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇八条公司设董事会，董事会由九（9）名董事组成，设董事长

一（1）人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇五条公司董事会由九

（9）名董事组成，其中，独立董事三删除。

（3）名。

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇六条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大第一百零九条董事会行使下列职会报告工作；权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报

（三）决定公司的经营计划和投资告工作；

方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方（三）决定公司的经营计划和投资

案、决算方案；方案；

…………

第一百一十条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对第一百一十三条董事会应当确定

外捐赠的权限，建立严格的审查和决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、程序；重大投资项目应当组织有关专对外担保事项、委托理财、关联交易、

家、专业人员进行评审，并报股东大会对外捐赠的权限，建立严格的审查和决批准。策程序；重大投资项目应当组织有关专

（一）公司在一年内对外投资、收家、专业人员进行评审，并报股东会批

购出售资产、委托理财不超过公司最近准。

一期经审计总资产30％的事项，由董事会批准；超过公司最近一期经审计总

资产30％的，由股东大会批准。

（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度不超

过公司最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会批准；超过公司最近一期经审计总资产30％的，由股东大会批准。

（三）董事会审议以下关联交易：

1．审议批准公司与关联法人发生

的金额在100万元以上，低于1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的一般关联交易；

2．审议批准公司与关联自然人发

生的金额在30万元以上，低于1000万元的关联交易；

3．审议批准公司与关联人发生的

金额在1000万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的重大关联交易。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

1000万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会批准。

（四）公司对外担保遵守以下规

定：

1．公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

2．董事会审议担保事项时，应经

出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

3．公司董事会或股东大会审议批

准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及

其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会负责制定

公司投资者投诉处理工作制度，以便于处理公司投资者涉及证券市场信息披删除。

露、公司治理、投资者权益保护等相关的投诉事项。公司承担投资者投诉处理的首要责任。

第一百一十二条董事会设董事长

一（1）人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。删除。

第一百一十四条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名非独立董事履行董事长职务。第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

第一百一十六条代表十分之一事共同推举一名董事履行董事长职务。

（1/10）以上表决权的股东、三分之一

（1/3）以上董事、过半数独立董事或第一百一十七条代表十分之一

者监事会，可以提议召开董事会临时会（1/10）以上表决权的股东、三分之一议。董事长应当自接到提议后十（10）（1/3）以上董事或者审计委员会，可日内，召集和主持董事会会议。以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和单独或者合计持有公司百分之一

（1%主持董事会会议。）以上股份的股东，有权向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提案。

第一百二十条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代第一百二十一条董事与董事会会理其他董事行使表决权。该董事会会议议决议事项所涉及的企业或者个人有由过半数的无关联关系董事出席即可关联关系的，该董事应当及时向董事会举行，董事会会议所作决议须经无关联书面报告。有关联关系的董事不得对该关系董事过半数通过。出席董事会的无项决议行使表决权，也不得代理其他董关联董事人数不足三（3）人的，应将事行使表决权。该董事会会议由过半数该事项提交股东大会审议。的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提

第一百二十一条董事会决议采取交股东会审议。

书面记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分第一百二十二条董事会决议采取

表达意见的前提下，可以用电话会议、书面记名投票方式表决。

视频会议、传真、数据电文、信函等进董事会在保障董事充分表达意见的前

行并作出决议，并由参会董事签字。提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增：第三节独立董事

新增：

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存

在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增：第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员

为三（3）名，为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事应占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十条公司设总经理一

（1）名，由董事会决定聘任或解聘；

第六章总经理及其他高级管理人员公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

第一百二十五条公司设总经理一

（1）名，由董事提名，董事会聘任或解聘；公司设副总经理一至三名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘第一百四十一条本章程关于不得

书为公司高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤

第一百二十六条本章程第九十四勉义务的规定，同时适用于高级管理人

条关于不得担任董事的情形，同时适用员。

于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠

实义务和第九十七条第（四）～（六）第一百四十四条总经理对董事会

款关于勤勉义务的规定，同时适用于高负责，行使下列职权：

级管理人员。……

（七）决定聘任或者解聘除应由董

第一百二十九条总经理对董事会事会决定聘任或者解聘以外的管理人负责，行使下列职权：员；

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管第一百四十七条总经理可以在任理人员；期届满以前提出辞职。有关总经理辞职……的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条总经理可以在任

期届满以前提出辞职，但应书面通知董事会；总经理或其他高级管理人员有关辞职的具体程序和办法在与公司签订

的劳动合同中明确规定；总经理、副总第一百四十九条公司设董事会秘

经理必须在完成离任审计后方可离任。书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

第一百三十四条公司设董事会秘办理信息披露事务等事宜。

书一人，由董事长提名，董事会聘任或董事会秘书应遵守法律、行政法解聘。董事会秘书负责公司股东大会和规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法第一百五十条高级管理人员执行

规、部门规章及本章程的有关规定。公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

第一百三十五条高级管理人员执或者重大过失的，也应当承担赔偿责

行公司职务时违反法律、行政法规、部任。高级管理人员执行公司职务时违反门规章或本章程的规定，给公司造成损法律、行政法规、部门规章或本章程的失的，应当承担赔偿责任。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

全章删除

第一百五十三条公司在每一会计

第七章监事会年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

第一百五十二条公司在每一会计披露年度报告，在每一会计年度上半年

年度结束之日起四（4）个月内向中国结束之日起二（2）个月内向中国证监证监会和证券交易所报送年度财务会会派出机构和证券交易所报送并披露计报告，在每一会计年度前六（6）个中期报告。上述年度报告、中期报告按月结束之日起二（2）个月内向中国证照有关法律、行政法规及部门规章的规监会派出机构和证券交易所报送半年定进行编制。

度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规第一百五十四条公司除法定的

章的规定进行编制。会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存

第一百五十三条公司除法定的储。

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存第一百五十五条公司分配当年税储。后利润时，应当提取利润的百分之十

（10%）列入公司法定公积金。公司法

第一百五十四条公司分配当年税定公积金累计额为公司注册资本的百

后利润时，应当提取利润的百分之十分之五十（50%）以上的，可以不再提

（10%）列入公司法定公积金。公司法取。

定公积金累计额为公司注册资本的百公司的法定公积金不足以弥补以

分之五十（50%）以上的，可以不再提前年度亏损的，在依照前款规定提取法取。定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司的法定公积金不足以弥补以亏损。

前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司从税后利润中提取法定公积定公积金之前，应当先用当年利润弥补金后，经股东会决议，还可以从税后利亏损。润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司弥补亏损和提取公积金后所经股东大会决议，还可以从税后利润中余税后利润，按照股东持有的股份比例提取任意公积金。分配，但本章程规定不按持股比例分配公司弥补亏损和提取公积金后所的除外。

余税后利润，按照股东持有的股份比例股东会违反《公司法》向股东分配分配，但本章程规定不按持股比例分配利润的，股东应当将违反规定分配的利的除外。润退还公司；给公司造成损失的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏及负有责任的董事、高级管理人员应当损和提取法定公积金之前向股东分配承担赔偿责任。

利润的，股东必须将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不参与分润退还公司。配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第一百五十五条公司的公积金用公积金弥补公司亏损，先使用任意

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营公积金和法定公积金；仍不能弥补的，或者转为增加公司资本。但是，资本公可以按照规定使用资本公积金。

积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为增加注册资本时，法定公积金转为资本时，所留存的所留存的该项公积金将不少于转增前该项公积金将不少于转增前公司注册公司注册资本的百分之二十五（25%）。

资本的百分之二十五（25%）。

第一百五十八条公司的利润分配

政策及决策程序为：

……

第一百五十七条公司的利润分配如果公司当年现金分红的利润已

政策及决策程序为：超过当年实现的可分配利润的25%，对……于超过当年实现的可分配利润的25%

如果公司当年现金分红的利润已的部分，公司可以采取股票方式进行利超过当年实现的可分配利润的25%，对润分配。在董事会审议该股票分红议案于超过当年实现的可分配利润的25%之前，独立董事应事先审议同意并对股的部分，公司可以采取股票方式进行利票分红的必要性发表明确意见；在股东润分配。在董事会审议该股票分红议案会审议该股票分红议案之前，董事会应之前，独立董事、外部监事（若有）应在定期报告中对股票分红的目的和必事先审议同意并对股票分红的必要性要性进行说明。

发表明确意见；在股东大会审议该股票……

分红议案之前，董事会应在定期报告和公司发展阶段不易区分但有重大股东大会会议通知中对股票分红的目资金支出安排的，可以按照前款第三项的和必要性进行说明。规定处理。

……现金分红在本次利润分配中所占公司发展阶段不易区分但有重大比例为现金股利除以现金股利与股票

资金支出安排的，可以按照前款第三项股利之和。

规定处理。（五）利润分配政策的决策程序

（五）利润分配政策的决策程序如满足上述第三项所列条件的，公

如满足上述第三项所列条件的，公司按下列程序决策利润分配政策：

司按下列程序决策利润分配政策：1.董事会制订公司年度或中期利（1）董事会制订公司年度或中期润分配方案；

利润分配方案；2.公司独立董事应召开独立董事

（2）公司独立董事、外部监事（若专门会议对利润分配方案进行审核并有）应对利润分配方案进行审核并独立独立发表审核意见；独立董事可以征集

发表审核意见，监事会应对利润分配方中小股东的意见，提出分红提案，并直案进行审核并提出审核意见；独立董事接提交董事会审议；独立董事认为现金

可以征集中小股东的意见，提出分红提分红具体方案可能损害公司或者中小案，并直接提交董事会审议；独立董事股东权益的，有权发表独立意见；董事认为现金分红具体方案可能损害公司会对独立董事的意见未采纳或者未完

或者中小股东权益的，有权发表独立意全采纳的，应当在董事会决议中记载独见；董事会对独立董事的意见未采纳或立董事的意见及未采纳的具体理由，并者未完全采纳的，应当在董事会决议中披露；

记载独立董事的意见及未采纳的具体……理由，并披露；5.公司董事会未做出现金利润分……配预案的、或做出不实施利润分配或实

（5）公司董事会未做出现金利润施利润分配的方案中不含现金决定的，分配预案的、或做出不实施利润分配或应征询独立董事的意见。

实施利润分配的方案中不含现金决定（六）利润分配政策的调整的，应征询监事会的意见，并在定期报公司的利润分配政策不得随意变告中披露原因，独立董事、外部监事（若更。如现行政策与公司生产经营情况、有）应对此发表独立意见。投资规划和长期发展的需要确实发生

（六）利润分配政策的调整冲突的，可以调整利润分配政策，调整公司的利润分配政策不得随意变后的利润分配政策不得违反中国证监更。如现行政策与公司生产经营情况、会和证券交易所的有关规定，有关调整投资规划和长期发展的需要确实发生利润分配政策的议案需经公司董事会冲突的，可以调整利润分配政策，调整审议后提交公司股东会经出席股东会后的利润分配政策不得违反中国证监的股东所持表决权的2/3以上通过，独会和证券交易所的有关规定，有关调整立董事应对此发表独立意见，股东会审利润分配政策的议案需经公司董事会、议该议案时应当提供网络投票等方式监事会审议后提交公司股东大会经出以方便股东参与股东会表决。

席股东大会的股东所持表决权的2/3以（七）公司存在股东违规占用上市上通过，独立董事、外部监事（若有）公司资金情况的，公司应当扣减该股东应对此发表独立意见，股东大会审议该所分配的现金红利，以偿还其占用的资议案时应当提供网络投票等方式以方金。

便股东参与股东大会表决。

（七）公司存在股东违规占用上市

公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司实行内部审第一百六十条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准删除。

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增：

第一百六十一条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所应当经审计委员会全体

第一百六十二条公司聘用会计师成员过半数同意后，提交董事会审议，事务所应当经审计委员会全体成员过并由股东会决定，董事会不得在股东会半数同意后，提交董事会审议，并由股决定前委任会计师事务所。

东大会决定，公司不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十八条公司召开股东大

会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。删除。

第一百七十条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、信函、传真、数据电文等方式发出。新增：

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

第一百七十五条公司合并，应当债表及财产清单。公司自作出合并决议

由合并各方签订合并协议，并编制资产之日起十（10）日内通知债权人，并于负债表及财产清单。公司应当自作出合三十（30）日内在指定信息披露媒体上并决议之日起十（10）日内通知债权人，或者国家企业信用信息公示系统公告。

并于三十（30）日内在指定信息披露媒债权人自接到通知书之日起三十（30）体上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起四

三十（30）日内，未接到通知书的自公十五（45）日内，可以要求公司清偿债告之日起四十五（45）日内，可以要求务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存

第一百七十六条公司合并时，续的公司或者新设的公司承继。合并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百七十七条公司分立，其财公司分立，应当编制资产负债表及产作相应的分割。财产清单。公司应当自作出分立决议之公司分立，应当编制资产负债表及日起十（10）日内通知债权人，并于三财产清单。公司应当自作出分立决议之十（30）日内在指定信息披露媒体上或日起十（10）日内通知债权人，并于三者国家企业信用信息公示系统公告。

十（30）日内在指定信息披露媒体上公

告。第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册

第一百七十九条公司需要减少注资本决议之日起十（10）日内通知债权

册资本时，必须编制资产负债表及财产人，并于三十（30）日内在指定信息披清单。露媒体上或者国家企业信用信息公示公司应当自作出减少注册资本决系统公告。债权人自接到通知书之日起议之日起十（10）日内通知债权人，并三十（30）日内，未接到通知书的自公于三十（30）日内在指定信息披露媒体告之日起四十五（45）日内，有权要求上公告。债权人自接到通知书之日起三公司清偿债务或者提供相应的担保。

十（30）日内，未接到通知书的自公告公司减少注册资本，应当按照股东

之日起四十五（45）日内，有权要求公持有股份的比例相应减少出资额或者司清偿债务或者提供相应的担保。股份，法律或者本章程另有规定的除公司减资后的注册资本将不低于外。

法定的最低限额。

新增：

第一百八十五条公司依照本章程

第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

第一百八十一条公司因下列原因散；

解散：（四）依法被吊销营业执照、责令

（一）本章程规定的营业期限届满关闭或者被撤销；

或者本章程规定的其他解散事由出现；（五）公司经营管理发生严重困

（二）股东大会决议解散；难，继续存续会使股东利益受到重大损

（三）因公司合并或者分立需要解失，通过其他途径不能解决的，持有公散；司全部股东表决权百分之十（10%）以

（四）依法被吊销营业执照、责令上的股东，可以请求人民法院解散公关闭或者被撤销；司。

（五）公司经营管理发生严重困公司出现前款规定的解散事由，应难，继续存续会使股东利益受到重大损当在十日内将解散事由通过国家企业失，通过其他途径不能解决的，持有公信用信息公示系统予以公示。

司全部股东表决权百分之十（10%）以

上的股东，可以请求人民法院解散公第一百九十条公司有本章程第一司。百八十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

第一百八十二条公司有本章程第席股东会的股东所持表决权的三分之

一百八十条第（一）项情形的，可以通二（2/3）以上通过。

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出第一百九十一条公司因本章程第席股东大会的股东所持表决权的三分一百八十九条第（一）项、第（二）项、之二（2/3）以上通过。第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

第一百八十三条公司因本章程第清算组由董事组成，但是本章程另

一百八十条第（一）项、第（二）项、有规定或者股东会决议另选他人的除

第（四）项、第（五）项规定而解散的，外。应当在解散事由出现之日起十五（15）清算义务人未及时履行清算义务，日内成立清算组，开始清算。清算组由给公司或者债权人造成损失的，应当承董事或者股东大会确定的人员组成。逾担赔偿责任。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清第一百九十二条清算组在清算算组进行清算。期间行使下列职权：

……

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组在清算第一百九十三条清算组应当自成

期间行使下列职权：立之日起十（10）日内通知债权人，并……于六十（60）日内在指定信息披露媒体

（六）处理公司清偿债务后的剩余财上或者国家企业信用信息公示系统公产；告。债权人应当自接到通知书之日起三

（七）代表公司参与民事诉讼活动。十（30）日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五（45）日内，向清算组申

第一百八十五条清算组应当自成报其债权。

立之日起十（10）日内通知债权人，并债权人申报债权，应当说明债权的于六十（60）日内在指定信息披露媒体有关事项，并提供证明材料。清算组应上公告。债权人应当自接到通知书之日当对债权进行登记。

起三十（30）日内，未接到通知书的自在申报债权期间，清算组不得对债公告之日起四十五（45）日内，向清算权人进行清偿。

组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的第一百九十五条清算组在清理公有关事项，并提供证明材料。清算组应司财产、编制资产负债表和财产清单当对债权进行登记。后，发现公司财产不足清偿债务的，应在申报债权期间，清算组不得对债当依法向人民法院申请破产清算。

权人进行清偿。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单第一百九十六条公司清算结束后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，清算组应当制作清算报告，报股东当依法向人民法院申请宣告破产。会或者人民法院确认，并报送公司登记公司经人民法院裁定宣告破产后，机关，申请注销公司登记。

清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十七条清算组成员履行

第一百八十八条公司清算结束清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组成员怠于履行清算职责，给大会或者人民法院确认，并报送公司登公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

记机关，申请注销公司登记，公告公司因故意或者重大过失给债权人造成损终止。失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十九条有下列情形之一清算组成员不得利用职权收受贿的，公司将修改章程：

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财（一）《公司法》或者有关法律、产。行政法规修改后，章程规定的事项与修清算组成员因故意或者重大过失改后的法律、行政法规的规定相抵触

给公司或者债权人造成损失的，应当承的；

担赔偿责任。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

第一百九十一条有下列情形之一（三）股东会决定修改章程的。

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行第二百〇三条释义：

政法规修改后，章程规定的事项与修改（一）控股股东，是指其持有的股后的法律、行政法规的规定相抵触；份占公司股本总额百分之五十（50%）

（二）公司的情况发生变化，与章以上的股东；持有股份的比例虽然不足

程记载的事项不一致；百分之五十（50%），但依其持有的股

（三）股东大会决定修改章程。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第一百九十五条释义（二）实际控制人，是指通过投资

（一）控股股东，是指其持有的股关系、协议或者其他安排，能够实际支

份占公司股本总额百分之五十（50%）配公司行为的自然人、法人或者其他组以上的股东；持有股份的比例虽然不足织。

百分之五十（50%），但依其持有的股（三）关联关系，是指公司控股股份所享有的表决权已足以对股东大会东、实际控制人、董事、高级管理人员的决议产生重大影响的股东。与其直接或者间接控制的企业之间的

（二）实际控制人，是指虽不是公关系，以及可能导致公司利益转移的其

司的股东，但通过投资关系、协议或者他关系。但是，国家控股的企业之间不其他安排，能够实际支配公司行为的仅因为同受国家控股而具有关联关系。

人。（四）本章程中的总经理、副总经（三）关联关系，是指公司控股股理、财务总监，其职权分别对应《公司东、实际控制人、董事、监事、高级管法》里的经理、副经理、财务负责人。

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转第二百零六条本章程所称“以移的其他关系。但是，国家控股的企业上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低之间不仅因为同受国家控股而具有关于”、“多于”不含本数。

联关系。第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”等表达，或将“监事”、“监事会”变更为“审计委员会委员”、“审计委员会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。

本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续，相关修订内容以工商登记机关最终核准为准。

特此公告。

深圳太辰光通信股份有限公司董事会

2025年10月28日