深圳市安车检测股份有限公司

关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司

业绩承诺实现情况说明的审核报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073

电话：(010)51423818传真：(010)51423816目录

一、业绩承诺实现情况说明的审核报告

二、业绩承诺实现情况说明中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P地址（ l o c a t i o n ）：北京 市丰台区丽泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层

20/FTower BLize SOHO20 Lize RoadFengtai DistrictBeijing PR China

电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6深圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告

中兴华核字（2026）第590032号

深圳市安车检测股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市安车检测股份有限公司（以下简称安车检测公司）编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《深圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是安车检测公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

该准则要求我们计划和实施鉴证工作以对《深圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重

第1页共3页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）大错报获取合理保证。在鉴证过程中我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论我们认为安车检测公司管理层编制的《深圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制在所有重大方面公允反映了洛阳天之星汽车服务有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供安车检测公司2025年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

第2页共3页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（此页无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2026）

第590032号）之签字盖章页）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

叶庚波

中国·北京中国注册会计师：

余金凤

2026年4月24日

第3页共3页深圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明深圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“本公司”）与洛阳市天之星机动车检测有限公司之股东姬留强等相关方签

定的《关于洛阳市天之星机动车检测有限公司之投资协议》的有关规定，本公司编制了本说明。

一、资产购买的基本情况

1．交易对方及概况

按照本公司现金购买资产方案：本公司以支付现金的方式购买洛阳市天之星机动车检

测有限公司（以下简称“洛阳天之星”）51%的股权。

2．交易标的

交易标的洛阳市天之星机动车检测有限公司基本情况如下：

公司注册地：河南省洛阳市偃师区产业集聚区（岳滩镇周堂村一组）

法定代表人：姬留强

成立日期：2016年7月20日

注册资本：300.00万元人民币

统一社会信用代码：91410381MA3XC1J79A

经营范围：机动车安全技术检测；机动车尾气排放检测；机动车综合性能检测；工程

机械设备信息采集服务；非道路移动机械尾气排放检测。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

3．交易价格

根据北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字【2023】217号”的资产评估报告，截至评估基准日2023年3月31日，标的股权评估价值为人民币908.94万元。经交易各方协商确定，本次交易标的洛阳天之星51%股权的交易作价为人民币443.70万元。

二、收购资产业绩承诺情况本公司已分别与原股东【即：姬留强】签署了附生效条件的《关于洛阳市天之星机动车检测有限公司之业绩补偿协议》，对本次股权转让业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

洛阳天之星2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的净利润）不低于人民币220.00万元、人民币165.00万

说明第1页深圳市安车检测股份有限公司关于收购洛阳市天之星机动车检测有限公司业绩承诺实现情况说明

元、人民币165.00万元、人民币165.00万元、人民币165.00万元。根据专项审核报告，如洛阳天之星未实现约定的承诺净利润，则上述补偿义务人应当向本公司进行补偿。

业绩承诺期届满时，若标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则交易对方无须承担补偿责任；若标的公司实际实现的累计净利润小于累计承诺净利润的，业绩承诺方按以下公式对安车检测进行补偿：

应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实现净利润数）

÷业绩承诺期间内累积承诺净利润总和]×（标的股权转让价款）。

业绩承诺期届满，公司应指定具有期货证券业绩资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额－已补偿现金金额>0，则业绩承诺方应就该差额部分以现金形式向公司另行补偿。

在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过交易价款。

三、收购资产业绩实现情况

2024年度、2025年度洛阳天之星业绩实现情况如下：

本期已实现/

承诺利润数扣非前净利润扣非后净利润实现利润数累计已实现/年度（未实现）差异是否（未实现）完成

****=*和*孰低*=*-*差异

2024年度2200000.00277989.46278065.22277989.46-1922010.54-1922010.54否

2025年度1650000.00-386153.49-267073.30-386153.49-2036153.49-3958164.03否

合计3850000.00-108164.0310991.92-108164.03-3958164.03综上，洛阳天之星2024年度实现利润数277989.46元，未实现业绩承诺数

2200000.00元，2025年度实现利润数-386153.49元，未实现业绩承诺数1650000.00元。

四、本说明的批准本说明业经本公司董事会于2026年4月24日批准。

深圳市安车检测股份有限公司

2026年4月24日

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