安车检测:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市安车检测股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇二六年二月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：深圳市安车检测股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安车检测”）的委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

-1-法律意见书

供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司符合实行本激励计划的条件

（一）实行本激励计划的主体资格

-2-法律意见书

根据公司提供的资料并经本所律师核查，安车检测成立于2006年8月6日，于2012年10月24日整体变更设立为股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）2619）号核准，公司首次公开发行股票，并于2016年12月6日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“安车检测”，股票代码为300572。安车检测现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403007917461234的《营业执照》。

经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月23日出具的中兴

华审字（2025）第590168号《审计报告》、公司编制的《2024年年度报告》及

《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并存续有效的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的条-3-法律意见书件。

二、本激励计划的内容公司第四届董事会第二十一次会议于2026年2月6日审议通过了《关于<深圳市安车检测股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市安车检测股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（一）本激励计划载明事项经本所律师查阅《深圳市安车检测股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予、解除限售及归属条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间争议的解决，第一类限制性股票的回购注销原则，附则等内容。

本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

（二）本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；

（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发

展；（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展”。

-4-法律意见书

本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公

司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层

管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。

2.激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象不超过12人（不包含预留名单），具体包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员；

（3）核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或公司的分公司、各级控股子公司具有聘用或劳动关系。

预留授予的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内原则上参

照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。经董事会提出、薪酬与考-5-法律意见书

核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象的核实

（1）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会召开前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

（3）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本

公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

-6-法律意见书综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条、第三十七条、第四十

条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

（四）限制性股票的来源、数量和分配

1.限制性股票来源

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分，涉及的标的股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

2.授出限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1531.33万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6.69%。预留授予第二类限制性股票为306.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.34%，占本激励计划授予限制性股票总数的19.98%，具体如下：

（1）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限

制性股票数量为225.33万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.98%，占本激励计划拟授出权益总数的14.71%；

（2）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限

制性股票数量为1306.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的

5.70%，占本激励计划拟授出权益总数的85.29%；其中预留授予第二类限制性股

票306万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.34%，占授予全部限制性股票总数的19.98%。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获

授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

-7-法律意见书

3.限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

（1）拟授出第一类限制性股票分配情况

获授第一类限制性占授予第一类限制性占本激励计划公告日股职务

股票数量（万股）股票总数的比例本总额的比例中层管理人员及核心

225.33100.00%0.98%技术（业务）骨干上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票数量均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的

20%。

（2）拟授出第二类限制性股票分配情况

获授第二类限制占授予第二类限占本激励计划公姓名职务性股票数量（万制性股票总数的告日股本总额的股）比例比例

孙臻董事（拟任）22016.85%0.96%董事及高级管

陈宏杰18013.78%0.79%

理人员（拟任）董事及高级管

王亮15011.49%0.66%

理人员（拟任）

马杜高级管理人员15011.49%0.66%

李云彬高级管理人员15011.49%0.66%职工董事（拟孙炎15011.49%0.66%

任）

预留30623.43%1.34%

合计1306.00100.00%5.70%

注1：上述拟任激励对象的非职工董事、高级管理人员，其任职尚需提请公司董事会或股东会审议通过后方可生效。该相关决议生效后，上述拟任激励对象为公司第五届董事会非职工董事或高级管理人员。

注2：上述拟任激励对象的职工董事，其任职尚需提请公司职工代表大会审议通过后方可生效。经职工代表大会审议通过后，该名激励对象为公司第五届董事会职工董事。

-8-法律意见书

注3：若前述拟授予第二类限制性股票的非职工董事、职工董事及高级管理人员，其任职相关事项未通过股东会或职工代表大会审议，本次激励计划拟授予的激励对象将作出相应调整。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

20%。其中预留授予第二类限制性股票306万股，占本次激励计划授予全部限制

性股票总数的19.98%，未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的

标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（中层管理人员及核心技术（业务）骨干）可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、

数量、分配及预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十二条、第十四条第二

款、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.本激励计划的有效期

第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激

励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2.本激励计划的授予日

（1）第一类限制性股票授予日

-9-法律意见书

第一类限制性股票授予日经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。根据下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在60日内。

公司不得在下列期间内进行第一类限制性股票授予：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（2）第二类限制性股票授予日

第二类限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

-10-法律意见书

3.第一类限制性股票的限售期及解除限售安排

（1）第一类限制性股票的限售期本激励计划授予第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记

完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）第一类限制性股票的解除限售安排本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予

第一个解除限售期50%登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予

第二个解除限售期50%登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

4.第二类限制性股票的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的

交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上-11-法律意见书市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有

关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定进行相应调整。

本激励计划拟授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下

表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个归属期50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期50%

36个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2026年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的归属期及各期归属时间与首次授予的第二类限制性股票一致；若预留部分在

2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归

属比例安排如下所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个归属期50%

28个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期50%

40个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能

申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。第二类限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

5.第二类限制性股票激励计划的禁售期

-12-法律意见书

禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除

限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九

条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》

第8.4.6条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条-13-法律意见书的规定。

（七）限制性股票的授予、解除限售及归属条件

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件、第一类限制性股票解

除限售条件及第二类限制性股票归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第

十八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

（八）本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的调整方法和程序相关规定，公司已明确限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法、限制性股票激励计

划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（九）本激励计划的其他内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的其他规定如下：

1.激励计划的会计处理

本激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值的确认方法及参数合

理性、限制性股票的摊销费用、实施股权激励计划的各期会计成本和对公司各期

经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

2.激励计划的实施程序

本激励计划已明确激励计划的生效、授予、第一类限制性股票的解除限售、

第二类限制性股票的归属，以及本激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》

第九条第（八）、第（十一）项的规定。

3.公司与激励对象各自的权利义务

本激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

4.公司与激励对象发生异动的处理

-14-法律意见书

本激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

5.公司与激励对象之间争议的解决本激励计划已明确公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序1.公司第六届董事会第二次会议于2026年2月6日审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事宜发表了核查意见。

（二）本激励计划尚需履行的后续程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：

1.公司将在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司董事会薪酬与考核委员会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

-15-法律意见书

4.公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会议

的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；除公司董事、高级管理人员、单独或

合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序，为实施本激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本激励计划激励对象的确定

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员。本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本激励计划的内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。

基于上述，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹认购资金，-16-法律意见书

公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东的影响根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；

（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发

展；（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。”

根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。