安车检测:中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司子公司2025年度业绩承诺实现情况的核查意见

中天国富证券有限公司

关于深圳市安车检测股份有限公司

子公司2025年度业绩承诺实现情况的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐人”）作为深圳

市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“公司”）的持续督导保荐人，根据《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》：截至2023年12月31日，安车检测2021年向特定对象发行股票的持续督导期已届满。由于上市公司募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，中天国富证券仍需对募集资金使用相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对公司第五届董事会第二次会议审议通过的子公司2025年度业绩承诺实现情况事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、交易的基本情况

公司于2021年8月2日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会

第二十五次会议，并于2021年8月18日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购三家机动车检测站70%股权的议案》，同意公司变更“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的6029.8万元，用于收购沂南县永安机动车检测有限公司（以下简称“沂南永安”）70%的股权、蒙阴县蒙城机动车检测有限公司（以下简称“蒙阴蒙城”）70%的股权、蒙阴锦程机动车检测有限公司70%的股权。

2022年4月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三

十次会议，审议通过《关于终止使用募集资金收购蒙阴锦程70%股权的议案》。

公司于当日与相关主体签署《关于蒙阴锦程机动车检测有限公司之股权转让协议的终止协议》，双方决定终止原投资事项。公司于2022年2月7日分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十九次会议，并于2022年2月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，同意公司变更“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的5034万元，用于收购深圳市粤检管理有限公司（以下简称“深圳粤检”）

51%的股权、增资及收购深圳粤检投资有限公司（以下简称“粤检投资”）51%的股权。

公司于2023年6月13日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，并于2023年6月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，同意使用“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的877.2万元，用于收购洛阳安车机动车检测有限公司（以下简称“洛阳安车”）、洛阳囤安汽车

服务有限公司（以下简称“洛阳囤安”）和洛阳市天之星机动车检测有限公司（以下简称“洛阳天之星”）各51%的股权。

公司于2023年7月19日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，并于2023年8月4日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购8家机动车检测站51%股权的议案》，同意使用“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的6681万元，用于收购蚌埠安车机动车检测集团有限公司（以下简称“蚌埠安车”）、蚌埠市道亨大雷机动车检测有限公司（以下简称“蚌埠大雷”）、

蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司（以下简称“蚌埠万顺”）、安徽泽宇机动车

安全综合检测有限公司（以下简称“安徽泽宇”）和蚌埠市众城机动车检测有限公司（以下简称“蚌埠众城”）各51%的股权。

由于安徽泽宇被蚌埠市市场监督管理局进行行政处罚取消检验检测机构资

质认定证书，不再满足《关于安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司之投资协议》的先决条件，并已触及《关于安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司之投资协议》中股权回购条款。2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议和

第四届监事会第十三次会议以及于2024年11月15日召开2024年第二次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。公司于2024年1月30日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会

第十次会议，并于2024年2月20日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购18家机动车检测站51%股权的议案》，同意使用“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的3315万元，用于收购广西车猫汽车科技有限公司（以下简称“广西车猫”）51%的股权。

二、交易标的业绩承诺情况

（一）收购沂南永安70%的股权

根据公司与业绩承诺方签署的《股权转让协议》，本次交易的业绩承诺期间为2021年、2022年、2023年、2024年，承诺净利润分别为180万元、455万元、

455万元、455万元。业绩承诺期间届满时，如沂南永安业绩承诺期累计实现净

利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

2022年1月13日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于签署沂南永安、蒙阴蒙城股权转让协议补充协议的议案》，同意沂南永安的业绩承诺期顺延一年，业绩承诺期间内各年度承诺净利润数不变。2022年2月23日，该议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

（二）收购蒙阴蒙城70%的股权

根据公司与业绩承诺方签署的《股权转让协议》，本次交易的业绩承诺期间为2021年、2022年、2023年、2024年，承诺净利润分别为172万元、270万元、

270万元、270万元。业绩承诺期间届满时如蒙阴蒙城业绩承诺期累计实现净利

润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

2022年1月13日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于签署沂南永安、蒙阴蒙城股权转让协议补充协议的议案》，同意蒙阴蒙城的业绩承诺期顺延一年，业绩承诺期间内各年度承诺净利润数不变。2022年2月23日，该议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

（三）收购深圳粤检51%的股权

根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年、2025年、2026年，承诺净利润分别为650万元、

765万元、825万元、860万元、900万元。业绩承诺期间届满时如深圳粤检业

绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的90%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

（四）增资及收购粤检投资51%的股权

根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年、2025年、2026年，承诺净利润情况如下：

8家目标公司（即原有站点）在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度合并报表中经审计的净利润分别不低于人民币800万元、840

万元、882万元、926万元、972万元。

因新站（即投资完成后新设站点）有爬坡期，业绩承诺方应承诺新建站在

2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度合并报表中经审计的

净利润分别不超过人民币-240万元、-400万元，以及不低于360万元、1350万元、2038万元。

业绩承诺方承诺，目标公司（包括原有站点及新设站点）在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度合并报表中经审计的净利润合计分别不

低于人民币560万元、440万元、1242万元、2276万元、3010万元。业绩承诺期间届满时如粤检投资业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净

利润的90%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

（五）收购洛阳安车51%的股权

根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年、2027年、2028年，承诺净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为不低于

130万元、113万元、113万元、113万元、113万元。业绩承诺期间届满时，如

洛阳安车业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

（六）收购洛阳囤安51%股权

65万元、57万元、57万元、57万元、57万元。业绩承诺期间届满时，如洛阳

囤安业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

（七）收购洛阳天之星51%股权

220万元、165万元、165万元、165万元、165万元。业绩承诺期间届满时，如

洛阳天之星业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

（八）收购蚌埠安车51%股权（下设4家机动车检测站）

2000万元、2000万元、2000万元、2000万元、2000万元。业绩承诺期间内，

如蚌埠安车任一年度的实现净利润数等于或超过该年度承诺净利润数的100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

（九）收购蚌埠大雷51%股权根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年、2027年、2028年，承诺净利润（指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为不低于

175万元、175万元、175万元、175万元、175万元。业绩承诺期间内，如蚌埠

大雷任一年度的实现净利润数等于或超过该年度承诺净利润数的100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

（十）收购蚌埠万顺51%股权

160万元、160万元、160万元、160万元、160万元。业绩承诺期间内，如蚌埠

万顺任一年度的实现净利润数等于或超过该年度承诺净利润数的100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

（十一）收购蚌埠众城51%股权

150万元、150万元、150万元、150万元、150万元。业绩承诺期间内，如蚌埠

众城任一年度的实现净利润数等于或超过该年度承诺净利润数的100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。

（十二）收购广西车猫51%的股权

550万元、1100万元、1250万元、1600万元、2000万元。业绩承诺期间届满时，如广西车猫业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承诺期承诺净利润的

100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照协议约定承担补偿责任。三、交易标的业绩实现情况

（一）沂南永安业绩实现情况

单位：元扣非承诺利扣非前实现利本期已实现/（未后净润数净利润润数实现）差异累计已实现/（未是否年度利润

实现）差异完成

*=*和

****=*-*

*孰低

2022180003212931916319163

1391630.031391630.03是

年度00.0042.2030.030.03

2023455002003319357193579

-2614209.09-1222579.06否

年度00.0014.6790.910.91

2024455001138298407984074.

-3565925.88-4788504.94否

年度00.0061.724.1212

2025455003682536743367430

-875694.66-5664199.60否

年度00.0036.3205.345.34

154501003797858978580

合计-5664199.60--

000.00054.9100.400.40综上，沂南永安2025年度实现利润数3674305.34元，未达到本期业绩承诺数4550000.00元。

（二）蒙阴蒙城业绩实现情况

单位：元承诺利扣非前扣非后实现利本期已实现/（未润数净利润净利润润数实现）差异累计已实现/（未是否年度*=*和实现）差异完成

****=*-*

*孰低

2022172001964819623196239

242390.94242390.94是

年度00.0066.5590.940.94

2023270001045110460104510

-1654895.70-1412504.76否

年度00.0004.3035.594.30

2024270001042311307104232

-1657671.28-3070176.04否

年度00.0028.7220.518.72

2025270001127711277112775

-1572241.28-4642417.32否

年度00.0099.4258.728.72

982005180052669517758

合计-4642417.32--

00.0098.9905.762.68综上，蒙阴蒙城2025年度实现利润数1127758.72元，未达到本期业绩承

诺数2700000.00元。

（三）深圳粤检业绩实现情况

单位：元

承诺利润扣非前扣非后实现利本期已实现/数（注1）净利润净利润润数（未实现）差异

累计已实现/是否

年度*=*（未实现）差异完成

***和*孰*=*-*低

20226500000.6196363260619631

-303685.66-303685.66否

年度0014.3439.454.34

20237650000.-4879-5180-51800

-12830080.73-13133766.39否

年度00292.66080.7380.73

20248250000.-2078-2441-24418

-10691812.98-23825579.37否

年度00716.08812.9812.98

20258600000.-2539-2898-28987

-11498787.48-35324366.84否

年度00033.07787.4887.48

31000000-3300-4194-43243

合计-35324366.84--.00727.47641.7366.84综上，深圳粤检2025年度实现利润数-2898787.48元未达到本期业绩承诺数8600000.00元。

（四）粤检投资业绩实现情况

单位：元

承诺利润扣非前扣非后实现利本期已实现/数（注1）净利润净利润润数（未实现）差异

累计已实现/是否

年度*=*（未实现）差异完成

***和*孰*=*-*低

20225600000.4760447031470314

-896859.53-896859.53否

年度0012.0140.470.47

20234400000.-6789-6750-67892

-11189202.55-12086062.08否

年度00202.55706.0902.55

202412420000-6008-6011-60110

-18431062.60-30517124.68否

年度.00411.77062.6062.60

202522760000-14776-13910-14776

-37536034.50-68053159.18否

年度.00034.50852.41034.50

45180000-22813-21969-22873

合计-68053159.18--.00236.81480.63159.18综上，粤检投资2025年度实现利润数-14776034.50元未达到本期原业绩承诺数22760000.00元。

（五）洛阳安车业绩实现情况

单位：元扣非

承诺利润扣非前实现利本期已实现/后净数（注1）净利润润数（未实现）差异累计已实现/是否年度利润（未实现）差异完成

*=*和

****=*-*

*孰低

20241300000.03053953054305395.

-994604.15-994604.15否

年度0.8571.6185

20251130000.0-46295-4629-462955

-1592955.30-2587559.45否

年度05.3011.49.30

2430000.0-15755-1574-157559

合计-2587559.45--

09.4539.88.45综上，洛阳安车2025年度实现利润数-462955.30元，未达到本期业绩承诺数1130000.00元。

（六）洛阳囤安业绩实现情况

单位：元扣非

承诺利润扣非前实现利本期已实现/后净数（注1）净利润润数（未实现）差异累计已实现/是否年度利润（未实现）差异完成

*=*和

****=*-*

*孰低

20242225333492222533.

650000.00-427466.10-427466.10否

年度.9008.8590

20255681.09012

570000.005681.00-564319.00-991785.10否

年度0.02

1220000.02282143582228214.

合计-991785.10--

0.9020.8790综上，洛阳囤安2025年度实现利润数5681.00元，未达到本期业绩承诺数

570000.00元。

（七）洛阳天之星业绩实现情况单位：元扣非

承诺利润扣非前实现利本期已实现/后净数（注1）净利润润数（未实现）差异累计已实现/是否年度利润（未实现）差异完成

*=*和

****=*-*

*孰低

20242200000.02779892780277989.

-1922010.54-1922010.54否

年度0.4665.2246

20251650000.0-38615-2670-386153

-2036153.49-3958164.03否

年度03.4973.30.49

3850000.0-108161099-108164

合计-3958164.03--

04.031.92.03综上，洛阳天之星2025年度实现利润数-386153.49元，未达到本期业绩承诺数1650000.00元。

（八）蚌埠安车业绩实现情况

单位：元

承诺利润扣非前扣非后实现利本期已实现/数（注1）净利润净利润润数（未实现）差异

累计已实现/是否

年度*=*（未实现）差异完成

***和*孰*=*-*低

202420000000-4296-4257-42961

-24296164.88-24296164.88否

年度.00164.88153.7864.88

202520000000-43768-3971-397113

-20397113.56-44693278.44否

年度.00.7013.56.56

40000000-4339-4654-46932

合计-44693278.44--.00933.58267.3478.44综上，蚌埠安车2025年度实现利润数-397113.56元，未达到本期业绩承诺数20000000.00元。

（九）蚌埠大雷业绩实现情况

单位：元扣非

承诺利润扣非前实现利本期已实现/后净数（注1）净利润润数（未实现）差异累计已实现/是否年度利润（未实现）差异完成

*=*和

****=*-*

*孰低

20241750000.0-26146-1873-261467-2011467.87-2011467.87否扣非

承诺利润扣非前实现利本期已实现/后净数（注1）净利润润数（未实现）差异累计已实现/是否年度利润（未实现）差异完成

*=*和

****=*-*

*孰低

年度07.8712.06.87

20251750000.079507.777477741.9

-1672258.02-3683725.89否

年度0671.988

3500000.0-18196-1095-183725

合计-3683725.89--

00.2070.08.89综上，蚌埠大雷2025年度实现利润数77741.98元，未达到本期业绩承诺数1750000.00元。

（十）蚌埠万顺业绩实现情况

单位：元扣非

承诺利润扣非前实现利本期已实现/后净数（注1）净利润润数（未实现）差异累计已实现/是否年度利润（未实现）差异完成

*=*和

****=*-*

*孰低

20241600000.0-60073-5093-600738

-2200738.69-2200738.69否

年度08.6970.95.69

20251600000.01457811436143669.

-1456330.48-3657069.17否

年度0.8569.5252

3200000.0-45495-3657-457069

合计-3657069.17--

06.8401.43.17综上，蚌埠万顺2025年度实现利润数143669.52元，未达到本期业绩承诺数1600000.00元。

（十一）蚌埠众城业绩实现情况

单位：元扣非

承诺利润扣非前实现利本期已实现/后净数（注1）净利润润数（未实现）差异累计已实现/是否年度利润（未实现）差异完成

*=*和

****=*-*

*孰低

20241500000.0-56656-5722-572299

-2072299.09-2072299.09否

年度09.9099.09.09

20251500000.08785058719871911.-628088.96-2700388.05否扣非

承诺利润扣非前实现利本期已实现/后净数（注1）净利润润数（未实现）差异累计已实现/是否年度利润（未实现）差异完成

*=*和

****=*-*

*孰低

年度0.0311.0404

3000000.03119352996299611.

合计-2700388.05--

0.1311.9595综上，蚌埠众城2025年度实现利润数871911.04元，未达到本期业绩承诺数1500000.00元。

（十二）广西车猫业绩实现情况

单位：元扣非

承诺利润扣非前实现利本期已实现/后净数（注1）净利润润数（未实现）差异

利润累计已实现/是否年度

*=*（未实现）差异完成

***和*孰*=*-*低

20245500000.0558385670558385

83857.0983857.09是

年度057.09014.317.09

202511000000.387353965387358

-7126411.69-7042554.60否

年度0088.31774.908.31

16500000.945749635945744

合计-7042554.60--

0045.40789.215.40综上，广西车猫2025年度实现利润数3873588.31元，未达到本期业绩承诺数11000000.00元。四、业绩承诺未完成的原因

公司持续受到2020年及2022年两次机动车检测政策的叠加影响，目前大部分机动车使用年限在十年以内，按照政策要求十年内仅需检测一次，导致检测需求大幅减少。且2024年商务部等部门发布的《推动消费品以旧换新行动方案》和《汽车以旧换新补贴实施细则》旨在促进汽车消费市场转型升级，提高了老旧车辆淘汰率，进一步冲击了机动车检测业务，致使检测频次需求持续下降。受此影响，公司并购的机动车检测站的检测服务业务表现未达预期，实际业绩与预期存在较大差距。

五、公司拟采取的措施

由于沂南永安、蒙阴蒙城业绩承诺期已届满，沂南永安因未完成业绩承诺应补偿金额为936.70万元，因减值测试应补偿金额为0万元；蒙阴蒙城因未完成业绩承诺应补偿金额为694.94万元，因减值测试应补偿金额为159.05万元。公司将根据《业绩补偿协议》中关于业绩补偿的相关条款及计算标准，确定沂南永安、蒙阴蒙城的业绩承诺补偿方案，并积极与业绩承诺方协商沟通，敦促业绩承诺方履行协议约定的责任和义务。

深圳粤检、粤检投资、洛阳安车、洛阳囤安、洛阳天之星、蚌埠安车、蚌埠

大雷、蚌埠万顺、蚌埠众城、广西车猫均未达到本期业绩承诺净利润数，后续公司将持续加强对标的公司的管控，敦促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

综上，积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益，并持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、保荐人对业绩承诺实现情况的核查意见经核查，中天国富证券认为：沂南永安、蒙阴蒙城业绩承诺期已届满且未实现累计业绩承诺净利润数，深圳粤检、粤检投资、洛阳安车、洛阳囤安、洛阳天之星、蚌埠安车、蚌埠大雷、蚌埠万顺、蚌埠众城、广西车猫均未达到本期业绩

承诺净利润数，保荐人已督促上市公司敦促业绩承诺方履行协议约定的责任和义务，加强对标的公司的管控，敦促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司子公司2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

于越冬郭增中天国富证券有限公司

2026年月日