北京浩天律师事务所

关于江苏中旗科技股份有限公司

2025年度限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期

解除限售条件成就的法律意见书

中国·北京

二〇二六年六月法律意见书北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司

2025年度限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期

解除限售条件成就的法律意见书

致：江苏中旗科技股份有限公司

北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律业务。

本所接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）的委托，担任公司实施2025限制性股票激励计划的专项法律顾问，指派律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，就本次股权激励计划事宜出具了《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划调整激励对象及授予数量的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公2025年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》和《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书》，现本所律师就公司2025年度限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、法律意见书《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《监管指南》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次股权激励计划预留部分授予事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其他相关事项审

阅了《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、2024年度、2025年度、2026年度相关股东会文件、董事会文件、监事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件及本所律

师认为需要审查的其他文件，并进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.截至本法律意见书出具之日，本所承办律师均不持有中旗股份的股票，与中旗

股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。

3.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非

法律问题做出任何评价。本法律意见书如有对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4.中旗股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原

始书面材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

6.本法律意见书仅就本次股权激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的。

7.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，

提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

8.本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，法律意见书

本所将承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划调整及授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，现出具法律意见如下：

一、本次限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售的批准与授权

1、2025年4月7日，中旗股份董事会薪酬与考核委员会第四届第二次会议审议通过

了《关于公司2025年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2025年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2025年4月11日，董事会薪酬与考核委员会对《2025年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》分别发表核查意见：认为本次股权激励计划草案符合法律规定、有

利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。认为激励对象符合《管理办法》的规定、符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的

激励对象范围，主体资格合法、有效。

2、2025年4月11日，中旗股份第四届董事会第六次会议审议通过《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2025年4月11日，中旗股份第四届监事会第五次会议审议通过了《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司

<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4、2025年4月12日至2025年4月21日，中旗股份在公司公告栏公示了《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到与法律意见书本次激励计划首次授予激励对象名单有关异议。2025年4月23日，公司披露了《关于2025限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2025年4月29日，中旗股份2024年度股东会审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2025年5月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，中旗股份第四届董事会第八次会议和中旗股份第四届监事会第七次会议均审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2025年6月10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了

《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，中旗股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予对象名单、授予数量的议案》。

8、2025年6月10日，中旗股份第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，中旗股份召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

9、2026年4月3日，中旗股份第四届董事会薪酬和考核委员会第五次会议审议通过

了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。同日，中旗股份召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

10、2026年4月20日，中旗股份第四届董事会薪酬和考核委员会第六次会议审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，中旗股份第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。法律意见书

11、2026年5月7日，中旗股份第四届董事会薪酬和考核委员会第七次会议和第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订〈2025年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案》。

12、2026年5月19日，中旗股份2025年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订〈2025年限制性股票激励计划〉及其相关文件的议案》。

13、2026年6月18日，中旗股份第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》并核查了解除限售的315名激励对象主体资格、限售条件。认为本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形。同天，中旗股份第四届董事会第二十次会议也审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中旗股份2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的内容

（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满

根据《激励计划》，中旗股份2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个

月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本激励计划限制性股票首次授予的授予登记完成日为2025年6月16日，上市日为2025年6月20日，本激励计划的第一个限售期将于2026年6月16日届满。

（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就

根据《激励计划》及公司提供的说明文件，中旗股份2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体如下：

本激励计划第一个限售期解除限售条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意法律意见书见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否形，满足解除限售条定意见或者无法表示意见的审计报告；件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象均未发生前

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出述情形，满足解除限机构行政处罚或者采取市场禁入措施；售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求以公司2024年营业收

本激励计划第一个解除限售期解除限售考核目标为：入2422198069.32元

公司满足下列任一条件：为基数，公司2025年

1、以2024年业绩为基数，2025年营业收入增长不低于10%。营业收入

2、以2024年业绩为基数，2025年净利润增长不低于50%。2678753814.47元，

增长率为10.59%，指标高于业绩考核要求，满足解除限售条件。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：

考核结果优秀良好一般合格不合格本次申请解除限售的90分以上80-90（不70-80（不60-70（不60分以下315名激励对象个人分数段（含90）含90）含80）含70）（不含60）层面绩效考核结果

解除限售为：良好及优秀以上

100%85%70%0315人，全部100%解比例锁限售。

激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售

比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

综上，根据《激励计划》及公司提供的说明文件，本所律师认为，截至本法律意见出具日，中旗股份2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期所法律意见书涉及的上述解除限售条件已经成就。

三、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为：315人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为：3587250股，约占目前公司总股本的0.75%。

3、本激励计划第一个限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

获授的限制本次可解除限本次可解除限售数量占获授的姓名职务

性股票数量（股）售数量（股）限制性股票数量的比例（%）副总经理兼陆洋2000006000030董事会秘书

核心管理、技术（业务）11757500352725030人员

合计119575003587250-------

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，中旗股份已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《激励计划》的有关规定；中旗股份2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次解除限售尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的有关规定履行相关信息披露义务并申请办理相关手续。

本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)法律意见书（本页无正文，专为《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字盖章页）

北京浩天律师事务所（章）主任：刘鸿_______________

经办律师：李刚_______________

刘雷_______________

签署日期：2026年6月18日