江苏中旗科技股份有限公司

章程修订对照表

江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日召开

第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》进行了修订，《公司章程》修订对照表如下：

原条款修改后条款

第六条公司注册资本为人民币464756400第六条公司注册资本为人民币476992400元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、的文件。公司章程对公司、股东、董事和高总经理和其他高级管理人员具有约束力。级管理人员具有约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管股东、董事、监事、总经理和其他高级管理理人员。

人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副经理、财务负责人以及董事人。会秘书。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同种类别的每一股份应当具有等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第二十条公司股份总数为464756400股，第二十一条公司已发行的股份总数为均为普通股。476992400股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司第二十二条公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份等形式，为他人取得本公司或者其母公司的的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司之母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、第本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，可以依照本章程的规定或者股东会的授大会的授权，经三分之二以上董事出席的董权，经三分之二以上董事出席的董事会会议事会会议决议。公司依照本章程第二十四条决议。公司依照本章程第二十五条第一款规

第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；的，应当自收购之日起10日内注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，应当（二）项、第（四）项情形的，应当在6个在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计项、第（六）项情形的，公司合计持有的本持有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者的10%，并应当在3年内转让或者注销。

注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年以内不得转让。公司公开份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证之日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一种类股份总数的25%；

有本公司同一种类股份总数的25%；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让其所持有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开

发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员

直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守该规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股份5%以上的股东，将其所持有的公公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖卖出后6个月以内又买入的，由此所得收益出后6个月以内又买入的，由此所得收益归归公司所有，本公司董事会将收回其所得收公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定个月时间限制。的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东权要求董事会在30日内执行。公司董事会未持有的股票或者其他具有股权性质的证券，在上述期限内执行的，股东有权为了公司的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利益以自己的名义直接向人民法院提起诉账户持有的股票或者其他具有股权性质的证讼。券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照前款规定执行的，股东有有责任的董事依法承担连带责任。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的种类享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一种类股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

监事会会议决议、财务会计报告；议、监事会会议决议、财务会计报告，符合……规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求连续180日以上单独或者合计持有公司3%予以提供。以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条股东有权依照法律、行政法规的第三十六条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会决议内容违反合法利益。股东会、董事会决议内容违反法法律、行政法规，股东有权请求人民法院认律、行政法规，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续180日以上单独或者合计持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十一条公司控股股东、实际控制人应当的股东，将其持有的股份进行质押的，应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交在该事实发生当日，向公司作出书面报告。易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十二条公司的控股股东、实际控制人应得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当遵守下列规定：

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社者利用关联关系损害公司或者其他股东的合会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严法权益；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承用利润分配、资产重组、对外投资、资金占诺，不得擅自变更或者豁免；

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，股东的合法权益，不得利用其控制地位损害积极主动配合公司做好信息披露工作，及时公司和社会公众股股东的利益。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司董事会要建立对控股股东所持股份“占（四）不得以任何方式占用公司资金；用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产（五）不得强令、指使或者要求公司及相关的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿人员违法违规提供担保；

的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利监事和高级管理人员应当维护公司资金安益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司操纵市场等违法违规行为；

董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

对负有严重责任董事予以罢免。配、资产重组、对外投资等任何方式损害公具体按照以下程序执行：司和其他股东的合法权益；

(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资（八）保证公司资产完整、人员独立、财务产当天，应以书面形式报告董事长；若董事独立、机构独立和业务独立，不得以任何方长为控股股东的，财务负责人应在发现控股式影响公司的独立性；

股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会（九）法律、行政法规、中国证监会规定、秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

限于占用股东名称、占用资产名称、占用资公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿事但实际执行公司事务的，适用本章程关于期限等；若发现存在公司董事、高级管理人董事忠实义务和勤勉义务的规定。

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公公司的控股股东、实际控制人指示董事、高

司资产情况的，财务负责人在书面报告中还级管理人员从事损害公司或者股东利益的行应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协为的，与该董事、高级管理人员承担连带责助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资任。

产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

(二)董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董

事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决

定、向相关司法部门申请办理控股股东股份

冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并

召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、

向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；

对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东

发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

(四)若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由公司全体股东组

法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议发生的下列交易（受赠现金资事项；产除外）：

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总

（十六）审议发生的下列交易（受赠现金资额同时存在账面值和评估值的，以较高者作产除外）：为计算依据；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审2、交易标的（如股权）在最近一个会计

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总年度相关的营业收入占公司最近一个会计年额同时存在账面值和评估值的，以较高者作度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额为计算依据；超过5000万元；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过超过5000万元；500万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度占公司最近一期经审计净资产的50%以上，经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过且绝对金额超过5000万元；

500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，超过500万元。

且绝对金额超过5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

5、交易产生的利润占公司最近一个会计绝对值计算。

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额所称“交易”包括下列事项：

超过500万元。1、购买或者出售资产（不含购买原材料、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常绝对值计算。经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、所称“交易”包括下列事项：出售此类资产的，仍包含在内）；

1、购买或者出售资产（不含购买原材料、2、对外投资（含委托理财、对子公司投燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常资等）；

经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提出售此类资产的，仍包含在内）；供财务资助等）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投4、提供担保（含对子公司担保）；

资等）；5、租入或者租出资产；

3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托供财务资助等）；经营等）；

4、提供担保（含对子公司担保）；7、赠与或者受赠资产；

5、租入或者租出资产；8、债权或者债务重组；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托9、研究与开发项目的转移；经营等）；10、签订许可协议；

7、赠与或者受赠资产；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

8、债权或者债务重组；缴出资权利等）；

9、研究与开发项目的转移；12、深圳证券交易所认定的其他交易。

10、签订许可协议；（十四）对公司与关联人发生的（公司获赠

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认现金资产和提供担保除外）金额在3000万元缴出资权利等）；以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

12、深圳证券交易所认定的其他交易。值5%以上的关联交易做出决议；

（十七）对公司与关联人发生的（公司获赠（十五）审议法律、行政法规、部门规章或现金资产和提供担保除外）金额在1000万元本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对上述股东会的职权不得通过授权的形式由董值5%以上的关联交易做出决议；事会或其他机构和个人代为行使。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

净资产10%的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产的50%

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，以后提供的任何担保；

达到或超过公司最近一期经审计净资产50%（二）公司及其控股子公司提供的对外担保

以后提供的任何担保；总额，超过最近一期经审计总资产的30%以

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提后提供的任何担保；

供的担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近近一期经审计总资产30%的担保；

一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期供的担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供净资产10%的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）公司章程规定的其他担保情形。的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有会议的三分之二以上董事审议同意。股东大关规范性文件规定的应提交股东会审议通过会审议前款第（四）项担保事项时，必须经的其他对外担保的情形。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上除上述以外的对外担保事项，由董事会审议通过。批准。董事会审议担保事项时，必须经出席股东大会在审议为股东、实际控制人及其关董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实股东会审议前款第（三）项担保事项时，必际控制人支配的股东，不得参与该项表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二该项表决由出席股东大会的其他股东所持表以上通过。

决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人数的2/3时；最低人数，或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公第四十九条公司召开股东会的地点为公司司住所或股东大会会议召集人确定的其他地住所或股东会会议召集人确定的其他地点。

点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，场会议召开地点不得变更。确需变更的，召公司还将按照法律、行政法规、中国证监会集人应当在现场会议召开日前至少2个工作

及公司章程的规定，提供网络或其他方式为日公告并说明原因。

股东参加股东大会提供便利。股东以网络投股东会将设置会场，以现场会议形式召开，票方式进行投票表决的，按照中国证券监督还可以同时采用电子通信方式召开。公司还管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登将按照法律、行政法规、中国证监会及公司

记结算有限责任公司等机构的相关规定以及章程的规定，提供网络或其他方式为股东参本章程执行。股东通过上述方式参加股东大加股东会提供便利。股东以网络投票方式进会的，视为出席。行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提议后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十四条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所集股东会的，须书面通知董事会，同时向公在地中国证监会派出机构和证券交易所备司所在地中国证监会派出机构和证券交易所案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2（含表决权恢复的优先股等），可以在股东会日内发出股东大会补充通知，公告临时提案召开10日前提出临时提案并书面提交召集的内容。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东会补充通知，公告临时提案的内容，并将会通知公告后，不得修改股东大会通知中已该临时提案提交股东会审议。但临时提案违列明的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者公司章程的规定，或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五者不属于股东会职权范围的除外。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容:第六十条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席证件或证明；代理人出席会议的，代理人应会议的，代理人应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股的指示等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作本条款删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十一条董事会召集的股东会，由董事长

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经主持。董事长不能履行职务或不履行职务时理和其他高级管理人员应当列席会议。由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长审计委员会自行召集的股东会，由审计委员不能履行职务或不履行职务时由半数以上董会召集人主持。审计委员会召集人不能履行事共同推举的1名董事主持。职务或不履行职务时，由过半数的审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职股东自行召集的股东会，由召集人或者其推务时，由半数以上监事共同推举的1名监事举代表主持。

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东会无法继续进行的，经现场出席股东会表主持。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则一人担任会议主持人，继续开会。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名报告。每名独立董事也应作出述职报告，且独立董事也应作出述职报告，且述职报告最述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披大会通知时披露。露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录由董事第七十六条股东会应有会议记录由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过:过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其他高级管理人员以外的人事和高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。董事会应当向股东公告候公司董事、监事的提名方式为：选董事的简历和基本情况。

（一）公司董事会、单独或合并持有公司有公司董事的提名方式和程序为：

表决权股份总数3%以上的股东可以提出董（一）董事会换届改选或者现任董事会增补

事候选人名单，候选人名单不得超过拟选举董事时，现任董事会、单独或者合计持有公或变更的董事人数。司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选

（二）公司董事会、监事会、单独或者合并任的人数，提名下一届董事会的董事候选人

持有公司已发行股份1%以上的股东可提出或者增补董事的候选人；职工代表董事由公

独立董事候选人，候选人名单不得超过拟选司职工通过职工代表大会、职工大会或者其举或变更的独立董事人数。他形式民主选举产生；

（三）公司监事会、单独或合并持有公司有（二）股东应向现任董事会提交其提名的董

表决权股份总数3%以上的股东可以提出股事候选人的简历和基本情况，由现任董事会东代表监事候选人名单，候选人名单不得超进行资格审查，经审查符合董事任职资格的过拟选举或变更的股东代表监事人数。公司提交股东会选举；

的职工代表监事由公司职工代表大会、职工（三）董事候选人应根据公司要求作出书面

大会或其他形式民主选举产生。承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺董事会、监事会提名董事、监事候选人的具提交的其个人情况资料真实、完整，保证其体方式和程序为：当选后切实履行职责等。

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选股东会选举董事时，应当实行累积投票制，任的人数，由董事会提名委员会提出董事候选举一名董事的情形除外。股东会选举董事选人的建议名单，经董事会决议通过后，由时，独立董事和非独立董事的表决应当分别董事会提出董事候选人名单提交股东大会选进行。

举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事前款所称累积投票制是指股东会在选举董事

候选人的建议名单，经监事会决议通过后，（包括独立董事）时，每一股份拥有与应选由监事会提出股东代表出任的监事候选人名董事人数相同的表决权，股东可以在董事候单提交股东大会选举；选人之间分配其表决权，既可以分散投于多

（二）单独或合并持有公司发行在外有表决人，也可集中投于一人，对单个董事候选人权股份总数百分之三以上的股东可以向公司所投的票数可以高于或低于其持有的有表决

董事会提出董事候选人或向公司监事会提出权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，由股东代表出任的监事候选人。如公司董事但其对所有董事候选人所投的票数累计不得会或监事会未接受上述股东的提名，上述股超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，东可以临时提案的方式向股东大会提出，但根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大选举的董事人数为限，在获得选票的候选人会临时提案的有关规定。中从高到低依次产生当选的董事。

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八十四条股东大会就选举董事、监事进行删除此条款表决时，如拟选董事、监事的人数2人以上（含2人），实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原

则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东

大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人

数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以

拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东

(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者

监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举2名股东代表参加计票和监票。审议推举2名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在股东大会决议的，新任董事的就任时间为股东会决议中指做出后立即就任。明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束之时。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

之一的不能担任公司的董事:之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾权利，执行期满未逾5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂起未逾二年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂责任的，自该公司、企业破产清算完结之日长、经理，对该公司、企业的破产负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的起未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起公司、企业的法定代表人，并负有个人责任未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；关闭之日起未逾3年；

(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被

(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或人民法院列为失信被执行人；

三次以上通报批评；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，限未满的；

期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上

(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

市公司董事、监事和高级管理人员；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情

(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和形。

精力于公司事务，切实履行董事、监事、高以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事级管理人员应履行的各项职责；会召开日截止起算。违反本条规定选举、委

(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董情形。事在任职期间出现本条情形的，公司将解除以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董其职务，停止其履职。

事会召开日截止起算。违反本条规定选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本董事在任职期间出现本条情形的，公司解除条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或者更换第一百条非职工代表董事由股东会选举或（公司暂不设职工代表董事），并可在任期届者更换，并可在任期届满前由股东会解除其满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，职务。由职工代表担任的董事由公司职工通任期届满可连选连任，但是独立董事连续任过职工代表大会、职工大会或者其他形式民职不得超过六年。主选举或更换，并可在任期届满前由职工代董事任期从就任之日起计算，至本届董事会表大会、职工大会或者其他形式解除其职务。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期3年，任期届满可连选连任，但是在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照独立董事连续任职不得超过六年。

法律、行政法规和本章程的规定，履行董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规和本章程的规定，履行董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的董事以及由职工代表担任的董事（如有），履行董事职务。

总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务:和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大义或者其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不能利用该商业机会的除外；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益进到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事定最低人数时，或独立董事辞任导致董事会仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，或其专门委员会中独立董事所占比例不符合履行董事职务。法律法规或者本章程的规定或独立董事中没除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事达董事会时生效。或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。

董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其在任期结明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽束后的2年内仍然承担对公司和股东的忠实事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或义务，在必要的情况下，期限可以延长；其者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他束后并不当然解除，在3年内仍然有效。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后视事件发生与离任之间时间的长短，以及与仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他公司的关系在何种情况和条件下结束而定。义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、财产为他人提供担保的，董事会应当建议股部门规章或本章程的规定，给公司造成损失东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，的，应当承担赔偿责任。未经董事会或股东该董事应当承担赔偿责任。会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

新增第一百一十四条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百一十六条第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条独立董事应当符合下列条第一百一十七条独立董事应当符合下列条

件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市（二）符合本章程及《上市公司独立董事管公司建立独立董事制度的指导意见》所要求理办法》第六条规定的独立性要求；

的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

条件。

新增第一百一十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条独立董事除具有《公司法》第一百一十九条独立董事除具有《公司法》

及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：还具有以下特别权利：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于300（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

万元或高于公司最近一期经审计的净资产值进行审计、咨询或者核查；

5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交（二）向董事会提请召开临时股东会；

董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘（三）提议召开董事会会议；

请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其（四）依法公开向股东征集股东权利；

判断的依据；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权

（二）独立聘请中介机构，对公司具体事项益的事项发表独立意见；

进行审计、咨询或者核查；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（三）向董事会提请召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。

（四）提议召开董事会会议；独立董事行使前款第二项至第四项所列职权

（五）依法公开向股东征集股东权利；的，应当经全体独立董事过半数同意。

（六）对可能损害上市公司或者中小股东权独立董事行使第一款所列职权的，公司应及

益的事项发表独立意见；时披露。上述职权不能正常行使的，公司应

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和披露具体情况和理由。

公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第二项至第四项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

新增第一百二十条下列事项应当经公司独立董

事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十五条董事会由5名董事组成，设第一百二十三条董事会由7名董事组成，设

董事长1人，独立董事2人。董事长1人，独立董事3人，职工代表董事

2名。董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书

保事项、委托理财、关联交易等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或（十）制定公司的基本管理制度；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管（十一）制订本章程的修改方案；

理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、本章程或股东会

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查授予的其他职权。

总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规或本章程授予的其会审议。

他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。

董事会的授权内容应当明确、具体。

第一百二十二条董事会每年至少召开2次会第一百三十条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十三条有下列情形之一的，董事长第一百三十一条董事长认为必要时，可以在应自接到提议后10日内召集临时董事会会合理的期限内召集和主持董事会临时会议。

议：有下列情形之一的，董事长应自接到提议后

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；10日内召集临时董事会会议：

（二）1/3以上董事联名提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）监事会提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；（三）审计委员会提议时；

（五）法律、法规或者本章程规定的其他情（四）法律、法规或者本章程规定的其他情形。形。

第一百二十六条董事会会议应有过半数的第一百三十四条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事出席方可举行。董事会作出决议，必须除本章程第四十二条第二款中规定的对外担经全体董事的过半数通过。

保事项外，董事会作出决议，必须经全体董董事会决议的表决，实行一人一票。

事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的交易事项有关联关系的，不得对项所涉及的交易事项有关联关系的，该董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的行使表决权。该董事会会议由过半数的无关董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会议由过决议须经无关联关系董事过半数通过。出席半数的无关联关系董事出席即可举行，董事董事会的无关联董事人数不足3人的，应将会会议所作决议须经无关联关系董事过半数该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会应当对会议所议事项第一百三十八条董事会应当对会议所议事

的决定做成会议记录出席会议的董事应当在项的决定做成会议记录，出席会议的董事、会议记录上签名。出席会议的董事有权要求董事会秘书和记录人应当在会议记录上签在记录上对其在会议上的发言作出说明性记名。出席会议的董事有权要求在记录上对其载。董事会会议记录作为公司档案由董事会在会议上的发言作出说明性记载。董事会会秘书保存十年以上。议记录作为公司档案由董事会秘书保存不少于十年。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百四十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百四十五条战略委员会的主要职责权

限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的对外

投资、收购出售资产等重大事项进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

新增第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理1名，由董事第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任事会聘任或解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第九十七条关于不第一百四十九条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度关于不得担任董事的员。情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务

一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时的规定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行使第一百五十二条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

…………

（八）拟定公司职工（除董事、监事、高级（八）拟定公司职工（除董事、高级管理人管理人员外）的工资、福利、奖惩制度，决员外）的工资、福利、奖惩制度，决定公司定公司职工的聘用和解聘；职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理应当根据董事会或第一百五十三条总经理应当根据董事会或

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告者审计委员会的要求，向董事会或者审计委公司重大合同的签订、执行情况，资金运用员会报告公司重大合同的签订、执行情况，情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证真实性。该报告的真实性。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内第一百五十六条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合同的（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条总经理及其他高级管理人第一百六十条高级管理人员执行公司职务，员执行公司职务时违反法律、行政法规、部给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司交纳所得税后的利润，第一百六十五条公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

（一）弥补以前年度的亏损；金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

（二）提取法定公积金10%；的百分之五十以上的，可以不再提取。

（三）支付股东股利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

公司法定公积金累计额为公司注册资本的的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

50%以上的，可以不再提取。提取法定公积应当先用当年利润弥补亏损。

金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损东会决议，还可以从税后利润中提取任意公的，在依照本条规定提取法定公积金之前，积金。

应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司从税后利润中提取法定公积金后，经股润，按照股东持有的股份比例分配，但本章东大会决议，还可以从税后利润中提取任意程规定不按持股比例分配的除外。

公积金。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、程规定不按持股比例分配的除外。高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和公司持有的本公司股份不参与分配利润。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金不得少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十五条公司股东大会对利润分配第一百六十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事东会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十六条公司利润分配政策为：第一百六十八条公司利润分配政策为：

…………

4、公司利润分配方案的审议程序4、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司利润分配预案由公司董事会提出，（1）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会审议利润分配预案时应经全体董公司董事会审议利润分配预案时应经全体董

事过半数表决通过，独立董事应发表明确独事过半数表决通过。独立董事可以征集中小立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，股东的意见，提出分红提案，并直接提交董提出分红提案，并直接提交董事会审议；事会审议；

（2）公司监事会应当对公司利润分配预案进（2）公司审计委员会应当对公司利润分配预行审议，并经半数以上监事表决通过，若公案进行审议，并经半数以上审计委员会委员司有外部监事，则外部监事应当对审议的利表决通过。

润分配预案发表意见。（3）董事会和审计委员会通过利润分配预案（3）董事会和监事会通过利润分配预案后，后，利润分配预案需提交公司股东会审议，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并并由出席股东会的股东所持表决权的过半数由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心问题。

的问题。…………5、公司利润分配政策的修订

5、公司利润分配政策的修订（1）公司若因外部经营环境和自身经营状态

（1）公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东利益为出发点，详细论证和说明原应以股东利益为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

监会和证券交易所的有关规定。（2）公司董事会修订利润分配方案，需经董

（2）公司董事会修订利润分配方案，需经董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。

事过半数表决通过，独立董事应当对利润分（3）公司利润分配政策修订需提交公司股东配政策的修改发表独立意见。会审议并经出席股东会的股东所持表决权的

（3）公司利润分配政策修订需提交公司股东2/3以上通过。公司需向股东提供网络形式的

大会审议并经出席股东大会的股东所持表决投票平台，为公司社会公众股东参加股东会权的2/3以上通过。公司需向股东提供网络提供便利。

形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配第一百六十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计第一百七十条内部审计部门向董事会负责。人员的职责，应当经董事会批准后实施。审内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、计负责人向董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所必须由股东会决定，董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十八条公司召开监事会的会议通删除此条款知，可以根据实际情况选择以电话、专人送出、邮件或传真方式进行。其中定期会议，以直接送达方式为主，临时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。

第一百八十一条公司指定《中国证券报》、第一百八十六条公司指定至少一家中国证

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》监会指定披露上市公司信息的报刊和巨潮资

和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊 讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公登公司公告和其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

新增第一百八十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方第一百八十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表和财产清签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知书之日起30日内，未接到要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债第一百九十条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，第一百九十三条公司减少注册资本时，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》10日内通知债权人，并于30日内在《证券时上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权债权人自接到通知书之日起30日内，未接到要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最低司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一百六

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增第一百九十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司应

当解散并依法进行清算：当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百九十条第一百九十九条公司有本章程第一百九十

第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存八条第(一)、（二）项情形续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东大章程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百九十第二百条公司因本章程第一百九十八条第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。算义务人，应当在解散事由出现之日起15日清算组人员由董事或者股东大会确定的人员内成立清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人可以申请人民法院指定有关人员组成清算人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组成立后，董事会、总删除此条款

经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下第二百〇一条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起第二百〇二条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在《证券时日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》报》上公告。债权人应当自接到通知书之日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45权人应当自接到通知书之日起30日内，未接日内，向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权时，应当说明债权的有关事申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权时，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算资产负债表和财产清单后，应当制订清算方方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条公司财产按下列顺序清偿：删除此条款

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）

至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算结束后，清算组应当制第二百〇五条清算结束后，清算组应当制作

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百〇六条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇二条股东大会决议通过的章程修第二百〇九条股东会决议通过的章程修改

改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更事项涉及公司登记事项的，须报主管机关批登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条董事会依照股东大会修改章第二百一十条董事会依照股东会修改章程程的决议修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇五条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有表决权已足以对股东大会的决议产生重大影的股份所享有的表决权已足以对股东会的决响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制人、董事、高级管理人员与其直接或者能导致公司利益转移的其他关系。但是，国间接控制的企业之间的关系，以及可能导致家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而公司利益转移的其他关系。但是，国家控股具有关联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

（四）总经理和《公司法》中的经理具有相联关系。

同的含义；副总经理和《公司法》中的副经（四）总经理和《公司法》中的经理具有相

理具有相同的含义。同的含义；副总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。

第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制第二百一十三条董事会可依照章程的规定，订章程细则。章程细则不得与章程的规定相制定章程细则。章程细则不得与章程的规定抵触。相抵触。

第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何第二百一十四条本章程以中文书写，其他任

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或不同版本的章程与本章程有歧义以在南京市工商行政管理局最近一次核准登时，以在南京市市场监督管理局最近一次核记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条本章程所称“以上、以内、以第二百一十五条本章程所称“以上、以内、下”都含本数；“过、不满、以外、低于、多以下、不超过”都含本数；“过、不满、以外、于、高于”不含本数。低于、多于、高于”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东大会议第二百一十七条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

江苏中旗科技股份有限公司董事会

2025年9月19日