中旗股份:2025年限制性股票激励计划法律意见书

北京浩天律师事务所

关于江苏中旗科技股份有限公司

2025年度限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

中国·北京

二〇五年四月释义

在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、江苏中旗指江苏中旗科技股份有限公司

本所/浩天指北京浩天律师事务所2025年度限制性股票激励计划（草江苏中旗科技股份有限公司2025年度限

案）/本次股权激励计划/本激励计划指

制性股票激励计划（草案）

/本计划江苏中旗科技股份有限公司2025年度限

《考核办法》制性股票激励计划实施考核管理办法公司根据本激励计划激励对象被授予的限制性股票指存在限制性条件的公司股票按照本计划规定获得限制性股票的高级

激励对象指管理人员、部分核心管理人员、核心技术（业务）人员公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格指价格激励对象根据本计划获授的限制性股票

锁定期/限售期指

被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律《监管指南》指监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《江苏中旗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分登记结算公司指公司董事会指中旗科技股份有限公司董事会中旗科技股份有限公司董事会薪酬与考董事会薪酬与考核委员会指核委员会

2监事会指中旗科技股份有限公司监事会

股东大会指中旗科技股份有限公司股东大会

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、元、万元、亿元指人民币亿元

3北京浩天律师事务所

关于江苏中旗科技股份有限公司

2025年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：江苏中旗科技股份有限公司北京浩天律师事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律业务。

本所接受江苏中旗科技股份有限公司的委托，指派律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，为公司本次实施2025年度限制性股票激励计划所涉及的有关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次股权激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其他相关事项进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.截至本法律意见书出具之日，本所承办律师均不持有中旗股份的股票，与中旗股份之

间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。

3.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问

题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4.中旗股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

45.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有

关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

6.本法律意见书仅就本次股权激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的。

7.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，提交

深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

8.本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，本所

将承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，现出具法律意见如下：

一、公司符合实施本次股权激励计划的条件

（一）实施本次股权激励的主体资格

中旗股份系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2016]2629号文核准，在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股 A股 1835万股（每股面值 1.00元）的股份有限公司。2016年12月20日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司股票目前的简称为“中旗股份”，股票代码为“300575”。

中旗股份现持有南京市市场监督管理局2023年06月27日核发的《营业执照》，具体信息如下：

公司名称江苏中旗科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320100752701061X

公司类型股份有限公司(上市)股票上市交易所深圳证券交易所

注册资本46475.64万人民币

5住所南京化学工业园区长丰河路309号

法定代表人吴耀军

经营范围许可项目：农药生产、农药批发；农药零售；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；检验检测服务；危险化学品经营；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工

产品生产（不含许可类化工产品），生物农药技术研发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2003-08-07登记机关南京市市场监督管理局

经本所律师查验，公司系依法设立、合法存续并在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备上市公司主体资格。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

经本所律师查验公司在深交所公开披露的信息，并根据2025年3月28日蓉诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓉诚审字【2025】230Z0005 号《审计报告》，中旗股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审

计报告；

63、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中旗股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，中旗股份具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。

二、本次股权激励计划的主要内容及合规性2025年4月11日，第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。《2025年度限制性股票激励计划（草案）》对本次股权激励计划所涉事项作了规定，除声明、特别提示、释义外共分十四章，分别为“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价及其确定方法”、“限制性股票的授予、解除限售条件”、“本计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司和激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销的原则”、“附则”。

本所律师认为，公司激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

主要内容包括如下：

（一）本次股权激励计划的目的

中旗股份实施本次股权激励计划的目的：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

7（二）激励对象的确定依据和范围

1.根据《2025年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象的确定依据如下：

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规

范性文件以及中旗股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司（含公司子公司，下同）的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事。

2.激励对象的范围

（1）本计划首次授予的激励对象总人数为332人，涉及的激励对象包括：高级管理人员、部分核心管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内依法确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本所律师认为，激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条

和第九条第(二)项的规定。

（三）本次股权激励计划的限制性股票的来源、数量及分配

根据《2025年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的来源和数量如下：

1.股票来源：本计划限制性股票的来源为中旗股份向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2.授出限制性股票的数量：

8本激励计划中旗股份拟授予的限制性股票数量为1450万股，截至本法律意见书出具之日，

占公司股本总额46475.64万股的3.12%。其中首次授予1250万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46475.64万股的2.69%，约占本激励计划拟授予总额的86.21%；预留授予

200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46475.64万股的0.43%，约占本激励计

划拟授予总额的13.79%。截至本法律意见书出具之日，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本计划公告日获授限制性股票数占授予限制性股姓名职务公司股本总额的量（万股）票总数的比例比例

陆洋董事会秘书201.38%0.04%

核心管理、技术（业务）人员（共123084.83%2.65%

331人）

首次授予合计125086.21%2.69%

预留部分20013.79%0.43%

合计1450100%3.13%

注：A、因四舍五入上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上略有差异。

B、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

C、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

D、激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留授予。

综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本法律意见书出具之日公司股本总额的10%；其中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授

的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%；本次股权激励计划所涉之标的

股票来源于中旗股份向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第八条、第

9九条第（三）项第（四）项、第十二条、第十四条等条款的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

根据《2025年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期、授予、锁定期、解锁期、禁售期情况如下：

1.有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解

除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2.授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。首次授予部分限制性股票公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，为授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确认，超过12个月未明确的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公

告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间的限制性股票失效。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为且经核查

后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3.限售期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为30%的限制性股票限售期为12个月、30%的限制性股票限售期为24个月及40%的限制性股票限售

10期为36个月，均自授予日起计。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不

得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

4.解除限售期

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授

第一个解除限售期30%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

第二个解除限售期30%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授

第三个解除限售期40%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

5.禁售期

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

11（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期和禁售期的规定符合《管理办法》第九条（五）、第十三条、第十六条、第二十四

条、第二十五条、第二十六条、第四十二条的规定。

(五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法根据《2025年度限制性股票激励计划（草案)》的规定，本次限制性股票授予价格及授予价格的确定方法如下：

1.限制性股票授予的价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2.限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格，不低于下述两个价格中的较高者：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即2.99元；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即3.08元。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

(六）限制性股票的授予与解除限售条件根据《2025年度限制性股票激励计划（草案)》的规定，公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件和解除限售条件如下：

1.限制性股票的授予条件

12同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）中旗股份未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，必须同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可接触限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

13*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排业绩考核目标

公司满足下列任一条件：

第一次解除限售期1、以2024年业绩为基数，2025年营业收入增长不低于10%。

2、以2024年业绩为基数，2025年净利润增长不低于50%。

14公司满足下列任一条件：

第二次解除限售期1、以2024年业绩为基数，2026年营业收入增长不低于21%。

2、以2024年业绩为基数，2026年净利润增长不低于125%。

公司满足下列任一条件：

第三次解除限售期1、以2024年业绩为基数，2027年营业收入增长不低于33%。

2、以2024年业绩为基数，2027年净利润增长不低于238%。

注：以上“营业收入”和“净利润”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载的营业收入和

归属上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用带来的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）个人绩效考核条件激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例：

考核结果优秀良好一般合格不合格90分以上（含80-90（不含70-80(不含60-70（不含60分以下（不含分数段

90）90）80)70）60）

解除限售比例100%85%70%0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

(七）限制性股票激励计划的调整方法和程序根据《2025年度限制性股票激励计划（草案)》的规定，激励计划的调整方法和程序如下：1.限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

15（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为

配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

的比例；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价

16格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3.限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的数量或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）的规定。

(八）实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响

1、会计处理方法

(1)授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

(2)限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

(3)解除限售日

17在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限

售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

(4)限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。

2.对公司经营业绩的影响

公司按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司授予的限制性股票数量为1450万股，假设授予日在9月，公司预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年

4060.00902.221353.331353.33451.11

上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造。

预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

(九）本激励计划的实施程序

181.限制性股票激励计划的生效程序

本计划生效应当履行以下程序：

（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责审议通过了本计划草案及摘要。

（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本计划并履行

公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（3）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公

司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（5）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席

会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司

在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

预留权益的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（7）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

2.股权激励计划的授予程序

公司授予本计划应当履行以下程序：

（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与

激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

19（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权

益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股

票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3.限制性股票解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计

划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的

转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4.本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

20（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

*导致提前解除限售的情形；

*降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5.本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

综上，本所律师认为，公司本激励计划的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

(十）公司与激励对象的权利义务根据《2025年度限制性股票激励计划（草案)》的规定，公司与激励对象的权利与义务如下：

1、公司的权利与义务

21（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任

公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。

但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未

能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损

害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（6）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（7）相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的公司其他权利和义务。

2.激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（4）激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内，激励对象因获授的限制性股票

22而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不

得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代

缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（6）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（8）若在本激励计划实施过程中，激励对象出现不得成为激励对象的情形时，公司将终

止其参与本激励计划，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司进行回购注销。

（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

本所律师认为，公司与激励对象的权力义务清晰明确，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第十条、第二十条的相关规定。

(十一）公司及激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

23*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

*公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

*公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

*公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

*公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股

票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式

继续为公司提供劳动服务)，其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或

渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的或聘任关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

24（4）激励对象因辞职、公司辞退而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对

象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，对激励对象已获授的限制性股票完全按照情况发

生前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（6）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将由其指定的

财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

3、公司与激励对象之间的争议解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的异动处理及争议解决机制，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况，符合《管理办法》第九条第(十一)项、第九条第(十二)

项、第九条第(十三)项等有关法律法规的规定。

(十二）限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期银行存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

25P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；

n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中 P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

（3）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（4）派息：P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

26（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为

配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

3、回购价格和数量的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董

事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购股票方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股票的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

本所律师认为，公司本次股权激励计划关于限制性股票的回购注销规定符合《管理办法》

第二十六条等有关法律法规的规定。

综上所述，本所律师认为，中旗股份董事会审议通过的《2025年度限制性股票激励计划（草案)》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关规定。

三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序

27(一）本次股权激励计划已屐行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划事宜，中旗股份已经履行如下程序：

1.董事会薪酬与考核委员会审议通过了《2025年度限制性股票激励计划（草案)》2025年4月7日，中旗股份董事会薪酬与考核委员会第四届第二次会议审议通过了《关于公司2025年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2025年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2025年4月11日，董事会薪酬与考核委员会对《2025年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》分别发表核查意见：认为本次股权激励计划草案符合法律规定、有利于上市

公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。认为激励对象符合《管理办法》的规定、符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

2.董事会审议通过了《2025年度限制性股权激励计划（草案）》2025年4月11日，中旗股份第四届董事会第六次会议审议通过《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3.监事会审议通过了《2025年度限制性股权激励计划（草案）》2025年4月11日，中旗股份第四届董事会第五次会议审议通过了《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为《2025年度限制性股票激励计划（草案)》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

284、公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十八条的规定。

综上，本所律师认为，中旗股份股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《管理办法》要求的法定程序。

(二）本次股权激励计划仍需履行的程序经核查，中旗股份董事会为实施股权激励计划，依据《管理办法》的规定将履行下列程序：

1.公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及

其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为;2.公司在董事会审议通过《2025年度限制性股票激励计划（草案)》后的二个交易日，应当公告董事会决议、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会的意见以及《2025年度限制性股票激励计划（草案)》及其摘要、关于本次激励计划的法律意见书。3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10

天;

4.董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

5.上市公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激

励名单审核及公示情况的说明;6.公司召开股东大会审议《2025年度限制性股票激励计划（草案)》，股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

7.公司股东大会审议通过股权激励计划60日内，董事会及其授权人士根据股东大会授权

对激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并进行限制性股票授予，同时完成登记、公告等相关程序。公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见、对激励对象获授权益的条件是否成发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

298.激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是

否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

9.关于本次激励计划的实施、授予、解除限售、回购注销、变更及终止等事项，公司尚

需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划(草案)》履行相应的程序。

综上，本所律师认为，中旗股份本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》及《监管指南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》、《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

四、本次股权激励对象的确定

（一）本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《公司章程》等规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象包括在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励计划授予的激励对象共计348人。

（二）经本所律师核查并根据公司监事会和董事会薪酬与考核委员会第的审核，本次激励

计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形:

1.公司独立董事;

2.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

4.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

5.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施;

6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

8.中国证监会认定的其他情形。

30经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和第十五

条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

五、限制性股票激励计划的信息披露经公司确认，公司将在董事会审议通过《2025年度限制性股票激励计划（草案)》后的二个交易日内公告《2025年度限制性股票激励计划（草案)》、董事会决议、监事会决议及董事会薪酬与考核委员会的意见。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《2025年度限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法

律、行政法规的情形1、经核查《2025年度限制性股票激励计划（草案)》，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

2、董事会薪酬与考核委员会已经发表明确意见，认为本次股权激励计划草案有利于上市

公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

因此，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。

31八、董事回避表决

根据本次激励计划的激励对象名单，不存在董事参与本次激励计划的情况，因此公司第四届董事会第六次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，不存在关联董事回避表决情况。

经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1.公司具备实施本激励计划的条件；

2.《2025年度限制性股票激励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

3.截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；

4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；