江苏中旗科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本办法适用范围为公司董事、高级管理人员，其中高级管理人员包

括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司支付的薪酬与市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力；

（二）基础薪酬确定原则：基础薪酬与各岗位职位价值、责任、个人能力、市场薪酬行情等相结合，体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（三）绩效薪酬确定原则：非独立董事、高级管理人员薪酬与公司的经济效益以及完成目标的效率和质量挂钩；

（四）激励与约束相并重原则：有奖有罚、奖罚对等。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限为：

（一）负责制订董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追

索安排等方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；

（二）负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行绩效考核；

（三）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；（四）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职责权限以及董事会授权的其他事宜。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会审议批准后实施，并予以披露。在董

事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损时，在董事、高级管理人员薪酬审议各环节应当特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司人力资源部门、财务部门负责配合公司董事会薪酬与考核委员

会落实公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬标准和构成

第七条公司的董事及高级管理人员工资总额决定机制为：公司以上年度工

资总额为基数，根据公司经济效益、经济目标和市场情况，并综合考虑岗位职责、个人能力和业绩考核等情况，合理编制董事及高级管理人员的年度工资总额预算。

第八条公司应当在年度工资总额预算内，结合行业水平、发展策略、岗位

价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配适当向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，努力提高普通职工薪酬水平。

第九条独立董事除固定津贴外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等；公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条在公司同时担任其他职务的非独立董事（包括职工董事），按照其

在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬，具体发放标准以公司与其签订的劳动合同/聘任协议为准，其薪酬原则上由基本工资、绩效薪酬（含月度绩效工资及年度绩效工资）、中长期激励收入和福利补贴等组成，其中，绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十一条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。其薪

酬原则上由基本工资、绩效薪酬（含月度绩效工资及年度绩效工资）、中长期激

励收入和福利补贴等组成，其中，绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。第十二条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬和考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行。董事和高级管理人员的绩效评价应当包含公司及个人的业绩完成情况。

第十三条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。月度绩效工资根据当月公司董事、高级管理人员的绩效完成情况予以核定，年度绩效工资由公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十五条若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放和止付追索

第十六条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。独立董事不再担任董事职务，或董事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止向其发放相关董事津贴。

第十八条独立董事津贴由公司按月发放；在公司兼任其他职务的非独立董事和高级管理人员的基本工资和月度绩效工资由公司按月发放；年度绩效工资等

根据考评情况按年度发放，福利补贴根据国家规定和公司政策发放。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。第二十条公司拟提前解除董事、高级管理人员任职的，相应的补偿内容应

当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十一条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事

会薪酬和考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；

（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；

（三）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；

（四）公司董事会或薪酬和考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定

的、以及给公司造成重大损失的其他情形。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第二十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员

薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十五条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬和

考核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第六章附则第二十六条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法，提交董事会、股东会审议。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦相同。并对2026年1月1日至2025年度股东会审议通过之日期间具有溯及力。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。