中旗股份:董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

江苏中旗科技股份有限公司

董事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章总则

第一条为了便于江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管

理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员、证券事务代表及本制度第二十条规

定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事、高级管理人员和证券事务代表存在更严于本制度的规定、与持有和买卖本公司股票相关的承诺且不违反法律、

法规和规范性文件规定的，按承诺内容执行。

公司董事、高级管理人员、证券事务代表委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第四条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第五条公司及董事、高级管理人员、证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。第二章买卖本公司股票行为的申报

第六条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方

式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第七条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其

所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深

圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第九条公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当及时向深交所申报信息，保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员和证券事

务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协

议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十三条公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股股票数量变化时，本年度可转让股票额度做相应变更。

第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十五条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第十六条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十八条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

(一）公司股票上市交易之日起一年内；

(二）本人离职后半年内；

(三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员不得将其持有的

本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因

获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

(一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

(三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司

董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及《股份变动管理》

第二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一

为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十二条公司董事、高级管理人员应当在其所持本公司股份发生变动之日起的两

个交易日内向公司报告，并通过公司在深交所指定信息披露网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求的其他事项。

第二十三条公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未披露股份增

持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十四条公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员按照《股份变动管理》第十四条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比

例；（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间

范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深交所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第二十五条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；

（五）深交所要求的其他内容第二十六条属于《股份变动管理》第十三条第一项规定情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第二十七条属于《股份变动管理》第十三条第二项规定情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于《股份变动管理》第十三条第二项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第二十八条本制度第二十六条、第二十七条第一款规定的股份增持结果公告应当包

括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；