中旗股份:第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300575证券简称：中旗股份公告编号：2026-011

江苏中旗科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2026年4月20日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴耀军先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议通知已于2026年4月10日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的

相关规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司独立董事郭卫、周美林（已离职）、赵伟建和朱滔均递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上述职。

《2025年度董事会工作报告》和《2025年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

2、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了总经理吴耀军先生代表公司经营层所作的工作报告，认为2025年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2025年度主要工作。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

3、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并结合公司2025年的经营情况以及未来发展需要，公司2025年度利润分配预案为：

不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

4、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

董事会认为公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。

《2025年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

5、审议通过《关于2026年度财务预算报告的议案》

根据公司的战略发展目标，参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司

2026年度市场营销计划及生产经营计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，2026年预计情况如下：

（1）营业收入不低于29.47亿元，同比增长不低于10%。

（2）归属于上市公司股东的净利润不低于5000万元，同比增长不低于126.23%。

本预算仅为公司2026年度经营目标的预算，并不代表对公司2026年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

《2026年度财务预算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

26、审议通过《关于2025年度报告及摘要的议案》

董事会认为《2025年度报告》及摘要真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

《2025年度报告》及摘要详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

7、审议通过《关于2025年度审计报告的议案》

《2025年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

8、审议通过《关于2025年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2025年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2025年度内部控制有效性的自我评价报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

9、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务审计机构。

该事项已经董事会审计委员会审核通过。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

10、审议通过《关于2026年度公司向全资子公司，控股子公司及控股孙公司提供担保的议案》

为支持全资子公司，控股子公司及控股孙公司的发展，提高全资子公司，控股子公

3司及控股孙公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析全资子公司，控股子公司及

控股孙公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向全资子公司，控股子公司及控股孙公司提供担保，担保额度为人民币27亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定。

本担保事项自2025年度股东会决议之日起至2026年度股东会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。

《2026年度公司向全资子公司，控股子公司及控股孙公司提供担保的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

11、审议通过《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2026年度拟向各大银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资、外汇衍生品等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为48亿元人民币。

本事项自2025年度股东会决议之日起至2026年度股东会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

12、审议通过《关于2026年董事薪酬与考核方案的议案》

为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性促进公

4司进一步提升工作效率及经营效益，结合公司实际情况，制定公司董事薪酬标准，内容

如下：

（一）适用对象

公司董事（包括独立董事、职工代表董事）。

（二）适用期限公司董事薪酬方案自公司2025年年度股东会审议通过后生效至新的薪酬方案审议通过之日止。

（三）薪酬标准公司董事薪酬方案在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬。

独立董事领取固定津贴为1万元/月（税前），无绩效薪酬，其中独立董事郭卫不从公司领取独立董事津贴。

在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，其中基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬是与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（四）其他说明

（1）董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。在

子公司兼任职务的，不再在子公司另领取薪酬。

（2）在公司担任具体职务的非独立董事基本薪酬，按月发放；绩效薪酬根据公司相关考核制度考核发放。不在公司担任具体职务的非独立董事和独立董事津贴按月平均发放，无须考核。

（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

（4）除上述薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，对董事、高级管理

人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。

（5）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（6）2025年度公司业绩由2024年的盈利转为亏损，公司的非独立董事年度绩效薪

5酬较上年下降，符合业绩联动要求。

（7）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，董事薪酬部分无法形成决议，故直接提交2025年度股东会审议。

13、审议通过《关于2026年高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

（一）适用范围本次薪酬方案适用于公司高级管理人员。

（二）适用期限公司董事薪酬方案自第四届董事会第十七次会议审议通过后生效至新的薪酬方案审议通过之日止。

（三）薪酬方案

公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经

营业绩等综合评定薪酬。公司高级管理人员的薪酬结构：基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励。

在公司任职的高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬是与公司年度目

标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（四）其他说明

（1）董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。在

子公司兼任职务的，不再在子公司另领取薪酬。

（2）高级管理人员基本薪酬，按月发放；绩效薪酬根据公司相关考核制度考核发放。

（3）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

（4）除上述薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，对高级管理人员采

取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规视

6公司经营情况另行确定。

（5）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（6）2025年度公司业绩由2024年的盈利转为亏损，公司的高级管理人员年度绩效

薪酬较上年下降，符合业绩联动要求。

（7）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

高级管理人员兼任董事的，鉴于本议案与其利益相关，吴耀军回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

14、审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。

《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》及审计机构的审核报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

本议案关联董事吴耀军、张骥回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

15、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

公司及下属子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或

规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。按照2025年12月31日公司经审计净资产计算，外汇套期保值业务金额不超过20000万美元或其他等值外币。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的余额合计不超过20000万美元或其他等值外币。未来如果经审计的净资产发生变动，在董事会决议有效期内可相应调整该等业务规模，在保持最近一期经审计净资产的50%以内的情况下，无须再次报请董事会审核。本事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

因此，我们一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务

7方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

16、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司2025年限制性股票激励计划中11名激励对象已离职，根据公司《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票406950股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由476992400股减少至476585450股，注册资本相应由人民币476992400元变更为人民币476585450元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

17、审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，特修订公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》。

修订后的制度全文详见同日披露于巨潮资讯网的《董事及高级管理人员薪酬管理办法》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。