北京浩天律师事务所

关于江苏中旗科技股份有限公司

2025年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

中国·北京

二〇二六年四月法律意见书北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司

2025年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致：江苏中旗科技股份有限公司

北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律业务。

本所接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）的委托，担任公司实施2025限制性股票激励计划的专项法律顾问，指派律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，就本次股权激励计划事宜出具了《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划调整激励对象及授予数量的法律意见书》和《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》，现本所律师就公司2025年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《监管指南》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次

2法律意见书

股权激励计划预留部分授予事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其他相关事项审

阅了《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、2024年度股东会文件、董事会

文件、监事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件及本所律师认为需要审查的其他文件，并进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.截至本法律意见书出具之日，本所承办律师均不持有中旗股份的股票，与中旗

股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。

3.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非

法律问题做出任何评价。本法律意见书如有对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4.中旗股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原

始书面材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

6.本法律意见书仅就本次股权激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的。

7.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，

提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

8.本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，

本所将承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划调整及授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，

3法律意见书

现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

1、2025年4月7日，中旗股份董事会薪酬与考核委员会第四届第二次会议审议通过

了《关于公司2025年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2025年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2025年4月11日，董事会薪酬与考核委员会对《2025年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》分别发表核查意见：认为本次股权激励计划草案符合法律规定、有

利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。认为激励对象符合《管理办法》的规定、符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的

激励对象范围，主体资格合法、有效。

2、2025年4月11日，中旗股份第四届董事会第六次会议审议通过《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2025年4月11日，中旗股份第四届监事会第五次会议审议通过了《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为《2025年度限制性股票激励计划（草案)》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

4、2025年4月12日至2025年4月21日，中旗股份在公司公告栏公示了《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关异议。2025年4月23日，公司披露了《关于2025限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4法律意见书5、2025年4月29日，中旗股份2024年度股东会审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2025年5月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实，认为激励对象获授权益符合《公司2025年限制性股票激励计划》的条件。

7、2025年5月28日，中旗股份第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。会议决议对本次股权激励计划相关事项进行调整，即本次限制性股票授予价格由3.08元/股调整为3.03元/股。激励对象人数由332人调整为

326人；首次授予的限制性股票数量由1250万股调整为1237.70万股。

8、2025年5月28日，中旗股份第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

9、2025年6月10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了

《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同意公司董事会将本次激励计划的激励对象由326人调整减少为322人，首次授予的限制性股票数量由1237.70万股调整为1223.6万股。同时，董事会薪酬与考核委员会对调整后的激励对象名单进行进一步核实，认为调整后的激励对象名单符合《公司2025年限制性股票激励计划》的激励对象主体资格条件。

10、2025年6月10日，中旗股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励计划授予对象名单、授予数量的议案》。公司董事会同意将本次激励计划的激励对象由326人调整减少为322人，首次授予的限制性股票数量由1237.70万股调整为1223.6万股。

5法律意见书11、2025年6月10日，中旗股份第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

12、2026年4月20日，中旗股份第四届董事会薪酬和考核委员会第六次会议审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。全体委员一致认为，公司2025年限制性股票激励计划中有11名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，董事会薪酬与考核委员会同意公司对已获授但尚未解除限售的406950股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.03元/股。本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2025年限制性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司2025年限制性股票激励计划的继续实施。

13、2026年4月20日，中旗股份第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2024年度股东会的授权，董事会认为公司

2025年限制性股票激励计划中有11名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，董事会

同意公司对已获授但尚未解除限售的406950股限制性股票进行回购注销，回购价格为

3.03元/股。

综上，本所律师认为，公司针对2025年度限制性股票激励计划，本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规定、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《2025年限制性股票激励计划》、公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因和数量根据公司《2025年限制性股票激励计划》第十二章的规定：“激励对象因辞职、公司辞退而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

6法律意见书

本激励计划的激励对象中11人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，前述11名离职人员除在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留外，其余已获授但尚未解除限售的406950股限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期银行存款利息之和进行回购注销处理。

综上，经查验《公司2025年度限制性股票激励计划》、中旗股份第四届董事会薪酬和考核委员会第六次会议决议、中旗股份召开第四届董事会第十七次会议决议及公司提供

的离职证明资料等，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》及《公司2025年度限制性股票激励计划》中关于回购注销的相关规定。

（二）本次回购注销的回购价格

根据公司《2025年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销限制性股票的价格为限制性股票授予价格加上银行同期银行存款利息之和确定，回购注销的406950股限制性股票的授予价格为人民币3.03元/股，回购价格为人民币1233058.5元加银行同期存款利息。

综上，本所律师认为，本次回购注销的限制性股票的价格符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规整、规范性文件及《公司章程》、《公司2025年限制性股票激励计划》的规定。

(三）本次回购注销的资金来源

根据《2025年度限制性股票激励计划》、公司第四届董事会第十七次会议决议、公

司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议等文件，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。

综上，本所律师经核查后认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司章程》、《管理办法》及《2025年度限制性股票激励计划》的有关规定。

三、本次回购注销的信息披露义务

公司第四届董事会第十七次会议结束后，公司已根据《管理办法》等法律、法规的规

定披露了董事会决议等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次回购注销股权激励计划部分限制性股票激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》等法律、法规的规定，

7法律意见书

持续履行信息披露义务。

本次回购注销完成后，公司总股本将由476992400股减少至476585450股，注册资本相应的由人民币476992400元变更为476585450人民币，公司应当按照《公司法》等相关法律法规的规定办理减少注册资本及股份注销登记手续。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规的规定；公司尚需根据《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《2025年度限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销的原

因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《2025年度限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销相关事项提交公司股东会审议；公司尚需

按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。

(以下无正文)

8法律意见书（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司2025年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京浩天律师事务所（章）主任：刘鸿_______________

经办律师：李刚_______________

刘雷_______________

签署日期：2026年4月20日

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