安徽开润股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）董事

与高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《安徽开润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；

（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括董事会秘书、财务总监以及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究制

定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条董事、高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司

人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬的构成及确定

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，具体标准应

当由董事会制订方案，并由公司股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事以及兼任公司高级管理人

员的董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行；未

在公司担任其他职务的非独立董事，根据其所付出的劳动、所承担的风险，公司给予一定数额的津贴。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成。具体薪酬标准按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩因素综合评定薪酬。

第八条本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关要求在年度报告中予以披露。

第四章薪酬的发放与管理

第九条公司独立董事的津贴按季度以银行转账方式发放。

第十条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。

第十一条公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的

相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司制定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

第十四条董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开薪资数据，收集

同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位调整或职务变化。

第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会提出建议，并报董事会审批，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第十七条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十八条本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、规范性文件和

《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通

过之日起生效实施，修改时亦同。