FANGDA PARTNERS

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166

邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599

24/F HKRI Centre Two

HKRI Taikoo Hui

288 Shi Men Yi Road

Shanghai PRC

200041

上海市方达律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海会畅通讯股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律

执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、

表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合

法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序经本所律师核查，公司董事会关于《上海会畅通讯股份有限公司关于召开

2025年第一次临时股东大会的通知》已于2025年8月26日刊登在深圳证券交易

所网站（www.szse.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于

2025 年 9 月 11 日下午 14:00 在上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 A 栋 11 楼

公司会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月11日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年9月11日上午9:15至下

午15:00间的任意时间。

根据公司于2025年8月26日公告的《上海会畅通讯股份有限公司关于召开

2025年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次

股东大会的召开日期已达15日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格

经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计3名，代表有表决权的股份数共计54187840股，占公司有表决权的股份总数的27.3304%。结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计138名，代表有表决权的股份数共计55688680股，占公司有表决权股份总数的28.0873%。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事和高级管理人员等。

本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了下列议案，表决情况如下：

议案1：《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意票为55506400股，占参加会议的有表决权股份总数99.6727%；反对票为175900股，占参加会议的有表决权股份总数0.3159%；弃权票为6380股，占参加会议的有表决权股份总数0.0115%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为1344900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的88.0643%；反对票为175900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的11.5180%；弃权票为6380股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.4178%。

表决结果：议案获得通过。

议案2：《关于聘任会计师事务所的议案》

同意票为55504600股，占参加会议的有表决权股份总数99.6694%；反对票为169100股，占参加会议的有表决权股份总数0.3037%；弃权票为14980股，占参加会议的有表决权股份总数0.0269%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为1343100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的87.9464%；反对票为169100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的11.0727%；弃权票为14980股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.9809%。

表决结果：议案获得通过。

议案3：《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

同意票为55498100股，占参加会议的有表决权股份总数99.6578%；反对票为180400股，占参加会议的有表决权股份总数0.3239%；弃权票为10180股，占参加会议的有表决权股份总数0.0183%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

议案4：《关于修订和废止公司部分治理制度的议案》

议案4.01：《关于修订公司<股东大会议事规则>议案》

同意票为55512500股，占参加会议的有表决权股份总数99.6836%；反对票为169100股，占参加会议的有表决权股份总数0.3037%；弃权票为7080股，占参加会议的有表决权股份总数0.0127%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

议案4.02：《关于修订公司<董事会议事规则>议案》同意票为55506600股，占参加会议的有表决权股份总数99.6730%；反对票为169100股，占参加会议的有表决权股份总数0.3037%；弃权票为12980股，占参加会议的有表决权股份总数0.0233%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。

议案4.03：《关于修订公司<独立董事制度>议案》

同意票为55512500股，占参加会议的有表决权股份总数99.6836%；反对票为169100股，占参加会议的有表决权股份总数0.3037%；弃权票为7080股，占参加会议的有表决权股份总数0.0127%。

表决结果：议案获得通过。

议案4.04：《关于修订公司<关联交易决策制度>议案》

同意票为55506500股，占参加会议的有表决权股份总数99.6729%；反对票为175100股，占参加会议的有表决权股份总数0.3144%；弃权票为7080股，占参加会议的有表决权股份总数0.0127%。

表决结果：议案获得通过。

议案4.05：《关于修订公司<对外担保管理制度>议案》

同意票为55511800股，占参加会议的有表决权股份总数99.6824%；反对票为169100股，占参加会议的有表决权股份总数0.3037%；弃权票为7780股，占参加会议的有表决权股份总数0.0140%。

表决结果：议案获得通过。

议案4.06：《关于修订公司<投资管理制度>议案》

同意票为55511900股，占参加会议的有表决权股份总数99.6826%；反对票为169100股，占参加会议的有表决权股份总数0.3037%；弃权票为7680股，占参加会议的有表决权股份总数0.0138%。

表决结果：议案获得通过。

议案4.07：《关于修订公司<募集资金管理制度>议案》同意票为55511800股，占参加会议的有表决权股份总数99.6824%；反对票为169100股，占参加会议的有表决权股份总数0.3037%；弃权票为7780股，占参加会议的有表决权股份总数0.0140%。

表决结果：议案获得通过。

议案4.08：《关于修订公司<信息披露管理办法>议案》

同意票为55505000股，占参加会议的有表决权股份总数99.6702%；反对票为169100股，占参加会议的有表决权股份总数0.3037%；弃权票为14580股，占参加会议的有表决权股份总数0.0262%。

表决结果：议案获得通过。

议案4.09：《关于修订公司<投资者关系管理办法>议案》

同意票为55511900股，占参加会议的有表决权股份总数99.6826%；反对票为169700股，占参加会议的有表决权股份总数0.3047%；弃权票为7080股，占参加会议的有表决权股份总数0.0127%。

表决结果：议案获得通过。

议案4.10：《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>议案》

同意票为55481800股，占参加会议的有表决权股份总数99.6285%；反对票为169700股，占参加会议的有表决权股份总数0.3047%；弃权票为37180股，占参加会议的有表决权股份总数0.0668%。

表决结果：议案获得通过。

议案4.11：《关于废止公司<监事会议事规则>议案》

同意票为55503400股，占参加会议的有表决权股份总数99.6673%；反对票为169100股，占参加会议的有表决权股份总数0.3037%；弃权票为16180股，占参加会议的有表决权股份总数0.0291%。

表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次

股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本两份。

（以下无正文）（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司2025

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市方达律师事务所（盖章）负责人：

季诺

经办律师：

武成

经办律师：

朱丽颖年月日