会畅通讯:董事会决议公告

股票简称：会畅通讯股票代码：300578公告编号：2025-005

上海会畅通讯股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议通知于2025年4月14日发出。

2、会议召开时间：2025年4月24日。

3、会议召开方式：现场会议结合线上视频会议方式召开。

4、会议应到董事7人，实到董事7人。

5、本次会议由董事长何其金先生主持。

6、本次会议召集、召开、表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》。

董事会认真听取了《2024年度总经理工作报告》并认为：本报告客观、真实

地反映了本年度公司管理层在落实董事会和股东大会各项决议、管理经营等方面的工作情况及取得的成果。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》。

具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。

公司独立董事黄桂忠先生、许慧明先生、王欣女士分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》进行评估并出具了《董事会

1/8对独董独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》。

董事会认真听取了《2024年度财务决算报告》并认为：本报告客观、真实地

反映了公司2024年1-12月份的财务状况和经营成果。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为29481506.69元，母公司实现净利润-

712775.61元。2024年末，合并报表未分配利润为-489776324.79元，母公司

未分配利润为-245796107.62元。

鉴于公司未分配利润为负，考虑到未来发展需求，并结合当前经营和现金流情况，公司董事会初步拟定2024年度利润分配方案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2025-007）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》。

经审议，董事会认为：公司2024年年度报告客观公允地反映了2024年1-

12月份的财务状况和经营成果；并确认本报告全文及摘要所载资料不存在任何

2/8虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-008）。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并形成内部控制自我评价报告。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了相关内部控制审计报告。具体内容详见公司2025年4月25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

经审议，董事会认为：公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规

定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2024年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。具体内容详见公司 2025年 4月 25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-009）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

3/8本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了相关核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

为了进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬体系管理，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海会畅通讯股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理

制度（2025年4月）》。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》。

为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件

和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海会畅通讯股份有限公司市值管理制度》。具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《市值管理制度（2025年 4月）》。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

4/8（十）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》。

为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相

关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海会畅通讯股份有限公司舆情管理制度》。具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度（2025 年 4月）》。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

为进一步提升资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的前提下，董事会同意在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及全资子公司继续使用闲置自有资金投资理财产品，闲置自有资金购买理财产品的最高额度不超过人民币6亿元，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过12个月，用于购买安全性较高、流动性较好的保本型、低风险浮动收益型理财产品，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，同时授权公司管理层在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等法律文件。具体内容详见公司2025年4月 25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-010）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为进一步提升资金使用效率，增加公司收益，董事会同意在确保不影响募投项目建设和资金安全的前提下，可使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置

5/8募集资金进行现金管理，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品

期限不超过12个月，用于购买安全性较高、流动性较好的保本型理财产品，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，同时授权公司管理层在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等法律文件。具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-011）。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了相关核查意见。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及提供担保预计的议案》。

为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营需要，保障各项业务顺利开展，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额度不超过人民币8亿元（含等值外币），融资方式包括但不限于银行短、中期流动资金贷款、中长期项目资金贷款、固定资产投资贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等。

在上述综合授信额度范围内，公司拟向全资子公司深圳市明日实业有限责任公司提供总额不超过人民币4亿元（含等值外币）的担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。同时授权公司管理层具体组织实施、审核并签署上述授信额度内的相关法律文件。具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保预计的公告》（公告编号：2025-012）。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市6/8公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为

2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容

详见公司 2025年 4 月 25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-013）。

本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》。

经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告客观公允地反映了2025年

1-3月份的财务状况和经营成果；并确认本报告全文所载资料不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年第一季度报告》（公告编号：2025-